Mezinárodní management III.
Nástroje mezinárodního
managementu
KOOPERACE A AKVIZICE
Kooperace - příklad
Německá automobilka Daimler a její francouzský konkurent
Renault jednají o akciovém propojení, které by vedlo k
hlubší alianci a dlouhodobé spolupráci obou firem.
Akciové podíly, které by automobilky mohly vzájemně
koupit nebo si je vyměnit, by podle jednoho zdroje
neměly přesahovat deset procent. Vzájemné převzetí
podílů by podle něj mělo být součástí
,,dlouhodobějšího rámce pro spolupráci" a aliance,
která by z toho vznikla, by byla hlubší než jen ohlášená
kooperace na poli malých vozů.
Dodal, že v jednání jde především o společné investice a
sdílení technologií.
Renault je již 11 let v alianci a akciovém propojení s
Nissanem a již dlouho mluví o přibrání třetího partnera.
Úvod
Nástrojem společného podnikání se stávají
kooperace ­ spolupráce zainteresovaných
osob.
Kooperativní strategie ­ realizace cílů
prostřednictvím spolupráce s
organizacemi, která je lepší než
konkurenční boj.
Jedná se o formu dvou protikladů rivalita
versus spolupráce.
Úvod
Důvodem kooperace ­ kooperativní strategie je
získání významné výhody z pozice omezení v
určitých dovednostech či zdrojích a nabytí
dovedností či zdrojů prostřednictvím spolupráce
se strategickým partnerem.
V konečném důsledku tak získáváme výhody z
koncentrace (viz. společné podniky) a tím
konkurenční výhodu oproti ostatním rivalům v
oboru.
Kooperace - příklad
Výrobce luxusních vozů Mercedes však
nutně potřebuje partnera k vývoji a výrobě
malých vozů, kde kvůli omezenému
rozsahu a vysokým variabilním nákladům
má potíže dosáhnout ziskovosti.
Loni Daimler vedl bezvýsledná jednání o
výměně akciového podílu s domácím
rivalem BMW.
Úvod
Pro kooperace je charakteristická
dobrovolná spolupráce, organizace v ní
zapojené jsou právně i hospodářsky
samostatné a to v oblastech, které nejsou
smluvně dohodnuty.
Cílem kooperace je zvýšení výkonu a
konkurenceschopnosti participujících
podniků.
Úvod
Znaky související s mírou mezipodnikové spolupráce:
* Míra spolupráce na dosažení cíle v rámci jednoho
podniku
* Počet účastníků
* Dobrovolnost spolupráce
* Definování společných cílů
* Společné zajišťování funkcí
* Pravděpodobnost selhání partnera
* Uspořádání participujících podniků
* Právní rámec kooperace
* Stupeň hospodářské svobody
Typy kooperací - teorie
Z pozice teorie tržní síly se jedná o způsob, jimiž
firma zvyšuje svou konkurenční úspěšnost.
Kooperativní strategie v tomto případě poskytuje
pro spolupracující firmy oboustranně
výhodnou příležitost měnit postavení, které v
oboru znamenají.
V konečném důsledku zvyšuje tržní sílu a ovlivňují
strukturu trhu s cílem zlepšení konkurenční
pozice.
Typy kooperací - teorie
Úspory transakčních nákladů ve spojení například
s náklady jednání, uzavírání smluv.
Ex ante versus Ex post transakční náklady.
Veškeré dopady z pozice transakčních nákladů je
nutno zahrnout do rozhodování spojeného s
podnikatelskou aktivitou jejich eliminací.
Někdy pracujeme s tzv. manažerským náklady ve
spojení s uskutečněním transakcí.
Příkladem rozhodování může být zakoupení
podniku na úkor budování vlastního zastoupení.
Typy kooperací - teorie
Teorie zastoupení se zabývá schopnostmi plnit cíle z
pozice základní manažerské hierarchie ­ nadřízenost
versus podřízenost.
Vztah zastoupení jako vztah, kdy jedna nebo více osob,
tzv. principálové (angl. principals) najímají jinou osobu či
osoby, tzv. agenty (angl. agents), aby spravovali jejich
záležitosti, což zahrnuje současně i delegování určité
rozhodovací pravomoci na tyto agenty.
Teorie zvyšování návratnosti je spojena s problematikou
návratnosti vstupních vkladů. Tvorba kooperace se
zakládá z pozice zamezení předkupního práva ze strany
jejich rivalů (hybatelů trhu)
Motivy pro kooperativní strategii
Z pozice základních cílů:
* Zmírnění rizik
* Velký rozsah produkce
* Výměna technologie
* Kooptace či zamezení konkurence
* Zamezení překážek pro investice
* Usnadnění mezinárodní expanze
* Vertikální integrace z pozice komplementarity do
hodnotového řetězce
* Pružnost kooperace spojená s požadavky zákazníků
Externí výzvy kooperace
Se opírají o změny externího prostředí z
důvodů:
* Turbulence trhů a ekonomické
nejistoty
* Tlak na snižování nákladů
* Globalizace oboru a technologie
* Rychlost technologického rozvoje
* Zkracování životního cyklu produkce
Teorie vzniku fúzí
Vzniká v kontextu změn externího prostředí.
Důvody jsou spojené s tlakem mezinárodní
soutěže, finančních inovací, liberální
antitrustové politiky a dalších faktorů.
To vede k ,,boomu" sdružování podniků z
pohledu
* převzetí,
* akvizic
* a manažerských odkupů.
Fúze a akvizice
Spojování velkých firem patří k významným
událostem v hospodářském světě.
Jedná se o základní strategické aktivity
managementu při řízení společností za účelem
zvyšování hodnoty podniku.
,,Základem k dosažení vyšších tržeb a prodejů jsou
tyto prostředky: Globalizace, nové výrobky a
akvizice firem"
Larry Bossidyho (CEO, Allied Signal),
Historie fúzí a akvizic
První akviziční vlna (1897 ­ 1904) započala v USA
vrchol v letech 1898 ­ 1902.
* Hlavními faktory první vlny byl vznik celostátního
trhu a rozvoj masové produkce.
* Z hlediska akviziční typologie převažovaly
horizontální akvizice.
* Negativním důsledkem spojování se stalo
potlačení konkurence.
* Konec první vlny byl způsoben krachem
akciového trhu v roce 1904 a částečným
kolapsem bankovního systému v roce1907.
Historie fúzí a akvizic
Druhá akviziční vlna (1916 ­ 1929) v době
prosperity amerického hospodářství
způsobeného prostřednictvím
* Bohatství získaného dodávkami zbraní
spojencům za první světové války.
* Legislativní tlak proti monopolům
* Důraz kladen na vertikální akvizice.
* Tuto vlnu ukončila krize v roce 1929.
Historie fúzí a akvizic
Třetí akviziční vlna (1965 ­ 1969)
charakterizovaná stabilitou americké
ekonomiky.
* Charakter konglomerátní formy.
* Zvetšení se velikosti cílových firem
* Transakce v hodnotě nad 100 milionu
amerických dolaru.
* Financování fúzí a akvizic přechází od
formy bankovního úvěru na akciový trh.
Historie fúzí a akvizic
Čtvrtá akviziční vlna (1981 ­ 1990)
charakterizovaná formou nepřátelských převzetí
a zvýšené
* Používání dluhu při financování akvizic
(leveraged transactions).
* Ve čtvrté vlně dochází k rozbíjení konglomerátu,
které vznikly ve vlně předešlé.
* Problematika tvorby adekvátní hodnoty pro
akcionáře.
* Hrozba nepřátelského převzetí = stimul ke
zlepšení práce manažeru firem.
M&A v 80. a 90. letech
* Charakteristickým znakem LBO (leveraged buy-outs) stažení
akcií přebírané firmy z veřejných akciových trhu
financované vysoce úročenými obligacemi spekulativní
povahy s vysokou mírou rizika.
* Fenomén LBO spočíval v inovaci v organizaci
společností, vedoucí ke zvýšenému výkonu.
* LBO transakce:
­ z manažeru spolumajitele firmy
­ podíl dluhu vyžadoval od managementu disciplínu v řízení s
maximálním nasazení.
­ akcioví spoluinvestoři důkladně monitorovali hospodaření
Fúze a akvizice
Akvizice - dochází k tomu, že se jednotlivé
firmy spojují do formy jednoho podniku.
Nakupující firma zůstává a přebírá veškerá
aktiva a pasiva převzaté cílové firmy, která
přestává existovat.
Někdy se stává cílová firma dodatečnou
nebo částí dodatečné mateřské
společnosti (GM při akvizici EDS).
Fúze a akvizice
Jiným druhem akvizice je pojem konsolidace, kde
se jedná o spojení dvou nebo více firem do
formy úplně nové společnosti.
Nepřímá forma akvizice je charakterizována
odkupem daného podniku vlastním
managementem.
Někdy je používán pojem ,,převzetí firmy
(Takeover)".
Tento pojem je velmi mlhavý a týká se především
nepřátelských převzetí podniku (Hostile
Takeover).
Akvizice
Akviziční firma (Akvizitor) je nakupující
firma, která získává převzatou cílovou
firmu, nebo-li akvizičního kandidáta.
Cílová firma (Target firm) je cílová firma
(akviziční kandidát), který vplyne do
nakupující akviziční firmy a přestává
existovat.
Příklad
Příkladem může být společnost Coca-Cola, která
na začátku 80. let stála před hlubokou krizí.
Její nový CEO R. Goizueta provedl velmi mnoho
akvizicí (odhad kolem 200), zejména v oblasti
průmyslu nápojů.
Výsledkem byl obrovsky růst tržní hodnoty za jeho
vedení společnosti Coca-Cola .
V době jeho nástupu byla tržní hodnota firmy ve
výši 4,3 mld USD a vzrostla na na 147 mld.
USD v roce 1997
Nepřátelská převzetí
Investor převezme firmu proti vůli jejího
managementu (správní rady)
Na rozdíl od přátelských převzetí, která jsou
motivována vidinou synergických efektu
realizovatelných spojením dvou firem,
nepřátelská převzetí jsou vyvolána neefektivním
řízením potenciálního akvizičního cíle ze strany
jeho manažeru.
,,Market for corporate control" je součástí trhu
práce s manažery, kde manažerské týmy
soupeří o právo řídit nakládání se zdroji
(Jensen).
Nepřátelská převzetí
Trh převzetí sloužící jako instituce poslední
záchrany tak hraje podstatnou úlohu při:
* organizační změně
* motivaci efektivního využívání svěřených
zdrojů;
* ochraně investoru v případě selhání
vnitřní kontroly na úrovni stávajících
orgánu firmy.
Nepřátelská převzetí
Management přebíraných společností se
nepřátelským převzetím brání:
* opatřením na úrovni stanov firmy,
* finanční techniky obrany a strukturální změny
firmy
* umožnění současným akcionářům získat
dodatečné akcie za výhodných podmínek tzv.
otrávené pilulky (poison pills)
Účelem obranných opatření je odradit nájezdníka
hrozbou vysokých nákladu akvizice
Akvizice
Výhody akvizicí lze spatřovat ve vytváření
daňových štítů, obsazení trhů, získání levné
pracovní síly a v neposlední řadě akviziční firma
očekává určitá zvláštní aktiva.
Mezi tato aktiva patří dobrá vzdělanost, vysoká
odbornost dělníků, podnikatelská kultura a
vstřícné zacházení ze strany vlády a úřadů.
Všechny uvedené výhody akvizicí lze koncentrovat
do poslání akvizice, kterou je zvýšení hodnoty
mateřské společnosti.
Akvizice
Důvody koncentračních snah podniků v jednotlivých odvětvích v ČR:
- vykupování konkurentů
- dosažení kritické velikosti
- vytváření daňových štítů
- obsazení trhů
- získání levné pracovní síly
- a v neposlední řadě akviziční firma očekává určitá zvláštní aktiva.
Mezi tato aktiva patří dobrá vzdělanost, vysoká odbornost dělníků,
podnikatelská kultura a vstřícné zacházení ze strany vlády a úřadů.
Akvizice
Důvody a výhody převzetí a spojení podniků v ČR:
rekonstrukce a modernizace, finanční zdroje 23 25 16
zvýšení kvality a konkurenceschopnosti 8 18 22
know - how, nové technologie 9 11 15
export, nové trhy 10 11 13
rozšíření sortimentu výrobků 5 17 11
zavádění ekologických norem do produkce 8 13 12
zlepšení spotřebitelského komfortu 2 16 9
plné využití stávající výrobní kapacity 4 9 11
zabezpečení vyšší profesionality práce 6 11 9
umožnění vstupu do zavedených obchod. sítí 6 7 9
udržení zaměstnanosti a tvorba nových míst 3 10 6
přizpůsobení se mezinárodním standardům 3 7 5
zkrácení návratnosti inves tic, úspora nákladů 3 17
společný výzkum a technický rozvoj 10 12
know -how pro efektivní management 3 9
optimalizace logistiky produktu 9 6
Akvizice
Horizontální akvizice se týká firem, které
podnikají ve stejném oboru podnikání a
navzájem si mohou konkurovat.
Principem takového spojení je dosažení
úspor z rozsahu ve výrobě a distribuci
produktů a možnost zvýšení tržní síly ve
velmi koncentrovaném průmyslu.
Akvizice
Vertikální akvizice se týká spojení firem v
průmyslu se silnými dodavatelsko
odběratelskými vztahy.
Akviziční firma je často dodavatel nebo zákazník
cílové firmy.
Vertikální akvizice je obvyklým způsobem převzetí
firmy, v případech, kdy je trh pro středně
pokročilé výrobky nedokonalý, protože má
nedostatek zdrojů vůči kritickým nákupním
dodávkám nebo pokud ztrácí kontrolu nad
výrobou specifických výrobků.
Akvizice
* Koncentrické akvizice (soustředěné akvizice)
je takové spojení akviziční a cílové firmy, které
jsou příbuzné základní technologií, výrobními
procesy nebo trhy.
Akviziční firma získáním cílové firmy dosáhne
rozšíření podnikatelských aktivit, tržních účastí
nebo technologií
* Konglomerátní akvizice se týká spojení firem
které nemají k sobě žádný bezprostřední vztah
(zdrojový,technologický, nebo tržní)
Akvizice
V ČR lze sledovat prognózu akvizicí v posledních
letech, nicméně pro nejbližší roky lze
prognózovat růst počtu akvizicí ze strany
především zahraničních firem jako akvizičních
kandidátů a jednak lze očekávat i nárůst ceny
jednotlivých akvizicí. To je dáno:
* Schválenou podporou přílivu zahraničního
kapitálu ze strany vlády ČR ( investiční
pobídky)
* Vstupem ČR do EU
Management Akvizice
Management firmy určuje, zda-li vytyčených cílu dosáhnout vlastní
aktivitou nebo koupí jiného podniku.
Akvizice umožňují rychle dosažení stanoveného cíle (oblast produkce,
trhu apod.).
Převzetí lze definovat jako významnou změnu vlastnické struktury firmy
zasahující do jejího dalšího řízení a směrování vyvolanou zásahem
jiné společnosti.
Akvizici lze rozvést do pojetí
* Fúze ­ kupující firma si uchovává své jméno a právní subjektivitu a
* nabývá aktiva a pasíva kupované spolecnosti.
* Konsolidace - vzniká nový právní subjekt, kdy kupující i akviziční cíl,
končí jako právní subjekty a transformují se ve zcela novou
společnost.
* Nákup akcií (nákup akcií s hlasovacím právem)
* Nákup majetku.
Synergie v oblasti fúzí a akvizic
Synergie M&A - nárůst ekonomické hodnoty
vytvořený fúzí dvou nebo více firem
Synergie - ,,hnací motor" akvizic.
Zdroje synergie akvizice směřují do oblasti zvýšení
výnosu sloučené firmy a snížení jejích nákladu.
Synergie = VAB ­ (VA + VB)
, kde VAB = hodnota spojené firmy
VA, VB = hodnoty samostatných firem před spojením
Akvizice
Obecný algoritmus kroků akvizičního procesu používaný v
USA:
* identifikace akviziční strategie
* nastínění kriterií akvizice
* alternativnímu nastínění přiblížení akvizice
* výběr nastíněných přístupů k akvizici
* analýza interních rozvojových alternativ cílové firmy
* provedení akvizice - stanovením firemního cíle a firemní
strategie cílové firmy
* plánování post-akvizičního integračního procesu
[1] Gaughan, A. P. (1996), Mergers, Acqusitions nad Corporate Restructuring,
John Wiley & sons, Inc. New York.
Kroky akvizičního procesu
* Business plán a akviziční plán (cíle a
zdroje, jednotlivé kroky, harmonogram
akvizice a definuje odpovědnost osob.
* Identifikace a prověřování akvizičních
kandidátu
* Vyjednávání
* Post-akviziční proces: integrace převzaté
firmy
* Vyhodnocení akvizice
Literatura
GAUGHAN, P. A. Mergers, Acquisitions And Corporate
Restructuring. 3. vyd. New York: John Wiley & Sons,
2001.
ROCK, M. L., ROCK, R. H., SIKORA, M. The Mergers &
Acquisitions Handbook. 2. vyd. McGraw- Hill, 1994.
Pirožek, P.: Možnosti managementu při akvizici firmy, VUT
Brno, 2000
JENSEN, M. C. The Efficiency Of Takeovers. The
Corporate Board
KUSÁK, M. Fůze a kavizice jako nástroj růstu a
restrukturalizace podniku, VŠE Praha