Akvizice a přeměny
účetní a daňový pohled
David Kužela

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
►Akvizice
►Typy
►Účetnictví
►Daně
►Přeměny
►Právní rámec
►Účetnictví
►Daně
Program

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Zákony
ObZ – Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník
ZoP – Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách
ZoES – Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti
ZDP – Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů
ZoÚ – Zákon č. 563/1992 Sb., o účetnictví
Vyhláška – Vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádí některá ustanovení ZoÚ
ČÚS – České účetní standardy pro podnikatele
ZDPH – Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty
DŘ – Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Akvizice

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Akvizice - typy
1)Koupě podílů / akcií (share deal)
2)Koupě podniku (nebo jeho části)
3)Koupě majetku (asset deal)
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Prodej akcií/podílů
(Share deal)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Prodej akcií/podílů - obecně
►Koupě podílu / akcií (SRO nebo AS)
►Daňová pozice společnosti se v zásadě nemění, mění se její společník
►daňová báze majetku / závazků dceřiné společnosti se nemění = nemožnost daňového odečtu ceny
zaplacené nad (v zásadě) NAV
►může mít dopad na daňové ztráty (§ 38na ZDP)
►Podstatná změna (25% vs. výklad MF)
►Test stejných činností (80% tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů) = složitý +
nejasný výklad
►Binární test = výsledek ano / ne
►kupující se nemůže vyhnout (daňovým) rizikům skrytým ve společnosti  à due diligence
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Prodej akcií/podílů
Prodávající
►Účtuje o prodeji finanční investice a o výnosech z prodeje:
►MD – finanční náklady / D – finanční investice
►MD – pohledávka(peníze) / D – finanční výnosy
►Z pohledu DPH = převod osvobozen (§ 54/1/a), resp. mimo předmět DPH (ESD) à bez nároku na odpočet
(?)
►
Kupující
►Účtuje o pořízení finančního aktiva
►Daňová nabývací cena (akcií/podílů) = pořizovací cena (§24/7/c ZDP)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Zisky z prodeje podílů (1) - osvobození
►Právnické osoby - podmínky:
►Kapitálové společnosti (s.r.o. ,a.s. a zahraniční obdoby)
►Dceřiná společnost je ze státu, se kterým je uzavřena smlouva o zamezení dvojího zdanění
►Podléhá DPPO se sazbou alespoň 12 % a nemůže si zvolit osvobození
►Mateřská společnost drží alespoň 10 % v dceřiné po dobu aspoň 12 měsíců nepřetržitě (postupný
prodej?)
►Skutečný vlastník příjmu
►Nesmí jít o podíl nabytý v rámci koupě podniku
►Fyzické osoby:
►Akcie (ne podíly) do 5 % (nebo nabyté do konce roku 2007) = osvobozeny pokud drženy déle než 6
měsíců
►Ostatní akcie/podíly: osvobozeny pokud drženy déle než 5 let

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Zisky z prodeje podílů (2) - zdanění
►Pokud nejsou podmínky splněny:
►Nabývací cena uznatelná do výše příjmu = podíly na s.r.o. a akcie, která není oceňována reálnou
hodnotou (§24/2/w ZDP)
►Účetní hodnota (ne nabývací cena!) plně uznatelná (i ztráta) = akcie oceňované reálnou hodnotou
(§24/2/r ZDP)
►Daňovou nabývací cenu v případě prodeje zvyšují (§24/7 ZDP)
►Daňově neuznatelné náklady přímo související s držbou podílu na dceřiné společnosti (dle §25/1/zk
ZDP)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Náklady na získání a držbu podílu / akcií
Náklady na pořízení akcií / podílů
►Prodej podílů i příjem z dividend = osvobozen od daně (ve většině případů)
►Náklady na osvobozené příjmy = neuznatelné (§25/1/i ZDP)
►Např. úroky z úvěru na nákup podílu = velký praktický problém (téměř všechny akvizice jsou dluhově
financované ) à daňová optimalizace
►Náklady mateřské společnosti na držbu podílu v dceřiné společnosti jsou neuznatelné (§25/1/zk ZDP)
►Definice mateřské a dceřiné společnosti (§19 ZDP)
►Fikce = úroky z úvěrů/půjček 6 měsíců před nabytím (i když podíl drží spojená osoba) à Lze
prokázat, že nesouvisí (obtížné)
►Režijní náklady = prokázat nebo 5% dividend (může být HODNĚ)
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Koupě podniku

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Koupě podniku - obecně (1)
►Smlouvou o prodeji na kupujícího přecházejí všechny práva a závazky, které se k prodávanému
podniku vztahují vč. pracovněprávních
►Automatický přechod (bez souhlasu obchodních partnerů?)
►Do 15 dnů od uzavření smlouvy à kupující i prodávající musí předložit kopii smlouvy FU (§ 128 DŘ)
►Nelze převést veřejnoprávní pohledávky/závazky (tj. ani daňová rizika a závazky)
►Obdobně to platí pro převod části podniku
►Musí tvořit samostatnou organizační složku (účetnictví?)
à vymezení v praxi často problematické

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Koupě podniku - obecně (2)
►Prodávající nezaniká, nedochází k právní kontinuitě, tj. kupující není právním nástupcem
prodávajícího à nedochází ani k daňové kontinuitě, tj.
►Nepřechází daňová povinnost
►Nepřechází daňová práva (ztráty, odčitatelné položky…)
►Kupující nepokračuje v daňovém odpisování (chová se jako klasický nákup majetku)  à možný
step-up/step-down
►
►Proto: nemusíme dělat (daňové) due diligence na historická rizika
►
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účetnictví – prodávající
Prodávající
►Zruší rezervy a opravné položky
►Kromě rezerv dle zvl. předpisů (např. atomový zákon)
►Časové rozlišení (pokud jeho povahu umožňuje převod) a aktivní/pasivní dohadné položky �
přecházejí na kupujícího (ČÚS 011)
►Prodaný majetek / převáděné závazky à mimořádné náklady
►Kupní cena à mimořádný výnos

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účetnictví – kupující (1) – ocenění
►Kupující = 2 způsoby ocenění nabytého majetku:
►Na základě ocenění jednotlivých složek v účetnictví prodávajícího (převezme jeho hodnoty)
►Podle ocenění jednotlivých složek majetku dle znaleckého posudku
►Rozdíl mezi kupní cenou podniku a oceněním majetku tvoří:
►Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (§7/10 VoÚ) = kupní cena vs. ocenění v účetnictví prodávající
– převzaté závazky
►Goodwill (§6/3/d VoÚ) = kupní cena vs. individuálně přeceněné složky majetku – převzaté závazky
►Závazky jsou v zásadě převáděny v ocenění ve jmenovité hodnotě
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účetnictví – kupující (2) – goodwill
►Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (§7/10 VoÚ)
►Se účetně odpisuje 180 měsíců (15 let)
►Kladný do nákladů, záporný do výnosů
►Kratší doba = jen pokud nejsou součástí nabytého majetku aktiva s použitelností delší než 15 let
►Musí odůvodit v příloze k účetní závěrce
►Vykázán jako hmotný majetek (!)
►Goodwill (§6/3/d VoÚ)
►Se účetně odpisuje rovnoměrně nejpozději do 60 měsíců (= 5 let)
►Kladný do nákladů, záporný do výnosů
►Delší doba lze à odůvodit v příloze k účetní závěrce
►Nehmotný majetek
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
ZDP – prodávající
►Daňový režim vychází z účetnictví, pokud ZDP nestanoví jinak
►Pokud je v §24/2 ZDP omezována uznatelnost výší příjmů, neplatí toto omezení pro prodej podniku
(§24/8 ZDP), např.:
►Pohledávky
►Pozemky
►Podíly na S.R.O./AS s podstatným vlivem
►Atd.
►Další omezení upravená ve §24/2 ZDP platí
►Např. DZC vs. UZC

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
ZDP, daň z převodu – prodávající
►U majetku postupuje jako u jeho prodeje
►Např. ½ odpisu (pokud ne, daňová ZC v nákladech)
►Rozpustí rezervy a daňové opravné položky týkající se majetku a pohledávek převáděných na
kupujícího
►Podléhá dani z převodu nemovitostí
►Základ daně (?)
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
ZDP – kupující
►Ocenění majetku souladu s účetnictvím:
►Účetní hodnoty převzaté od prodávajícího + oceňovací rozdíl
►Individuálně přeceněné hodnoty jednotlivých složek majetku + goodwill
►Oceňovací rozdíl / goodwill – daňově:
►Odepisuje se rovnoměrně 180 měsíců (§23/15 ZDP)
►Kladný do nákladů
►Záporný do výnosů
►Neodepsaná část à zahrnout do ZD při vyřazení poslední složky dlouhodobého majetku
►Pro záporný OR / GW povinně (výnos), pro kladný volitelně (náklad)
►Není pro účely ZDP považován za samostatný majetek!

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
DPH (1)
►Prodej (části) podniku není předmětem DPH (§§ 13/10/a + 14/5/a ZDPH)
►Vymezení (části) podniku à Riziko reklasifikace!
►Registrace nabyvatele k DPH do 15 dní + plátcem automaticky (§ 94/3 + 95/3 ZDPH)
►Pouze plátci se sídlem / provozovnou v tuzemsku (?)
►Přiznání se podává standardním způsobem
►Kupují není právním nástupcem = zvýšená pozornost:
►Daňové doklady – vstup / výstup
►Dobropisy / vrubopisy (§ 42/10 – změna od 1.4.2011)
►Oprava výše daně za dlužníky v insolvenčním řízení (§44) = nelze?

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Asset deal

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
ZDP, daň z převodu
►Standardní prodej / koupě majetku = jednotlivých položek
►Ale - převod (části) činnosti zaměstnavatele (§ 338 zákoníku práce)
►Pokud více položek = alokace kupní ceny
►Nelze účtovat goodwill / oceňovací rozdíl
►Nehmotné položky (seznam zákazníků, smlouvy) = účetní režim?
►Daňová báze kupujícího = pořizovací cena (step-up / step-down)
►Výnos z prodeje majetku = zdanitelný příjem
►Pokud nákup financován půjčkou = úroky daňově uznatelné, pokud je majetek využíván k dosažení,
zajištění a udržení příjmů
►Prodej nemovitostí podléhá dani z převodu

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
DPH
►Prodej majetku je obecně předmětem DPH
►Pokud prodej více „zastírá“ převod podniku à riziko zpochybnění odpočtu DPH u kupujícího
►Režim u jednotlivých složek souboru majetku samostatně
►Nemovitosti, pohledávky, cenné papíry…
►Převod smluv = služba
►Pokud jedna celková cena za soubor majetku + položky s různými sazbami = poměrná alokace
jednotlivým položkám (hodnoty podle zákona o oceňování - § 36/7 ZDPH)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Akvizice – zjednodušený obecný přehled

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Přeměny – zákon o přeměnách

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Fúze (§60 ZoP)
►Sloučení
►Splynutí
Převod jmění na společníka (§337 ZoP)
Rozdělení (§243 ZoP)
►Rozštěpení
►se vznikem nových společností
►sloučením
►kombinace
►Odštěpením
►stejné varianty jako u rozštěpení
Změna právní formy (§360 ZoP)
Způsoby přeměn společností

Page ‹#›
Přeshraniční přeměny
►Implementace příslušných směrnic EU upravujících přeměny společností
►Všechny zúčastněné společnosti plní ustanovení národního práva, jemuž podléhají + jsou řešena
kolizní ustanovení
►Nástupnická PO může umístit své sídlo do kteréhokoli členského státu
►Typy přeshraničních přeměn:
►Přeshraniční fúze
►Přeshraniční rozdělení
►Přeshraniční převod jmění
►Přeshraniční přemístění sídla
18.04.2012
Ernst & Young

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Fúze
►Sloučení
►Jmění zanikající společnosti A přechází na existující nástupnickou společnost B
−
►Splynutí
►Zánik dvou nebo více společností a přechod jejich jmění na nově   zakládanou nástupnickou
společnost
+
 =
+
A
B
C
A
=
B
B
+

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
B
Převod jmění na společníka
►Zrušení společnosti bez likvidace a převodu jmění na jednoho jejího společníka se sídlem v ČR
(společnost A)
►Podmínky dle právních forem (u SRO a AS = 90% společník)
►Vytěsnění („squeeze-out“) ostatních společníků
►Společnosti B,C nenabývají podíl na A
 XY
A
(XY)
►
A
C
B
C

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
►Rozštěpení se založením nových společností
►Rozdělovaná společnost zaniká bez likvidace
►Její mění přechází na nově vznikající nástupnické společnosti
►Její společníci se stávají společníky nových nástupnických společností
►„Zúčastněnou společností“ je pouze zanikající
►Lze kombinovat s rozštěpením sloučením
Rozdělení(1)
►
B
►
A1
A2
►
►
►
B
A
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
►Rozštěpení sloučením
►Rozdělovaná společnost zaniká
►Její jmění přechází na existující nástupnické společnosti
►Její společníci = společníky nástupnických společností
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou zanikající i nástupnická
►Lze kombinovat s rozštěpením se založením nových společností
Rozdělení (2)
BA1
CA2
Spol. 3
►
►
►
►
Spol. 1
Spol. 3
Spol. 2
►
A
B
C
Spol. 1
Spol. 2
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
►Rozdělení odštěpením se založením nových společností („odštěpení“)
►Rozdělovaná společnost NEZANIKÁ
►Vyčleněná část jejího jmění přechází na nově vzniklou společnost
►Společníci rozdělované = společníci nástupnické společnosti
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou pouze rozdělovaná
►Lze kombinovat s rozdělením odštěpením sloučením
-
Rozdělení (3)
►
A
A1
B
►
B
►
A

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
►Rozdělení odštěpením sloučením
►Rozdělovaná společnost NEZANIKÁ
►Vyčleněná část jejího jmění přechází na již existující společnost
►Společníci rozdělované = společníci nástupnické společnosti
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou rozdělovaná i nástupnická
►Lze kombinovat s rozdělením odštěpením se založením nových společností
Rozdělení (4)
BA
A
►
D
►
C
►
►
►
►
B
A
C
►
D
►
►
►
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Změna právní formy
►Právně = přeměna, ale účetně ne
►„přeměna s výjimkou změny právní formy“ = např. §3 ZoÚ
►Při změně právní formy společnost nezaniká a její jmění nepřechází na jejího právního nástupce
►Mění se pouze vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků
►Po změně právní formy musí společnost splňovat podmínky stanovené pro danou právní formu (např.
výši základního kapitálu, počet společníků apod.)

Page ‹#›
Přeshraniční přemístění sídla
►Zahraniční PO může přemístit sídlo do ČR, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové PO
►Při přemístění změní právní formu na českou společnost nebo družstvo + vnitřní právní poměry se
řídí českým právním řádem
►
►Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do JČS, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku
nové PO
►Nadále osobní statut  a právní forma dle českého práva, pokud právní řád JČS nestanoví něco jiného
►Případně dobrovolná změna právní formy
18.04.2012
Ernst & Young

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Rozhodný den, právní účinky
►Rozhodným dnem fúze/rozdělení (§10 ZoP)
►Den, od něhož se jednání zanikající/nástupnické společnosti považuje z účetního hlediska za
jednání na účet nástupnické společnosti
►Právní účinky všech přeměn = zápis do obchodního rejstříku
►Max12 měsíců před podáním návrhu na zápis do OR
►Před i po vyhotovení projektu přeměny!
►Nejpozději den zápisu do OR
RD
Zveřejňování (nově i elektronicky)
Zápis
Oceňování, příprava závěrek a zahajovací rozvahy, audit, návrh smlouvy o fúzi…
Zveřejnění
Schválení fúze, žádost o zápis fúze
Valná hromada
Žádost o zápis fúze
Max. 12 měsíců
Min. 1 měsíc

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Ocenění jmění znalcem
►Důvod ocenění = aby nástupnická společnost nezvýšila ZK více než je „čistý obchodní majetek“
zanikající společnosti
►Pokud má dojít ke zvýšení ZK nástupnickou společností ze jmění zanikající společnosti à je třeba
jmění zanikající společnosti ocenit
►Do částky, na kterou se jmění zanikající oceňuje, musí být promítnuto snížení odpovídající
►Pořizovací ceně podílu zanikající ve vlastnictví nástupnické
►Reálné hodnotě vlastního podílu zanikající nebo podílu na nástupnické ve vlastnictví zanikající
►Ocenění se nevyžaduje:
►Pokud nástupnická společnost nezvyšuje ZK ze jmění zanikající společnosti
►Při fúzích nebo rozdělení VOS nebo KS
►Při změně právní formy na VOS / KS (při změně na SRO / AS ano)
►Při převodu jmění na společníka §341??
►Pokud se jej společníci vzdají (a zákon to umožňuje)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Ocenění – přehled
Typ přeměny:
Přecenění:
Sloučení se zvýšením ZK
Ano
Sloučení bez zvýšení ZK
Ne
Převzetí jmění
Ne
Splynutí
Ano
Rozštěpení se vznikem nových společností
Ano
Odštěpení se vznikem nové společnosti
Ano, jen odštěpovaná část
Rozdělení sloučením
Ano, za stejných podmínek jako fúze sloučením

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Přeměny – účetnictví

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účetní závěrky, zahajovací rozvahy
►(Konečná) účetní závěrka = zúčastněné společnosti
►Ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo rozdělení (§11 ZoP)
►Zahajovací rozvaha = nástupnické společnosti
►K rozhodnému dni
►Zobrazuje situaci po dané přeměně (§11 ZoP)
►V příloze = rozhodnutí zda oceňovací rozdíl / goodwill, opravné položky, rezervy a přechodná
aktiva a pasiva přechází na nástupnickou společnost (ČÚS č.011)
►Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy musí být (většinou) ověřeny auditorem (§12 ZoP)
►Mezitímní účetní závěrka
►Pokud poslední závěrka před vyhotovením projektu přeměny je starší než 6 měsíců (výjimky =
společníci souhlasí, pololetní zprávy pro kapitálový trh...)
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Přecenění jmění
►Pro účetní účely = pokud ZoP vyžaduje ocenění obchodního jmění při přeměně společnosti (§ 27/3
ZoÚ)
►Obecně 41x „Oceňovací rozdíly z přecenění“ - kromě položek, které se oceňují výsledkově (např. CP
k obchodování)
►Pokud RD po rozhodném dni pro ocenění = účet „Rozdíly z ocenění při přeměnách společností“ (změny
v majetku a závazcích do RD)
►O přecenění se účtuje až po otevření účetních knih k RD (jako první účetní operace) případně přímo
do zahajovací rozvahy (§54b/4)
►Pokud RD=den zápisu do ORào přecenění účtuje následnická společnost po otevření účetních knih
(nelze do zahajovací rozvahy)
►Nevyžaduje-li ZoP ocenění = přebírá účetní hodnoty
►Goodwill vs. oceňovací rozdíl (viz výše)
►Účetně odpisuje 60 / 180 měsíců (§ 6/3/d a 7/10 Vyhlášky)
►Přecenění u přeměn není daňově efektivní = nedaňové odpisy goodwillu / oceň. rozdílu
►

Page ‹#›
Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti – struktura VK v návaznosti na ZoP (§5a)
Pokud v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti (s.r.o. nebo a.s.)
(ztráta-disponibilní zdroje) >= ½ ZK
ànemůže RD následovat po vyhotovení projektu přeměny a
àpřeměna může být zapsána jen pokud znalecký posudek, potvrzující že přeměna nezpůsobí úpadek
Pokud nesplněno a i tak zapsáno do ORàsoud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její
likvidaci, ledaže bude posudek předložen dodatečně v průběhu řízení.
18.04.2012
Ernst & Young

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Odložená daň
►Přecenění aktiv à rozdíly mezi daněmi a účetnictvím à dopad na odloženou daň
►Účetní hodnota je zvýšena / snížena na reálnou hodnotu
►Daňová základna zůstává nezměněna (většinou)
►Účtování o odložené dani (ČÚS č.003)
►Pokud přecenění ve VK = odložená daň také do VK
►V ostatních případech se odložená daň účtuje do nákladů
►Odložená daň z titulu přecenění přechází na nástupnickou společnost
►V praxi se odložená daň obvykle neúčtuje (pokud byla zohledněna v ocenění znalce)
►Obhajitelné na základě § 7/2 ZoÚ?

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účtování při fúzi – upstream
Společnost A
Akcie 100
VK         2
Půjčka 98
Přecenění jmění zanikající společnosti NEvyžadováno
►„Upstream“– dceřiná společnost B fúzuje do mateřské společnosti A
Společnost A + B
Majetek 150
VK      - 48
Půjčka 198
Společnost B
Majetek 150
VK         50
Půjčka 100
►
– Akcie společnosti A ve společnosti B se vyloučí proti vlastnímu kapitálu společnosti A+B v
zahajovací rozvaze
–Záporný VK = praktický problém

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účtování při fúzi – downstream
Společnost A
Akcie 100
VK         2
Půjčka 98
Společnost B
Majetek 150
VK         50
Půjčka 100
Společnost B + A
Majetek 150
VK      - 48
Půjčka 198
►
–Společnost  B+A účtuje o vlastních akciích 100 od rozhodného dne přeměny. Po zápisu přeměny do
obchodního rejstříku se vlastní akcie vyloučí proti vlastnímu kapitálu (CUS 011/2.9) è výše VK
prudce klesá!
–Shodný výsledek (bez přecenění)
► „Downstream“– mateřská společnost B fúzuje do dceřinné společnosti A

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účtování při fúzi – s přeceněním
Společnost A
Akcie 100
ZK        2
Půjčka 98
Společnost B (přeceněná)
Majetek 250
VK            126
Odlož. Daň 24
Půjčka     100
Společnost B (nepřeceněná)
Majetek 150
VK         50
Půjčka 100
►
Společnost A + B
Majetek 250
VK               28
Odlož. Daň  24
Půjčka       198
přecenění
►
–Znalec přecení majetek (HIM) B o 100 nahoru, daňová hodnota zůstane stejná. B zaúčtuje odložený
daňový závazek ve výši 24 (100 x 24% = historická sazba daně J).
–V tomto případě je přecenění majetku B vyšší než cena akcií A – když ne, pak odložený daňový
závazek způsobuje negativní vlastní kapitál
►„Upstream“– dceřinná společnost B fúzuje do mateřské společnosti A
O přecenění se nově neúčtuje v konečné rozvaze zanikající
Přecenění je nově promítnuto v zahajovací rozvaze dle § 54b/4 VoÚ. případně až po otevření knih
nástupnické společnosti!

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účtování při rozdělení
Společnost A (přeceněná)
Majetek     400
ZK              80
Ost. VK    252
Odl. Daň    48
Půjčka       20
Společnost A (nepřeceněná)
Majetek     200
ZK             80
Ost. VK    100
Půjčka       20
Společnost B
Majetek    200
ZK               30
VK             126
Odl. Daň    24
Půjčka     20
Společnost C
Majetek   200
ZK              50
VK            126
Odl. Daň   24
►
►
►
–Znalec přecení majetek společnosti A o 200 nahoru, daňová hodnota zůstane nezměněna.
–Společnosti  B a C zaúčtují odložený daňový závazek ve výši 2 X 24 (200 x 24%)
–Lze „vyrobit“ nový úvěr nástupnickými společnostmi? (NSS)
► Společnost A se rozštěpí na společnost B a společnost C
O přecenění se neúčtuje v konečné rozvaze zanikající
Přecenění je nově promítnuto v zahajovací rozvaze dle § 54b/4 VoÚc

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Účtování při odštěpení
Společnost A (přeceněná)
Majetek1   200
ZK              80
Majetek2    300
Ost. VK    252
Odl. Daň    48
Půjčka     120
Společnost A (nepřeceněná)
Majetek1   200
ZK             80
Majetek2    100
Ost. VK    100
Půjčka     120
Společnost A
Majetek1   200
ZK              80
Půjčka     120
Společnost B
Majetek   300
ZK                2
OR            250
Odl. Daň     48
►
►
►
–Znalec přecení majetek2, který přechází na odštěpovanou společnost B o 200 nahoru, daňová hodnota
zůstane nezměněna. Společnost B zaúčtuje odložený daňový závazek ve výši 48 (200 x 24%).
–Hodnota ZK společnosti A zůstává nezměněna, VK je o 100 nižší
–Strukturu VK společnosti B lze zvolit.
► Společnost A se částečně odštěpí do B
O přecenění se neúčtuje v konečné rozvaze zanikající
Přecenění je nově promítnuto v zahajovací rozvaze dle § 54b/4 VoÚ

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Přeměny – daň z příjmů

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Neutralita (1)
„Neutralitu“ lze chápat jako souhrn těchto hlavních rysů:
►Nezdanění rozdílu mezi daňovou bází a reálnou hodnotou (nechová se jako „domnělý“ prodej)
►Přenos daňové báze
►Stejný odpis co do výše a času (nástupnické společnosti pokračují)
►Stejný daňový zisk z prodeje nebo jiné realizace majetku
►Úhrada pohledávek se nezdaňuje
►Daňové opravné položky se převezmou
►Daňová ztráta se převezme (obdobně jiná daňová „aktiva“)
►Závazky včetně budoucích budou mít stejný daňový dopad z pohledu uznatelnosti nebo zániku
►Nabývací cena podílů/akcií je zachována
►DPH se neodvádí, nárok a podmínky odpočtu DPH zachovány

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Neutralita (2)
►Ve skutečnosti záleží vždy na dané transakci
►Snaha o neutralitu především v §23a až 23c ZDP
►Ve §23d ZDP speciální podmínky pro převod ztrát a položek odčitatelných od ZD
►Hlavním důvodem/cílem přeměny nesmí být snížení/vyhnutí se daňové povinnosti = musí existovat
řádné ekonomické důvody (zákon příkladmo uvádí „restrukturalizace nebo zvýšení efektivity“)
►Pokud nástupnickou společností společnost, která po dobu delší 12 měs. před přeměnou nevykonávala
činnost – má se za to, že neexistují řádné ekonomické důvody (nelze uplatnit §23a-23c ZDP), pokud
poplatník neprokáže jinak
►I při splnění §23a-23d ZDP souvisí často s oceněním jmění (př. pohledávky, zásoby atd.) znalcem a
dopadem ocenění na odloženou daň à v praxi ne vždy neutrální
►Pozor u změny právní formy na VOS, KS – sporné a nedořešené?!

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Ustanovení ZDP
Nejdůležitější ustanovení ZDP
►§23a-23d
►§24/2/t,v; §24/7,9,11
►§26/6,7; §28/1;§29/7,9
►§30/12; §32a/4
►§34, §38na/4,5,6
►§38a/10
►§38m

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
►Zdaňovací období dle §17a ZDP
−Období od rozhodného dne do konce kalendářního / hospodářského roku, ve kterém byla přeměna
zapsána do OR (§17a/c ZDP)
−Účetní období delší než 12 měsíců (§17a/d ZDP)
−Změna právní formy (není RD = ani zdaňovací období, leda 1.1.)
►Účetní období (§3/2 - 5 ZoÚ)
−Období předcházející rozhodnému dni přeměny
−Období od rozhodného dne do konce kalendářního/hospodářského roku, ve kterém byla přeměna zapsána
do OR
Zdaňovací období
1.1.06
1.7.06 RD
31.12.07
►
►
ÚO, není ZO
ÚO/ZO < 12m
ÚO/ZO > 12m
►
1.1.07

Page ‹#›
Změny §3 ZoÚ (stanovení účetního období)
►ÚO může být delší než 12 měsíců pokud:
−RD přeměny připadne do období 3 měsíců před skončením kalendářního roku nebo hospodářského roku a
zároveň v tomto období dojde k zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.
−Rozvahový den je stanoven ve lhůtě do 3 měsíců před počátkem běžného účetního období nebo do 3
měsíců po skončení běžného účetního období.
►Jako účetní období lze zvolit hospodářský rok již při vzniku účetní jednotky a to i při přeměně
18.04.2012
Ernst & Young

Page ‹#›
Lhůta pro podání DP
►Období před RD:
−Pokud RD = 1. den účetního období à konec měsíce následujícího po konání VH schvalující přeměnu
►(Změna oproti 2011, v rámci KOOV slíbeno navrátit zpět 3 měsíční lhůtu)
−
−Pokud RD = 1. den účetního období à standardní lhůta
►Období od RD do konce kalendářního/hospodářského roku, ve kterém byla přeměna zapsána do OR –
standardní lhůta
18.04.2012
Ernst & Young

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Opravné položky a rezervy
►Nástupnická společnost může převzít daňové OP a rezervy vytvořené zanikající společností za
podmínek, které by platily pro zanikající společnost kdyby k přeměně nedošlo (§ 23c/8/a ZDP)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Opravné položky a rezervy – ale?
►Pokud přecením na reálnou hodnotu co se stane s OP?
−Nechat ð nedává smysl?
−Odúčtovat oproti rozvaze ð (ne)zdaní se?
−Rozpustit do výsledovky ð (ne)zdaní se?
►Pokud budou OP odúčtovány
−Daňově rozpustit a převzít?
−Daňově nerozpustit a převzít?
►Praxe pro zachování daňové neutrality
►-   U zanikající společnosti se přecenění provede přes opravné položky (pokud se hodnota snižuje)
►-   Opravné položky převezme nástupnická společnost
►-   Nutno ošetřit v projektu přeměny
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Daňové ztráty – převzetí
►Nástupnická společnost může převzít daňovou ztrátu, která nebyla dosud uplatněna (§ 23c/8/b)
►Převzatou ztrátu lze uplatnit v zdaňovacích obdobích zbývajících do 5-ti zdaňovacích obdobích
bezprostředně následujících po zdaňovacím období, za které byla ztráta vyměřena (§ 23c/8/b)
►Rozdělení / odštěpení = jak alokovat?
►Ztrátu lze převzít pouze pokud:
−Jsou-li splněny podmínky § 23c/9 ZDP (společnosti jsou rezidenty ČR nebo EU a mají předepsanou
právní formu)
−Hlavním důvodem přeměny není snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti (§ 23d/2 ZDP) = Judikatura
ESD!?
−Správci daně byl oznámen postup dle § 23c ZDP (§ 23d/2 ZDP?)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Daňové ztráty – uplatnění (§ 38na)
►Do výše části základu daně připadajícího na „stejné činnosti“ vykonávané [společností, které
ztráty vznikly] v období kdy ztráta vyměřena (§ 38na/4,5 ZDP)
►Důležité, zda v původním období činnosti vykonávány (ne rozsah?)
►Každá ztráta (společnost + zdaňovací období) zvlášť
►Žádné tržby, jen náklady (§ 38na/9)
►Část základu daně = na základě poměru tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů
►Složitý + nejasný výklad (jaké tržby, klasifikace činností…)
►Závazné posouzení (ex post)

Page ‹#›
Daňový režim přeshraničních přeměn
Nástupnická společnost v ČR
►Stálá provozovna v zemi zanikající společnosti (?!)
►Hodnota převzatých položek dle kurzu ČNB k RD = „přepočtená zahraniční cena“ (23/17)
►Pokračuje v odepisování (23c/7 à 32c)
►Max. do výše zahraniční daňové zůstatkové ceny
►Hmotný majetek = rovnoměrně (jednorázově, pokud už uplynula min. doba pro odpis v dané skupině)
►Nehmotný = zbývající doba dle 32a
►Úpravy položek, které se v ČR nevykazují
►Nehmotná aktiva vlastní činností (know how, klientská databáze...)
►Převzetí daňových ztrát(?)
►Pokud zanikající bez české provozovny = přepočet, jak by byly stanoveny podle českého ZDP!?!
►Standardní omezení platí (5let, 38na...)
18.04.2012
Ernst & Young

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Přeměny – DPH

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
DPH – obecně
►Obecný záměr – přeměny by měly být daňově neutrální
►Nejedná o dodání zboží / poskytnutí služby à není předmětem DPH
►Výslovná úprava chybí = § 106/6 pokud všichni plátci
►DPH obecně sleduje právní stav
►Zápis v obchodním rejstříku, ne rozhodný den!
►Nutno hlídat daňové doklady (zejm. v období 1.4. - 31.12.2011)
►Právní nástupnictví = i pro účely DPH, například:
►Úprava odpočtu daně (§ 78c/1/c)
►Deregistrace (§ 79/6/c)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
DPH – plátce a registrace
►Vznik plátcovství
−Pokud zanikající společnost byla plátcem à nástupnická se stává plátcem dnem zápisu přeměny do
obchodního rejstříku (§ 94/4 ZDPH)
−Pouze pokud sídlo / provozovna v ČR (zahraniční ne?)
−Odštěpení  = problém (rozdělovaná společnost nezaniká) à nástupnická se nestává plátcem
automaticky?
►Registrace plátce = do 15 dnů od zápisu do rejstříku
►Změna právní formy = plátcovství nezaniká
►Musí do 15 dnů od zápisu oznámit správci daně

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Další praktické aspekty
►Investiční pobídky
►V období, kdy může uplatnit slevu (§ 35a/2/c + NSS)
►Nízká kapitalizace
►Vyloučení fin. investice proti VK
►RD před datem akvizice (agresivní?)
►Osvobození prodeje podílu = (ne)přerušuje se? (D-6)
►Oceňovací rozdíl ve VK (418) = „cash-trap“
►Výplata oceňovacího rozdílu (zdanění? převod do nerozděl. zisku?)
►Zajišťovací účetnictví (splynutí peněžních toků)
►§ 196a ObchZ (prodej podniku / majetku)
è Každou situaci je třeba posuzovat individuálně!
►

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Vybrané struktury

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Vybrané struktury z praxe
►„Debt push down“
►Velmi častá akviziční struktura
►V zahraničí často spíše „tax groupping“, v ČR není (daň z příjmů)
►Konverze na partnership
►Konsolidace (ztráty?)
►Multiplikace vlastního kapitálu
►Prodej VOS (KS = komplementář)
►Osvobozený výstup z joint venture
►QIF (fond kvalifikovaných investorů)
►5% sazba DPPO
►Významná praktická omezení
►Investice z daňového ráje
►
►

Page ‹#›
Debt push down (1)
►
SPV
dluh
►
Target
5%
95%
fúze
►

Page ‹#›
Debt push down (2)
výnosy
úroky z dluhu
30%
70%
►
Target
►Uznatelnost úroků (thin cap)
►V praxi vyžaduje přecenění
►Rozředění podílů

Page ‹#›
Konverze na partnership
výnosy
Target
dluh
výnosy
úroky
►
Target k.s.
►
Efektivní konsolidace
►Thin cap, ztráty…
►ALE implementace (ztráty - MF výklad, komanditista…)

Page ‹#›
„Prodej” v.o.s.
►
v.o.s.
►
„Kupující“
►
„Prodávající“
vklad
vypořádací podíl

Page ‹#›
QIF
►
QIF a.s.
dluh
►
Target
►5% sazba DPPO!
►Omezená možnost účastnit se přeměn
►
Sloučení
(QIF nesmí zaniknout)

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Právnická osoba z daňového ráje (1)
►Ománský šejk Ar-rashid a jeho přátelé vlastní investiční společnost, přes kterou se rozhodli
pořídit nemovitost v ČR
►Provozní zisk z nemovitosti (výnosy – provozní náklady) činí 100 mil. Kč    ročně
►Kupní cena nemovitosti je 1,5 mld. Kč
►Ačkoli má šejk peněz dostatek, rád by
nastavil strukturu daňově co nejefektivněji a
za ušetřené prostředky založil stádo chovných
velbloudů
►Společně s našimi kolegy z Maskatu jsme
šejkovi poradili nastavit strukturu následujícím
způsobem:

camel_1

It is possible to apply this template to exiting presentations.
•Have the latest presentation template open
•Click on the View tab and select Normal
•Delete all unwanted slides
•Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files
•Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight
the presentation and click Open
•Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close
•Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each
slide
•To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to
then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design
•From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and
hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides
It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is
needed.

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Právnická osoba z daňového ráje (2)
ČR Akviziční
Šejkova investiční
LuxCo B
LuxCo 2
LuxCo 1
Limited partnership
Finco
LuxCo C
Op ČR
Investice (vklad)
5%
95%
Úvěr 2
Úvěr 1
Oman
Guernsey
ČR
Lux
►
fúze
►
$

Page ‹#›
18.04.2012
Ernst & Young
Právnická osoba z daňového ráje (3)
►
►
Přímá investice
(1 000 kapitál)
EBIT
100
Úroky
0
EBT
100
Daň ze zisku (20%)
-20
Zisk po zdanění
80
Daň z dividend (15%)
-12
Čisté dividendy
68
Čisté úroky
0
Náklady na strukturu
0
Celkový příjem
68
Investice přes strukturu
(500 kapitál, 1 000 dluh)
EBIT
100
Úroky (8%)
-80
EBT
20
Daň ze zisku (20%)
-4
Zisk po zdanění
16
Daň z dividend (0%)
0
Čisté dividendy
16
Čisté úroky
80
Náklady na strukturu
-1
Celkový příjem
95
Daň 20
Čistý příjem 68
►
►
Srážková
daň 12
►
Čistý příjem 95
►
Daň 4
►
►
Náklady na strukturu 1
ROZDÍL = 27

Page ‹#›
Otázky, kontakty
►David Kužela
►E-mail: david.kuzela@cz.ey.com
►Tel: +420 225 335 107
►
►
►
►
►

It is possible to apply this template to exiting presentations.
•Have the latest presentation template open
•Click on the View tab and select Normal
•Delete all unwanted slides
•Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files
•Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight
the presentation and click Open
•Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close
•Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each
slide
•To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to
then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design
•From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and
hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides
It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is
needed.

Page ‹#›
Daně v marketingu a prodeji V.
Informace uvedené v této prezentaci mají obecný charakter a jejich výhradním cílem je poskytovat
pouze rámcový přehled příslušných témat. Tyto informace není možné považovat za zcela úplné nebo
dostatečné pro rozhodování, ani je nelze použít místo poradenství poskytovaného odborným
poradcem.   Ernst & Young, s.r.o., nepřejímá žádnou odpovědnost za ztráty způsobené jednáním či
opomenutím ze strany osob používajících tuto publikaci.

Děkuji za pozornost.
David Kuzela | Manager | Tax services

Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo namesti 10 , 120 00 Prague 2, Czech Republic
Office: +420 225 335 107 | Fax: +420 225 335 658 | David.Kuzela@cz.ey.com
Mobile: +420 731 627 085
Website: www.ey.com/cz