Akvizice a přeměny
účetní a daňový pohled
20. května 2021

Use this slide layout as a title slide only (alternatively to EY Better Question Frame or Beam).
EY Panels contain generic headings, titles or content. Do not place 'better questions' in an EY
Panel.

Strana ‹#›
►Akvizice
►Typy
►Účetnictví
►Daně
►
►Přeměny
►Právní rámec
►Účetnictví
►Daně
Program

Strana ‹#›
Akvizice


Strana ‹#›
Akvizice - typy
1.Koupě podílů / akcií (share deal)
2.Koupě obchodního závodu (nebo jeho části)
3.Koupě majetku (asset deal)
Kupující
A s.r.o.

Strana ‹#›
Adobe Systems
Prodej akcií / podílů (share deal)

Strana ‹#›
Prodej akcií / podílů – obecně (s.r.o., a.s.)
►Daňová pozice společnosti se v zásadě nemění. Mění se vlastník.
►Daňová báze majetku / závazků dceřiné společnosti se nemění
►Může mít dopad na využitelnost daňové ztráty (§ 38na ZDP)
►Podstatná změna (více než 25% ZK, hlasovací práva, nebo změny, kterými je získán rozhodující vliv)
►Test stejných činností (80% tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů) = složitý +
nejasný výklad
►Stejná činnost – není vymezeno
►423/26.02.14 Vymezení stejné činnosti pro účely převzetí daňových ztrát při přeměnách – ucelené
činnosti v daném oboru
►Nelze se vyhnout historickým (daňovým) rizikům skrytým ve společnosti  à due diligence + revize
kalkulace odložené daně à modifikace kupní ceny a formulace dalších warranties (SPA)
►

Strana ‹#›
Prodej akcií / podílů
►Prodávající
►Účtuje o prodeji finanční investice a o výnosech z prodeje (zjednodušeně):
►MD – finanční náklady / D – finanční investice
►MD – pohledávka (peníze) / D – finanční výnosy
►Osvobození – právnické osoby – podmínky:
►Kapitálové společnosti (s.r.o., a.s. a zahraniční obdoby) a družstva
►ČR a EU (+ Norsko, Island a Lichtenštejnsko):
►Mateřská společnost drží alespoň 10 % v dceřiné po dobu aspoň 12 měsíců nepřetržitě a obě
společnosti jsou předmětem standardního zdanění (seznam)
►Třetí země:
►Dceřiná společnost je ze státu, se kterým je uzavřena smlouva o zamezení dvojího zdanění
►Podléhá DPPO se sazbou alespoň 12 % a nemůže si zvolit osvobození
►Skutečný vlastník příjmu
►

Strana ‹#›
Prodej akcií / podílů – zdanění
►Pokud nejsou podmínky pro osvobození splněny:
►Nabývací cena uznatelná do výše příjmu = podíly na s.r.o. a akcie, která není oceňována reálnou
hodnotou (§24/2/w ZDP)
►Účetní hodnota plně uznatelná (i ztráta) = akcie oceňované reálnou hodnotou (§24/2/r ZDP)
►Daňovou nabývací cenu v případě prodeje zvyšují (§24/7 ZDP)
►Daňově neuznatelné náklady přímo související s držbou podílu na dceřiné společnosti (dle §25/1/zk
ZDP)
►Daňová nabývací cena se snižuje o případné výplaty určitých složek kapitálu v průběhu doby držby
(ZK netvořený ze zisku, vrácený příplatek mimo ZK)
►Z pohledu DPH = převod osvobozen (§ 54/1/a)

RH – realizovatelné CP (pod 20%) a CP k obchodování

Strana ‹#›
Nákup akcií / podílů
►Kupující
►Účtuje o pořízení finančního aktiva
►Daňová nabývací cena (akcií/podílů) (§24/7/c ZDP) = pořizovací cena podle ZoÚ
►Součástí pořizovací ceny jsou též náklady související s pořízením (např. poradci) – §48 VoÚ
►Nárok na odpočet DPH z nákladů souvisejících s pořízením?

Strana ‹#›
Náklady na získání a držbu podílu / akcií
►Náklady na pořízení a držbu akcií / podílů
►Prodej podílů i příjem z dividend = osvobozen od daně (ve většině případů)
►Náklady na osvobozené příjmy = neuznatelné (§25/1/i ZDP)
►Náklady mateřské společnosti na držbu podílu v dceřiné společnosti jsou neuznatelné (§25/1/zk ZDP)
►Definice mateřské a dceřiné společnosti (§19/3/b a c ZDP) – 10% podíl
►Fikce = úroky z úvěrů/půjček 6 měsíců před nabytím à Lze prokázat, že nesouvisí (obtížné)
►Režijní náklady = prokázat nebo 5% dividend
►

Strana ‹#›
Koupě obchodního závodu


Strana ‹#›
Koupě obchodního závodu – obecně (1)
►Smlouvou o prodeji na kupujícího přecházejí všechny práva a závazky, které se k prodávanému
obchodnímu závodu vztahují vč. pracovněprávních
►Do 15 dnů od uzavření smlouvy à kupující i prodávající musí předložit kopii smlouvy FU (§ 127 DŘ)
►Nelze převést veřejnoprávní pohledávky / závazky (tj. ani daňová rizika a závazky)
►Obdobně to platí pro převod části obchodního závodu
►Vymezení v praxi často problematické

Strana ‹#›
Koupě obchodního závodu - obecně (2)
►Prodávající nezaniká, nedochází k právní kontinuitě, tj. kupující není právním nástupcem
prodávajícího à nedochází ani k daňové kontinuitě, tj.
►Nepřechází daňová povinnost
►Nepřechází daňová práva (ztráty, odčitatelné položky…)
►Kupující odepisuje z kupní ceny (chová se jako klasický nákup majetku)
►Proto: nemusíme dělat (daňové) due diligence na historická rizika
►V praxi ale správce daně přesto může napadat např. pořizovací cenu majetků zejm. v případě, kdy
nedojde k individuálnímu přecenění (viz dále)
►

Strana ‹#›
Účetnictví – prodávající
►Prodávající
►Zruší rezervy a opravné položky
►Kromě rezerv dle zvl. předpisů (např. atomový zákon)
►Časové rozlišení (pokud jeho povahu umožňuje převod) a aktivní / pasivní dohadné položky �
přecházejí na kupujícího (ČÚS 011)
►Prodaná aktiva / převáděné závazky à mimořádné náklady (588)
►Kupní cena à mimořádný výnos (688)
►

Strana ‹#›
ZDP – prodávající
►Daňový režim vychází z účetnictví, pokud ZDP nestanoví jinak
►Pokud je v §24/2 ZDP omezována uznatelnost výší příjmů, neplatí toto omezení pro prodej obchodního
závodu (§24/8 ZDP), např.:
►Pohledávky
►Pozemky (FO, dříve i PO)
►Podíly na s.r.o. / a.s. s podstatným vlivem
►Další omezení upravená ve §24/2 ZDP platí
►Např. DZC vs. UZC
►U majetku postupuje jako u jeho prodeje (1/2 odpis a DZC) – rozpustí rezervy a daňové opravné
položky týkající se majetku a pohledávek převáděných na kupujícího

Strana ‹#›
Účetnictví – kupující (1) – ocenění
►Kupující = 2 způsoby ocenění nabytého majetku:
►Na základě ocenění jednotlivých složek v účetnictví prodávajícího (převezme jeho hodnoty)
►Podle ocenění jednotlivých složek majetku dle znaleckého posudku
►Rozdíl mezi kupní cenou obchodního závodu a oceněním majetku tvoří:
►Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (§7/10 VoÚ) = kupní cena vs. (ocenění v účetnictví prodávající
– převzaté závazky)
►Goodwill (§6/3/c VoÚ) = kupní cena vs. (individuálně přeceněné složky majetku – převzaté závazky)
►Závazky jsou v zásadě převáděny v ocenění ve jmenovité hodnotě
►

Strana ‹#›
Účetnictví – kupující (2) – goodwill
►Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (§7/10 VoÚ)
►Se účetně odpisuje 180 měsíců (15 let)
►Kladný do nákladů, záporný do výnosů
►Kratší doba = jen pokud nejsou součástí nabytého majetku aktiva s použitelností delší než 15 let
►Musí odůvodnit v příloze k účetní závěrce
►Vykázán jako hmotný majetek
►Goodwill (§6/3/c VoÚ)
►Se účetně odpisuje rovnoměrně nejpozději do 60 měsíců (5 let)
►Kladný do nákladů, záporný do výnosů
►Pokud nelze odhadnout dobu použitelnosti goodwilluà odůvodnit v příloze k účetní závěrce dobu od
60 do 120 měsíců
►Nehmotný majetek
►

Strana ‹#›
ZDP – kupující
►Ocenění majetku v souladu s účetnictvím:
►Účetní hodnoty převzaté od prodávajícího + oceňovací rozdíl
►Individuálně přeceněné hodnoty jednotlivých složek majetku + goodwill
►Oceňovací rozdíl / goodwill – daňově:
►Odepisuje se rovnoměrně 180 měsíců (§23/15 ZDP)
►Kladný do nákladů
►Záporný do výnosů
►Neodepsaná část à zahrnout do ZD při vyřazení poslední složky dlouhodobého majetku
►Pro záporný OR / GW povinně (výnos), pro kladný volitelně (náklad)

Strana ‹#›
DPH
►Prodej (části) obchodního závodu není předmětem DPH (§ 13/8/a + 14/5/a ZDPH)
►Vymezení (části) obchodního závodu à Riziko reklasifikace!
►Registrace nabyvatele k DPH do 15 dní + plátcem automaticky (§ 94 ZDPH)
►Přiznání se podává standardním způsobem
►Kupující není právním nástupcem = zvýšená pozornost:
►Dobropisy / vrubopisy
►

Strana ‹#›
Asset deal


Strana ‹#›
ZDP
►Standardní prodej / koupě majetku = jednotlivých položek
►Pokud více položek = alokace kupní ceny
►Nelze účtovat goodwill / oceňovací rozdíl
►Kupní cena se rozpočítá na nakoupený majetek
►Daňová báze kupujícího = pořizovací cena
►Pokud nákup financován půjčkou = úroky daňově uznatelné, pokud je majetek využíván k dosažení,
zajištění a udržení zdanitelných příjmů + další podmínky
►Výnos z prodeje majetku = zdanitelný příjem
►

Strana ‹#›
DPH
►Prodej majetku je obecně předmětem DPH
►Pokud prodej více „zastírá“ převod obchodního závodu à riziko zpochybnění odpočtu DPH u kupujícího
►Režim u jednotlivých složek souboru majetku samostatně
►Nemovitosti, pohledávky, cenné papíry…
►Převod smluv = služba
►Pokud jedna celková cena za soubor majetku + položky s různými sazbami / osvobozené = poměrná
alokace jednotlivým položkám (hodnoty podle zákona o oceňování – § 36/7 ZDPH)

Strana ‹#›
Akvizice – zjednodušený obecný přehled


Strana ‹#›
Due diligence


Strana ‹#›
Proč due diligence
►Informace o celkové daňové pozici (daňová aktiva, …)
►Zajímají nás velká rizika
►Potřebujeme palec na to, že tam žádné riziko není (alternativa je koupě pojistky)
►Banka to po nás bude chtít
►Až to budeme prodávat, tak si kupující due diligence udělá a my se chceme vyhnout překvapením
►Až budeme dělat IPO, tak přijde due diligence a my se chceme vyhnout překvapením

Strana ‹#›
Co hledáme
►Historická daňová rizika
►Nadhodnocená (odložená) daňová aktiva vs chybějící (odložený) daňový závazek à vliv na ocenění
►
►Očekávané budoucí odečty
►Daňová báze majetku a závazků
►Daňové ztráty
►Investiční pobídky
►Jsou jakkoliv ovlivněny transakcí nebo budoucí reorganizací, například přeceněním na reálnou
hodnotu?
►Vlastní jmění / ekvita

Strana ‹#›
Návrhy řešení rizik – DD výstup by měl obsahovat
►Snížení kupní ceny
►Dodatečné DD procedury (před nebo po closingu) s případnými dopady na zajištění / cenu
►Shromáždění dokumentace (převodní ceny)
►Smluvní ochrana
►Alternativní akviziční struktury bez přenosu daňových rizik
►…

Strana ‹#›
Přeměny – zákon o přeměnách


Strana ‹#›
Způsoby přeměn společností
►Fúze (§60 ZoP)
►Sloučení
►Splynutí
►Převod jmění na společníka (§337 ZoP)
►Rozdělení (§243 ZoP)
►Rozštěpení
►se vznikem nových společností
►sloučením
►kombinace
►Odštěpením
►stejné varianty jako u rozštěpení
►Změna právní formy (§360 ZoP)

Strana ‹#›
Přeshraniční přeměny
►Implementace příslušných směrnic EU upravujících přeměny společností
►Všechny zúčastněné společnosti plní ustanovení národního práva, jemuž podléhají + jsou řešena
kolizní ustanovení
►Nástupnická PO může umístit své sídlo do kteréhokoli členského státu
►Typy přeshraničních přeměn:
►Přeshraniční fúze
►Přeshraniční rozdělení
►Přeshraniční převod jmění
►Přeshraniční přemístění sídla
►

Strana ‹#›
Sloučení
►Sloučení
►Jmění zanikající společnosti A přechází na existující nástupnickou společnost B
►Splynutí
►Jmění zanikající společnosti A a B přechází na nově vzniklou nástupnickou společnost C
A
B
C
A
B
C

Strana ‹#›
Převod jmění na společníka
►Zrušení společnosti bez likvidace a převodu jmění na jednoho jejího společníka se sídlem v ČR
(společnost A)
►Podmínky dle právních forem (u s.r.o. / a.s. = 90% společník)
►Vytěsnění („squeeze-out“) ostatních společníků
►Společnosti B,C nenabývají podíl na A, vypořádání (cash)
A
B
C
D
A (D)
B
C

Strana ‹#›
Rozdělení(1)
►Rozštěpení se založením nových společností
►Rozdělovaná společnost zaniká bez likvidace
►Její mění přechází na nově vznikající nástupnické společnosti
►Její společníci se stávají společníky nových nástupnických společností
►„Zúčastněnou společností“ je pouze zanikající
►Lze kombinovat s rozštěpením sloučením
A
B
A
B1
B2

Strana ‹#›
Rozdělení (2)
►Rozštěpení sloučením
►Rozdělovaná společnost zaniká
►Její jmění přechází na existující nástupnické společnosti
►Její společníci = společníky nástupnických společností
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou zanikající i nástupnická
►Lze kombinovat s rozštěpením se založením nových společností
Spol. 1
A
Spol. 2
B
Spol. 3
C
Spol. 1
Spol. 2
Spol. 3
A(B1)
C(B2)

Strana ‹#›
Rozdělení (3)
►Rozdělení odštěpením se založením nových společností („odštěpení“)
►Rozdělovaná společnost NEZANIKÁ
►Vyčleněná část jejího jmění přechází na nově vzniklou společnost
►Společníci rozdělované = společníci nástupnické společnosti
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou pouze rozdělovaná
►Lze kombinovat s rozdělením odštěpením sloučením
B
A
A
B
B1

Strana ‹#›
Rozdělení (4)
►Rozdělení odštěpením sloučením
►Rozdělovaná společnost NEZANIKÁ
►Vyčleněná část jejího jmění přechází na již existující společnost
►Společníci rozdělované = společníci nástupnické společnosti
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou rozdělovaná i nástupnická
►Lze kombinovat s rozdělením odštěpením se založením nových společností
►
B
A
C
D
B
A
C
D(b)

Strana ‹#›
Změna právní formy
►Právně = přeměna, ale účetně ne
►„přeměna s výjimkou změny právní formy“ = např. §3 ZoÚ
►Při změně právní formy společnost nezaniká a její jmění nepřechází na jejího právního nástupce
►Mění se pouze vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků
►Po změně právní formy musí společnost splňovat podmínky stanovené pro danou právní formu (např.
výši základního kapitálu, počet společníků apod.)
►Změna k.s. na jinou obchodní korporaci a naopak – přiznání za období před zápisem změny do OR
►Nerozdělený zisk při konverzi na k.s. a v.o.s. podléhá srážkové dani dle §36/2/r ZDP.
►

Strana ‹#›
Rozhodný den, právní účinky
►Rozhodným dnem fúze / rozdělení / převodu jmění (§10 ZoP)
►Den, od něhož se jednání zanikající/nástupnické společnosti považuje z účetního hlediska za
jednání na účet nástupnické společnosti
►Právní účinky všech přeměn = zápis do obchodního rejstříku
►Max 12 měsíců před podáním návrhu na zápis do OR
►Lze retrospektivně i prospektivně
►Nejpozději den zápisu do OR
RD
Zápis
Min. 1 měsíc
Zveřejňování
(i elektronický)
Valná hromada
Max. 12 měsíců
Žádost o zápis fúze

Strana ‹#›
Ocenění jmění znalcem
►Důvod ocenění = aby nástupnická společnost nezvýšila ZK více než je „čistý obchodní majetek“
zanikající společnosti
►Pokud má dojít ke zvýšení ZK nástupnickou společností ze jmění zanikající společnosti → je třeba
jmění zanikající společnosti ocenit
►Ocenění se nevyžaduje:
►Pokud nástupnická společnost nezvyšuje ZK ze jmění zanikající společnosti
►Při fúzích nebo rozdělení v.o.s. nebo k.s.
►Při změně právní formy na v.o.s. / k.s. (při změně na s.r.o. / a.s. ano)
►Pokud se jej společníci vzdají (a zákon to umožňuje)
►Rozvahový den pro ocenění
►RD předchází vyhotovení projektu: ke dni přecházející RD (datum vyhotovení konečné účetní závěrky)
►RD po vyhotovení projektu: k datu poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky

Strana ‹#›
Ocenění – přehled
Typ přeměny:
Přecenění:
Sloučení se zvýšením ZK
Ano
Sloučení bez zvýšením ZK
Ne
Převzetí jmění
Ne
Splynutí
Ano
Rozštěpení se vznikem nových společností (de-merger)
Ano
Rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti (spin-off)
Ano, jen odštěpovaná část
Rozdělení odštěpením sloučením (spin-off)
Ano, za stejných podmínek jako fúze sloučením

Strana ‹#›
Přeměny – účetnictví


Strana ‹#›
Účetní závěrky, zahajovací rozvahy
►(Konečná) účetní závěrka = zúčastněné společnosti
►Ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo rozdělení (§11 ZoP)
►Zahajovací rozvaha = nástupnické společnosti
►K rozhodnému dni
►Zobrazuje situaci po dané přeměně (§11 ZoP)
►V příloze = rozhodnutí zda oceňovací rozdíl / goodwill, opravné položky, rezervy a přechodná
aktiva a pasiva přechází na nástupnickou společnost (ČÚS č.011)
►Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy musí být (většinou) ověřeny auditorem (§12 ZoP)
►Mezitímní účetní závěrka
►Pokud poslední závěrka před vyhotovením projektu přeměny je starší než 6 měsíců

Strana ‹#›
Účtování při fúzi – bez přecenění
Společnost A
Akcie
100
VK
2
Půjčka
98
Společnost B
Majetek
150
VK
50
Půjčka
100
Společnost A+B
Majetek
150
VK
52
Vyloučení podílu
-100
VK celkem
-48
Půjčka
198
►Přecenění jmění zanikající společnosti NE vyžadováno
►„Upstream“– dceřiná společnost B fúzuje do mateřské společnosti A
►Akcie společnosti A ve společnosti B se vyloučí proti vlastnímu kapitálu společnosti A+B v
zahajovací rozvaze
►Záporný VK = praktický problém (zápis fúze do obchodního rejstříku, dopad na nízkou kapitalizaci,
apod.)

Strana ‹#›
Účtování při fúzi – s přeceněním
Společnost A
Akcie
100
VK
2
Půjčka
98
Společnost B
Majetek
150
VK
50
Půjčka
100
Společnost A+B
Majetek
350
VK
52
Oceň. rozd.
200
OKF
-100
Půjčka
198
►„Upstream“– dceřiná společnost B fúzuje do mateřské společnosti A
►Znalec přecení majetek (HIM) B o 200 nahoru, daňová hodnota zůstane stejná.
►Pro přecenění majetku B musí být vyšší než cena akcií A
►Odpis oceňovacího rozdílu bude snižovat distribuovatelné zisky do budoucna
Přecenění je promítnuto v zahajovací rozvaze dle § 54b/4 VoÚ. případně až po otevření knih
nástupnické společnosti

Strana ‹#›
Přecenění jmění
►Pro účetní účely = pokud ZoP vyžaduje ocenění obchodního jmění při přeměně společnosti (§ 27/3
ZoÚ)
►Obecně 41x „Oceňovací rozdíly z přecenění“
►Nevyžaduje-li ZoP ocenění = přebírá účetní hodnoty
►Goodwill vs. oceňovací rozdíl (viz výše)
►Účetně odpisuje 60 / 180 měsíců (§ 6/3/c a 7/10 Vyhlášky)
►Dopad odpisu na budoucí distribuci zisků / nízkou kapitalizaci
►Přecenění u přeměn není daňově efektivní = nedaňové odpisy goodwillu / oceň. rozdílu
►
►

Strana ‹#›
Odložena daň
►Přecenění aktiv → rozdíly mezi daněmi a účetnictvím → dopad na odloženou daň
►Účetní hodnota je zvýšena / snížena na reálnou hodnotu
►Daňová základna zůstává v principu nezměněna
►Účtování o odložené dani (ČÚS č.003)
►Specificky pro přeměny téměř neupraveno
►NÚR I-3 – před zákonem o přeměnách – zastaralé (účtování u zanikající)
►V praxi se odložená daň často neúčtuje (pokud byla zohledněna v ocenění znalce)
►Alternativa – ocenění netto → brutace (ocenění představuje 81% hodnoty aktiva) → zvýšení na 100% +
současné zaúčtování ODZ

Strana ‹#›
Přeměny – daň z příjmů


Strana ‹#›
Neutralita (1)
►„Neutralitu“ lze chápat jako souhrn těchto hlavních rysů:
►Nezdanění rozdílu mezi daňovou bází a reálnou hodnotou (nechová se jako „domnělý“ prodej)
►Přenos daňové báze
►Stejný odpis co do výše a času (nástupnické společnosti pokračují)
►Stejný daňový zisk z prodeje nebo jiné realizace majetku
►Úhrada pohledávek se nezdaňuje
►Daňové opravné položky se převezmou
►Daňová ztráta se převezme (obdobně jiná daňová „aktiva“)
►Závazky včetně budoucích budou mít stejný daňový dopad z pohledu uznatelnosti nebo zániku
►Nabývací cena podílů/akcií je zachována
►DPH se neodvádí, nárok a podmínky odpočtu DPH zachovány

Strana ‹#›
Neutralita (2)
►Snaha o neutralitu především v §23a až 23c ZDP
►Ve §23d ZDP speciální podmínky pro převod ztrát a položek odčitatelných od ZD
►Hlavním důvodem/cílem přeměny nesmí být snížení/vyhnutí se daňové povinnosti = musí existovat
řádné ekonomické důvody (zákon příkladmo uvádí „restrukturalizace nebo zvýšení efektivity“)
►Pokud nástupnickou společností je společnost, která po dobu delší 12 měs. před přeměnou
nevykonávala činnost – má se za to, že neexistují řádné ekonomické důvody (nelze uplatnit §23a-23c
ZDP), pokud poplatník neprokáže jinak

Strana ‹#›
Zdaňovací období / období, za které se podává přiznání
►Účetní období (§3/2 - 5 ZoÚ)
►Období předcházející rozhodnému dni přeměny
►Období od rozhodného dne do konce kalendářního/hospodářského roku, ve kterém byla přeměna zapsána
do OR
►Zdaňovací období dle §21a ZDP
►Období od rozhodného dne do konce kalendářního / hospodářského roku, ve kterém byla přeměna
zapsána do OR (§21a ZDP)
►Standardní lhůta
►Období, za které se podává přiznání - období předcházející (§38ma ZDP)
►RD fúze, rozdělení, převodu jmění, pokud RD není 1. den účetního období (lhůta 3 měsíce)
►Dni zápisu změny právní formy k.s. ßà s.r.o., a.s.
►Dni přemístění sídla z ČR
►

Strana ‹#›
Daňové ztráty – převzetí
►Nástupnická společnost může převzít daňovou ztrátu, která nebyla dosud uplatněna (§ 23c/8/b)
►Převzatou ztrátu lze uplatnit v zdaňovacích obdobích zbývajících do 5-ti zdaňovacích obdobích
bezprostředně následujících po zdaňovacím období, za které byla ztráta vyměřena (§ 23c/8/b)
►Rozdělení / odštěpení = jak alokovat?
►Ztrátu lze převzít pouze pokud:
►Jsou-li splněny podmínky § 23c/9 ZDP (společnosti jsou rezidenty ČR nebo EU a mají předepsanou
právní formu)
►Hlavním důvodem přeměny není snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti (§ 23d/2 ZDP)
►Správci daně byl oznámen postup dle § 23c ZDP

Strana ‹#›
Daňové ztráty – uplatnění (§ 38na)
►Do výše části základu daně připadajícího na „stejné činnosti“ vykonávané [společností, které
ztráty vznikly] v období kdy ztráta vyměřena (§ 38na/4,5 ZDP)
►Část základu daně = na základě poměru tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů
►Složitý + nejasný výklad (jaké tržby, klasifikace činností…)
►Závazné posouzení (ex post)

Strana ‹#›
Přeměny – DPH


Strana ‹#›
DPH – obecně
►Obecný záměr – přeměny by měly být daňově neutrální
►Nejedná o dodání zboží / poskytnutí služby à není předmětem DPH
►Výslovná úprava chybí
►DPH obecně sleduje právní stav
►Zápis v obchodním rejstříku, ne rozhodný den!

Strana ‹#›
DPH – plátce a registrace
►Vznik plátcovství
−Pokud zanikající společnost byla plátcem à nástupnická se stává plátcem dnem zápisu přeměny do
obchodního rejstříku (§ 94 ZDPH)
−Odštěpení  = problém (rozdělovaná společnost nezaniká) à nástupnická se nestává plátcem
automaticky
►Registrace plátce = do 15 dnů od zápisu do rejstříku
►Změna právní formy = plátcovství nezaniká
►Musí do 15 dnů od zápisu oznámit správci daně

Strana ‹#›
Vybrané struktury


Strana ‹#›
Acquisition debt push-down (1)
►Co? “přesun“ akvizičního úvěru do nakupované společnosti
►Cíl – pohledávka věřitele přímo proti společnosti, jejíž aktiva generují CF
►Proč? Preference věřitele
►Debt servicing
►Vymahatelnost
►Daňový aspekt – uznatelnost úroku (?)
►debt servicing / debt push-down - alternativy fúze
►Výplata dividend – timing (nemusí jít interim), WHT, nedostatek equity
►Snížení equity – procesně náročnější, zdanění(?), nedostatek equity
►Debt-to-equity swap (dluhem financovaná výplata dividend / equity) – uznatelnost úroku(?), zdanění
výplaty(?), dostatek equity
►Upstream loan – úrokový výnos, právní aspekty, (WHT), jak v budoucnu uhradit
►Refinancování stávajících půjček
►Konverze na k.s.
►Tax consolidation
OpCo
HoldCo/SPV
Bank loan(s)

Strana ‹#›
Acquisition debt push-down (2)
►Fúze
►25/1/zk - vztah mateřská a dceřiná až po 12 měsících; fúzí zaniká (RD)
►25/1/i – náklad na příjmy, které nejsou předmětem daně, na příjmy osvobozené nebo nezahrnované do
základu daně
►Od začátku plán fúze, vynaložena na nabytí aktiv generujících zdanitelný příjem, žádné dividendy
►Upstream
►Projektová dokumentace, podmínka banky
►KV KDP, NSS
►Modelování dopadu na equity + odpisy gwillu v dalších letech à dopad na thin cap (pokud jiné IC
loans) + distribuční kapacitu.
►SILON case - 7 Afs 55/2013
►Intra group debt push down CTP 9 Afs 57/2015 – zneužití práva
►
SPV
OpCo
Bank loan(s)
merger

Strana ‹#›
Acquisition debt push-down (3)
►Dluhem financovaná výplata dividend
►5 Afs 25/2009 – 98
►Vazba na zdanitelné příjmy – možnost použít volné finanční prostředky na investice nebo provozní
výdaje vedoucí k dosažení, zajištění nebo udržení zdanitelných příjmů.
►Výplata dividend přímo souvisí s podnikatelskou činností, právo na dividendy je jedním ze
základních práv akcionáře.
►Je věcí podnikatelského rozhodnutí společnosti, zda použije k výplatě dividend pouze vlastní a
nebo i cizí zdroje financování, podle toho, která varianta je pro ni v ten který okamžik ekonomicky
výhodnější či vhodnější, zejména z hlediska udržení stability finančních toků.
SPV / HoldCo
OpCo
Bank loan(s) repayment
Bank loan(s)
Dividend
Bank loan(s)

Strana ‹#›
DPH – plátce a registrace
►(Konečná) účetní závěrka = zúčastněné společnosti
►Ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo rozdělení (§11 ZoP)
►Zahajovací rozvaha = nástupnické společnosti
►K rozhodnému dni
►Zobrazuje situaci po dané přeměně (§11 ZoP)
►V příloze = rozhodnutí zda oceňovací rozdíl / goodwill, opravné položky, rezervy a přechodná
aktiva a pasiva přechází na nástupnickou společnost (ČÚS č.011)
►Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy musí být (většinou) ověřeny auditorem (§12 ZoP)
►Mezitímní účetní závěrka
►Pokud poslední závěrka před vyhotovením projektu přeměny je starší než 6 měsíců

Strana ‹#›
Předpisy
►ZOK – Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
►ZoP – Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách
►ZoES – Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti
►ZDP – Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů
►ZoÚ – Zákon č. 563/1992 Sb., o účetnictví
►Vyhláška – Vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádí některá ustanovení ZoÚ
►ČÚS – České účetní standardy pro podnikatele
►ZDPH – Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty
►DŘ – Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád

Strana ‹#›
Otázky, kontakt
Jana Svobodová
Senior Manažer, Transaction Tax
Tel: +420735729153
Jana.Svobodova@cz.ey.com

It is possible to apply this template to exiting presentations.
Have the latest presentation template open
Click on the View tab and select Normal
Delete all unwanted slides
Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files
Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight
the presentation and click Open
Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close
Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each
slide
To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to
then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design
From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and
hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides
It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is
needed.

EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory
Informace o EY
EY je předním celosvětovým poskytovatelem odborných poradenských služeb
v oblasti auditu, daní, transakčního a podnikového poradenství. Znalost
problematiky a kvalita služeb, které poskytujeme, přispívají k posilování důvěry
v kapitálové trhy i v ekonomiky celého světa. Výjimečný lidský a odborný potenciál nám umožňuje
hrát významnou roli při vytváření lepšího prostředí pro naše zaměstnance, klienty i pro širší
společnost.
Název EY zahrnuje celosvětovou organizaci a může zahrnovat jednu či více členských firem Ernst &
Young Global Limited, z nichž každá je samostatnou právnickou osobou. Ernst & Young Global Limited,
britská společnost s ručením omezeným garancí, služby klientům neposkytuje. Pro podrobnější
informace o naší organizaci navštivte prosím naše webové stránky ey.com.
© 2019  Ernst & Young, s.r.o. | Ernst & Young Audit, s.r.o. | E & Y Valuations s.r.o.
Všechna práva vyhrazena.
Tento materiál má pouze všeobecný informační charakter, na který není možné spoléhat se jako na
poskytnutí účetního, daňového ani jiného odborného poradenství. V případě potřeby se prosím obraťte
na svého konkrétního poradce.
ey.com