Akvizice a přeměny
účetní a daňový pohled
Case study
17. dubna 2024

Strana ‹#›
[USEMAP]
Co budeme probírat?
►Na konkrétním příkladu si projdeme základní:
►
►daňové a účetní aspekty prodeje podílu ve společnosti
►daňové a účetní aspekty prodeje obchodního závodu a souboru aktiv
►daňové a účetní aspekty fúze (dceřiná s mateřskou společností)
►daňové a účetní aspekty fúze (sesterská fúze)
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►Pozn: Prezentace se soustředí primárně na daňové aspekty z pohledu daně z příjmů právnických osob,
nekomentuje v detailu jiné daňové aspekty (např. DPH)

Strana ‹#›
[USEMAP]
Situace
Matka A
AT
Výrobce A   CZ
Matka B
AT
Výrobce B CZ
Rakousko
ČR
►Nadnárodní skupina A s centrálou v Rakousku a výrobními společnostmi v různých zemích, včetně ČR
►Nadnárodní skupina B, opět s centrálou v Rakousku a výrobními společnostmi v různých zemích,
včetně ČR
►Mateřská společnost A koupila 100% podíl v mateřské společnosti zastřešující výrobní skupinu B
►Otázka – jak nejlépe sloučit český business A a B do jedné entity?

Strana ‹#›
[USEMAP]
►K čemu již došlo: koupě podílu

Strana ‹#›
[USEMAP]
Prodej akcií / podílů – obecně (s.r.o., a.s.)
Dopad na prodávanou CZ společnost
A.Naše situace = nepřímý prodej (tj přímý společník CZ společnosti se nemění, koupě proběhla na
úrovni zahraniční matky): obecně žádné daňové dopady na CZ společnost
B.
B.Přímý prodej (změna vlastníka CZ společnosti):
►
►Daňová pozice CZ společnosti se v zásadě nemění. Mění se přímý vlastník.
►Daňová báze majetku / závazků dceřiné společnosti se nemění
►Může mít dopad na využitelnost daňové ztráty (§ 38na ZDP)
►Podstatná změna (více než 25% ZK, hlasovací práva, nebo změny, kterými je získán rozhodující vliv)
►Test stejných činností (80% tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů) = složitý +
nejasný výklad
►Stejná činnost – není vymezeno
►423/26.02.14 Vymezení stejné činnosti pro účely převzetí daňových ztrát při přeměnách – ucelené
činnosti v daném oboru
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Prodej akcií / podílů – obecně (s.r.o., a.s., zahraniční obdoby)
Dopad na prodávajícího
1.Prodávající CZ entita
►Účtuje o prodeji finanční investice a o výnosech z prodeje (zjednodušeně):
►MD – finanční náklady / D – finanční investice
►MD – pohledávka (peníze) / D – finanční výnosy
►
►Osvobození – právnické osoby – podmínky:
►Kapitálové společnosti (s.r.o., a.s. a zahraniční obdoby) a družstva
►ČR a EU (+ Norsko, Island a Lichtenštejnsko):
►Mateřská společnost drží alespoň 10 % v dceřiné po dobu aspoň 12 měsíců nepřetržitě a obě
společnosti jsou předmětem standardního zdanění (seznam)
►Třetí země:
►Dceřiná společnost je ze státu, se kterým je uzavřena smlouva o zamezení dvojího zdanění
►Podléhá DPPO se sazbou alespoň 12 % a nemůže si zvolit osvobození
►Skutečný vlastník příjmu
►
2.Prodávající zahraniční entita (podíl v CZ entitě)
►CZ zdanění často vyloučeno na základě SZDZ, ne vždy, záleží na konkrétní smlouvě
►Osvobození dle ZDP (viz výše), pouze pro omezený okruh (EU)
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Prodej akcií / podílů – obecně (s.r.o., a.s., zahraniční obdoby)
Dopad na prodávajícího
►Pokud nejsou podmínky pro osvobození splněny:
►Nabývací cena uznatelná do výše příjmu = podíly na s.r.o. a akcie, která není oceňována reálnou
hodnotou (§24/2/w ZDP)
►Účetní hodnota plně uznatelná (i ztráta) = akcie oceňované reálnou hodnotou (§24/2/r ZDP)
►
►Daňovou nabývací cenu v případě prodeje zvyšují (§24/7 ZDP)
►Daňově neuznatelné náklady přímo související s držbou podílu na dceřiné společnosti (dle §25/1/zk
ZDP)
►
►Daňová nabývací cena se snižuje o případné výplaty určitých složek kapitálu v průběhu doby držby
(ZK netvořený ze zisku, vrácený příplatek mimo ZK)

RH – realizovatelné CP (pod 20%) a CP k obchodování

Strana ‹#›
[USEMAP]
Prodej akcií / podílů – obecně (s.r.o., a.s., zahr. obdoby)
Dopad na kupujícího
►Kupující (pokud se jedná o CZ společnost):
►Účtuje o pořízení finančního aktiva
►Daňová nabývací cena (akcií/podílů) (§24/7/c ZDP) = pořizovací cena podle ZoÚ
►Součástí pořizovací ceny jsou též náklady související s pořízením (např. poradci) – §48 VoÚ

RH – realizovatelné CP (pod 20%) a CP k obchodování

Strana ‹#›
[USEMAP]
Náklady na pořízení a držbu akcií / podílů
Daňový režim
►Prodej podílů i příjem z dividend = osvobozen od daně (ve většině případů)
►Náklady na osvobozené příjmy = neuznatelné (§25/1/i ZDP)
►Náklady mateřské společnosti na držbu podílu v dceřiné společnosti jsou neuznatelné (§25/1/zk ZDP)
►Definice mateřské a dceřiné společnosti (§19/3/b a c ZDP) – 10% podíl
►Fikce = úroky z úvěrů/půjček 6 měsíců před nabytím à Lze prokázat, že nesouvisí (obtížné)
►Režijní náklady = prokázat nebo 5% dividend

RH – realizovatelné CP (pod 20%) a CP k obchodování

Strana ‹#›
[USEMAP]
►Varianta Integrace 1 – koupě obchodního závodu

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
►§ 502 NOZ
►Obchodní závod je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží
k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.
Matka A
AT
Výrobce A   CZ
Matka B
AT
Výrobce B CZ
Rakousko
ČR
Factory with solid fill
Prodej obch. závodu

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu - obecně
►Smlouvou o prodeji na kupujícího přecházejí všechny práva a závazky, které se k prodávanému
obchodnímu závodu vztahují vč. pracovněprávních
►Do 15 dnů od uzavření smlouvy à kupující i prodávající musí předložit kopii smlouvy FU (§ 127 DŘ)
►
►Nelze převést veřejnoprávní pohledávky / závazky (tj. ani daňová rizika a závazky)
►
►Obdobně to platí pro převod části obchodního závodu

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu - obecně
►Prodávající nezaniká, nedochází k právní kontinuitě, tj. kupující není právním nástupcem
prodávajícího à nedochází ani k daňové kontinuitě, tj. obecně
►
►Nepřechází daňová povinnost
►Nepřechází daňová práva (ztráty, odčitatelné položky…)
►Kupující odepisuje z kupní ceny
►Proto: nemusíme dělat (daňové) due diligence na historická rizika

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Účetnictví
Prodávající
Aktiva

Pasiva

DM
30
Vlastní kapitál
40
OM
70
Závazky
60
100
100
Kupující
Aktiva

Pasiva

DM
40
Vlastní kapitál
20
OM
30
Závazky
50
70
70
Kupní cena
80
P&L Prodávající
Výnosy
Prodej
80
Náklady
Vyřazená A.
-100
Postoupené závazky
60
Výsledek (zisk)
40
Před prodejem
Po prodeji

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Účetnictví
Prodávající
Aktiva

Pasiva

DM
30
Vlastní kapitál
40
OM
70
Závazky
60
100
100
Kupující
Aktiva

Pasiva

DM
40
Vlastní kapitál
20
OM
30
Závazky
50
70
70
Kupní cena
80
P&L Prodávající
Výnosy
Prodej
80
Náklady
Vyřazená A.
-100
Postoupené závazky
60
Výsledek (zisk)
40
Před prodejem
Po prodeji
Souhrn hodnot individuálně oceněných aktiv (znalcem) = 120 (50 DM a 70 OM)

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Účetnictví - prodávající
►Zruší rezervy a opravné položky
►Kromě rezerv dle zvl. předpisů (např. atomový zákon)
►Časové rozlišení (pokud jeho povahu umožňuje převod) a aktivní / pasivní dohadné položky à
přecházejí na kupujícího (ČÚS 011)
►Prodaná aktiva / převáděné závazky à mimořádné náklady (588)
►Kupní cena à mimořádný výnos (688)
►
►Zjednodušeně
-„vyčistí“ rozvahu od všech položek tvořících nebo souvisejících s prodávaným závodem
-zaúčtuje související zisk (ztrátu) z prodeje – rozdíl mezi 688 a 588
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Daň z příjmů - prodávající
►Daňový režim vychází z účetnictví, pokud ZDP nestanoví jinak
►
►Pokud je v §24/2 ZDP omezována uznatelnost výší příjmů, neplatí toto omezení pro prodej obchodního
závodu (§24/8 ZDP), např.:
►Pohledávky
►Pozemky (FO, dříve i PO)
►Podíly na s.r.o. / a.s. s podstatným vlivem
►
►Další omezení upravená ve §24/2 ZDP platí
►Např. DZC vs. UZC
►U majetku postupuje jako u jeho prodeje (1/2 odpis a DZC) – rozpustí rezervy a daňové opravné
položky týkající se majetku a pohledávek převáděných na kupujícího
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Účetnictví - kupující
►Kupující = 2 způsoby ocenění nabytého majetku:
1.Na základě ocenění jednotlivých složek v účetnictví prodávajícího (převezme jeho hodnoty)
2.Podle ocenění jednotlivých složek majetku dle znaleckého posudku
►
►Rozdíl mezi kupní cenou obchodního závodu a oceněním majetku tvoří:
1.Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (§7/10 VoÚ) = kupní cena vs. (ocenění v účetnictví
prodávající – převzaté závazky)
2.Goodwill (§6/3/c VoÚ) = kupní cena vs. (individuálně přeceněné složky majetku – převzaté závazky)
►Závazky jsou v zásadě převáděny v ocenění ve jmenovité hodnotě
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Účetnictví - kupující
►Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (§7/10 VoÚ)
►Se účetně odpisuje 180 měsíců (15 let)
►Kladný do nákladů, záporný do výnosů
►Kratší doba = jen pokud nejsou součástí nabytého majetku aktiva s použitelností delší než 15 let
►Musí odůvodnit v příloze k účetní závěrce
►Vykázán jako hmotný majetek
►
►Goodwill (§6/3/c VoÚ)
►Se účetně odpisuje rovnoměrně nejpozději do 60 měsíců (5 let)
►Kladný do nákladů, záporný do výnosů
►Pokud nelze odhadnout dobu použitelnosti goodwilluà odůvodnit v příloze k účetní závěrce dobu od
60 do 120 měsíců
►Nehmotný majetek
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Daň z příjmů - kupující
►Ocenění majetku v souladu s účetnictvím:
►Účetní hodnoty převzaté od prodávajícího + oceňovací rozdíl
►Individuálně přeceněné hodnoty jednotlivých složek majetku + goodwill
►
►Oceňovací rozdíl / goodwill – daňově:
►Odepisuje se rovnoměrně 180 měsíců (§23/15 ZDP)
►Kladný do nákladů
►Záporný do výnosů
►Neodepsaná část à zahrnout do ZD při vyřazení poslední složky dlouhodobého majetku
►Pro záporný OR / GW povinně (výnos), pro kladný volitelně (náklad)
►
►K zamyšlení – podle skladby kupovaných aktiv a jejich doby odpisování pro mě může být výhodnější
jít cestou goodwillu nebo naopak OR z pohledu rychlosti daňového odpisování.
►Např. pokud kupuji závod z velké části tvořený starší, již odepisovanou budovou (odepisovanou 30
let), může být preferovanou variantou převzetí v účetních cenách v kombinaci s větším OR
(odepisovaným 15 let)
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Dopad způsobu ocenění kupovaných aktiv na dobu daň. odepisování
Kupovaná aktiva
Budova
20
Stroje
10
Zásoby
50
Pohledávky
20
Celkem aktiva
100
Před prodejem
Po prodeji – stanovení OR / GWILL viz předchozí příklad
Přecenění
Budova
35
Stroje
15
Zásoby
50
Pohledávky
20
Celkem aktiva
120

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě obchodního závodu
Související aspekty
►Co když si Výrobce A půjčí na koupi podniku B? Bude úrok daňově uznatelný?
►Bankovní vs related-party dluh? Judikát NSS 7 Afs 175/2022 -37 (Stomatologická praxe)
►Následná likvidace prázdné společnosti B (časově náročné + potenciálně zdanitelné, záleží na
konkrétní smlouvě o zamezení dvojího zdanění)
►
Matka A
AT
Výrobce A   CZ
Matka B
AT
Výrobce B CZ
Rakousko
ČR
Factory with solid fill
Prodej závodu

Strana ‹#›
[USEMAP]
►Podvarianta integrace 1a – koupě jednotlivých aktiv

Strana ‹#›
[USEMAP]
Koupě jednotlivých aktiv
►Standardní prodej / koupě majetku = jednotlivých položek
►Pokud více položek = alokace kupní ceny
►Nelze účtovat goodwill / oceňovací rozdíl
►Kupní cena se rozpočítá na nakoupený majetek
►Daňová báze kupujícího = pořizovací cena
►Výnos z prodeje majetku = zdanitelný příjem
►
►Prodej majetku je obecně předmětem DPH
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
►Varianta integrace 2 – vnitroskupinový prodej podílu a fúze

Strana ‹#›
[USEMAP]
Vnitroskupinový prodej podílu a fúze
►Zákon o přeměnách
►Výrobce A koupí podíl ve Výrobci B
►Výrobce B nafúzuje do Výrobce A
►
Matka A
AT
Výrobce A   CZ
Matka B
AT
Výrobce B CZ
Rakousko
ČR
Fúze sloučením

Strana ‹#›
[USEMAP]
Kroky
1.Matka B prodá podíl ve Výrobci B Výrobci A
►Nezdanitelné v ČR na základě SZDZ – právo zdanit přiděleno zemi prodávajícího (AT)
►Pokud by se neuplatnila SZDZ – možnost osvobození podle ZDP (?)
►
2.Výrobce B nafúzuje do Výrobce A
►Dopady viz další strany
►
►
►
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Způsoby přeměn společností
Obecně
►Fúze (§60 ZoP)
►Sloučení
►Splynutí
►Převod jmění na společníka (§337 ZoP)
►Rozdělení (§243 ZoP)
►Rozštěpení
►se vznikem nových společností
►sloučením
►kombinace
►Odštěpením
►stejné varianty jako u rozštěpení
►Změna právní formy (§360 ZoP)
►Návrh novely ZoP – nová forma rozdělení formou vyčlenění
►Přeshraniční přeměny
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Způsoby přeměn společností
Fúze
►Sloučení
►Jmění zanikající společnosti A přechází na existující nástupnickou společnost B
►
►
A
B
B
►Splynutí
►Jmění zanikající společnosti A a B přechází na nově vzniklou nástupnickou společnost C
A
B
C

Strana ‹#›
[USEMAP]
Rozhodný den, právní účinky
►Rozhodným dnem fúze / rozdělení / převodu jmění (§10 ZoP)
►Den, od něhož se jednání zanikající/nástupnické společnosti považuje z účetního hlediska za
jednání na účet nástupnické společnosti
►Právní účinky všech přeměn = zápis do obchodního rejstříku
►Max 12 měsíců před podáním návrhu na zápis do OR
►Lze retrospektivně i prospektivně
►Nejpozději den zápisu do OR
►
RD
Zápis
Min. 1 měsíc
Zveřejňování
(i elektronický)
Valná hromada
Max. 12 měsíců
Žádost o zápis fúze

Strana ‹#›
[USEMAP]
Ocenění jmění znalcem
►Důvod ocenění = aby nástupnická společnost nezvýšila ZK více než je „čistý obchodní majetek“
zanikající společnosti
►Pokud má dojít ke zvýšení ZK nástupnickou společností ze jmění zanikající společnosti → je třeba
jmění zanikající společnosti ocenit
►Ocenění se nevyžaduje:
►Pokud nástupnická společnost nezvyšuje ZK ze jmění zanikající společnosti
►Při fúzích nebo rozdělení v.o.s. nebo k.s.
►Při změně právní formy na v.o.s. / k.s. (při změně na s.r.o. / a.s. ano)
►Pokud se jej společníci vzdají (a zákon to umožňuje)
►Rozvahový den pro ocenění
►RD předchází vyhotovení projektu: ke dni přecházející RD (datum vyhotovení konečné účetní závěrky)
►RD po vyhotovení projektu: k datu poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Účetní závěrky, zahajovací rozvahy
►(Konečná) účetní závěrka = zúčastněné společnosti
►Ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze (§11 ZoP)
►Zahajovací rozvaha = nástupnické společnosti
►K rozhodnému dni
►Zobrazuje situaci po dané přeměně (§11 ZoP)
►V příloze = rozhodnutí zda oceňovací rozdíl / goodwill, opravné položky, rezervy a přechodná
aktiva a pasiva přechází na nástupnickou společnost (ČÚS č.011)
►Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy musí být (většinou) ověřeny auditorem (§12 ZoP)
►Mezitímní účetní závěrka
►Pokud poslední závěrka před vyhotovením projektu přeměny je starší než 6 měsíců
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Účtování při fúzi – bez přecenění
►„Upstream“– dceřiná společnost B fúzuje do mateřské společnosti A
►
►
Společnost B
Majetek
150
VK
50
Půjčka
100
Společnost A+B
Majetek
350
VK
70
Vyloučení podílu
-100
VK celkem
-30
Půjčka
380
►Akcie společnosti A ve společnosti B se vyloučí proti vlastnímu kapitálu společnosti A+B v
zahajovací rozvaze
►Záporný VK = praktický problém (zápis fúze do obchodního rejstříku, dopad na nízkou kapitalizaci,
apod.)
Společnost A
Akcie
100
VK
20
Majetek
200
Půjčka
280

Strana ‹#›
[USEMAP]
Účtování při fúzi – s přeceněním
►„Upstream“– dceřiná společnost B fúzuje do mateřské společnosti A
►
►
Společnost B
Majetek
150
VK
50
Půjčka
100
Společnost A+B
Majetek
400 (200+150+50)
VK
70
Oceň. rozdíl
50
Vyloučení podílu
-100
VK celkem
20
Půjčka
380
Přecenění je promítnuto v zahajovací rozvaze dle § 54b/4 VoÚ. Případně až po otevření knih
nástupnické společnosti
Společnost A
Akcie
100
VK
20
Majetek
200
Půjčka
280
►Znalec přecení jmění B o 50 nahoru, daňová hodnota zůstane stejná.
►(Nedaňový) odpis oceňovacího rozdílu bude snižovat distribuovatelné zisky do budoucna

Strana ‹#›
[USEMAP]
Přecenění jmění
►Pro účetní účely = pokud ZoP vyžaduje ocenění obchodního jmění při přeměně společnosti (§ 27/3
ZoÚ)
►Obecně 41x „Oceňovací rozdíly z přecenění“
►Nevyžaduje-li ZoP ocenění = přebírá účetní hodnoty
►
►Goodwill vs. oceňovací rozdíl
►Účetně odpisuje 60 / 180 měsíců (§ 6/3/c a 7/10 Vyhlášky)
►Dopad odpisu na budoucí distribuci zisků / nízkou kapitalizaci
►
►Přecenění u přeměn není daňově efektivní = nedaňové odpisy goodwillu / oceň. rozdílu
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Odložená daň
►Přecenění aktiv → rozdíly mezi daněmi a účetnictvím → dopad na odloženou daň
►Účetní hodnota je zvýšena / snížena na reálnou hodnotu
►Daňová základna zůstává v principu nezměněna
►Účtování o odložené dani (ČÚS č.003)
►Specificky pro přeměny téměř neupraveno
►NÚR I-3 – před zákonem o přeměnách – zastaralé (účtování u zanikající)
►V praxi se odložená daň často neúčtuje (pokud byla zohledněna v ocenění znalce)
►Alternativa – ocenění netto → brutace (ocenění představuje 79% hodnoty aktiva) → zvýšení na 100% +
současné zaúčtování ODZ
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Novela zákona o přeměnách - návrh
►Mimo jiné:
►Nejzazší termín rozhodného dne se bude nově odvíjet ode dne zápisu přeměny do obchodního rejstříku
(dosud se lhůta 12 měsíců počítala od podání návrhu na zápis přeměny), přičemž jako rozhodný den
fúze nebo rozdělení nebude možné stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo
družstva.
►
►Výslovně se připouští, aby se společnost nebo družstvo mohlo účastnit více přeměn se stejným
rozhodným dnem;
►Znalce pro účely ocenění jmění vyžadovaného zákonem o přeměnách již nebude nutné jmenovat soudem,
nýbrž jej vybere zúčastněná společnost ze seznamu znalců;
►
►Nová forma přeměny = vyčlenění
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Vyčlenění (návrh novely ZoP)
►Rozdělovaná společnost nezaniká a stává se společníkem nabývající entity
►Vyčlenění se vznikem nové společnosti
►Vyčlenění sloučením
►
Existující
Nová společnost
Rozdělovaná
Vyčlenění sloučením
Rozdělovaná
Vyčlenění se vznikem nové společnosti

Strana ‹#›
[USEMAP]
Nový zákon o účetnictví - návrh
►Mimo jiné:
►Rozhodným dnem přeměny nemůže být den předcházející vzniku kontroly, jde-li o přeměnu pod stejnou
kontrolou
►Možné omezení možnosti dosáhnout přecenění u přeměn
►
►Důvodová zpráva:
►Toto ustanovení navazuje na ustanovení § 89, které upravuje prvotní ocenění aktiv a dluhů nabytých
přeměnou pod stejnou kontrolou a obsahuje výjimku obecnému režimu oceňování aktiv a dluhů nabytých
přeměnou. Aktiva a dluhy nabyté přeměnou se podle § 87 oceňují reálnou hodnotou, jedná-li se však o
přeměnu pod stejnou kontrolou, ocení se takto nabytá aktiva a dluhy jejich prvotní účetní hodnotou
u účetní jednotky, od které byly při přeměně nabyty. Na základě ustanovení odstavce 3 tak není
možné jako rozhodný den stanovit den, který předchází faktickému vzniku kontroly ve smyslu § 89
odst. 4, neboť v opačném případě by bylo možné účelově neaplikovat ustanovení upravující prvotní
ocenění aktiv a dluhů nabytých přeměnou pod stejnou kontrolou bylo.
►
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
►Přeměny – daň z příjmů

Strana ‹#›
[USEMAP]
Neutralita
►„Neutralitu“ lze chápat jako souhrn těchto hlavních rysů:
►Nezdanění rozdílu mezi daňovou bází a reálnou hodnotou (nechová se jako „domnělý“ prodej)
►Přenos daňové báze
►Stejný odpis co do výše a času (nástupnické společnosti pokračují)
►Stejný daňový zisk z prodeje nebo jiné realizace majetku
►Úhrada pohledávek se nezdaňuje
►Daňové opravné položky se převezmou
►Daňová ztráta se převezme (obdobně jiná daňová „aktiva“)
►Závazky včetně budoucích budou mít stejný daňový dopad z pohledu uznatelnosti nebo zániku
►Nabývací cena podílů/akcií je zachována
►DPH se neodvádí, nárok a podmínky odpočtu DPH zachovány
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Neutralita
►Snaha o neutralitu především v §23a až 23c ZDP
►
►Ve §23d ZDP speciální podmínky pro převod ztrát a položek odčitatelných od ZD
►Hlavním důvodem/cílem přeměny nesmí být snížení/vyhnutí se daňové povinnosti = musí existovat
řádné ekonomické důvody (zákon příkladmo uvádí „restrukturalizace nebo zvýšení efektivity“)
►Pokud nástupnickou společností je společnost, která po dobu delší 12 měs. před přeměnou
nevykonávala činnost – má se za to, že neexistují řádné ekonomické důvody (nelze uplatnit §23a-23c
ZDP), pokud poplatník neprokáže jinak
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Zdaňovací období / období, za které se podává přiznání
►Účetní období (§3/2 - 5 ZoÚ)
►Období předcházející rozhodnému dni přeměny
►Období od rozhodného dne do konce kalendářního/hospodářského roku, ve kterém byla přeměna zapsána
do OR
►
►Zdaňovací období dle §21a ZDP
►Období od rozhodného dne do konce kalendářního / hospodářského roku, ve kterém byla přeměna
zapsána do OR (§21a ZDP)
►Standardní lhůta
►
►Období, za které se podává přiznání - období předcházející (§38ma ZDP)
►RD fúze, rozdělení, převodu jmění, pokud RD není 1. den účetního období (lhůta 3 měsíce)
►Dni zápisu změny právní formy k.s. ßà s.r.o., a.s.
►Dni přemístění sídla z ČR
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Zdaňovací období / období, za které se podává přiznání
►Rozhodný den 1.1.2023
►Zápis 31.10.2023
►
►
►
►
►Rozhodný den 1.5.2023
►Zápis 30.11.2023
►
►
►
RD 1.1.
31.12.
ZO = ÚO
Zápis do OR 31.10.
 1.1.
31.12.
ÚO + období za které se podává DP
Zápis do OR 30.11.
RD 1.5.
ZO = ÚO

Strana ‹#›
[USEMAP]
Daňové ztráty – převzetí
►Nástupnická společnost může převzít daňovou ztrátu, která nebyla dosud uplatněna (§ 23c/8/b)
►Převzatou ztrátu lze uplatnit v zdaňovacích obdobích zbývajících do 5-ti zdaňovacích obdobích
bezprostředně následujících po zdaňovacím období, za které byla ztráta vyměřena (§ 23c/8/b)
►Rozdělení / odštěpení = jak alokovat?
►Ztrátu lze převzít pouze pokud:
►Jsou-li splněny podmínky § 23c/9 ZDP (společnosti jsou rezidenty ČR nebo EU a mají předepsanou
právní formu)
►Hlavním důvodem přeměny není snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti (§ 23d/2 ZDP)
►Správci daně byl oznámen postup dle § 23c ZDP
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Daňové ztráty – uplatnění (§ 38na)
►Do výše části základu daně připadajícího na „stejné činnosti“ vykonávané [společností, které
ztráty vznikly] v období kdy ztráta vyměřena (§ 38na/4,5 ZDP)
►Část základu daně = na základě poměru tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů
►Složitý + nejasný výklad (jaké tržby, klasifikace činností…)
►Závazné posouzení (ex post)
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Financování koupě podílu dluhem?
►Pokud si Výrobce A půjčí na koupí podílu ve Výrobci B – může se úrok, po následné fúzi, odečítat
od základu daně?
►Komplikované, riziko z pohledu zneužití práva (koupě podílu od spřízněné osoby)
►Bankovní dluh vs intra-group financování
►
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
►Varianta integrace 3 – sesterská fúze

Strana ‹#›
[USEMAP]
Vnitroskupinový prodej podílu a sesterská fúze
►Zákon o přeměnách
►Matka A koupí podíl ve Výrobci B od Matky B
►Výrobce B nafúzuje do Výrobce A (fúze sesterských společností)
►
Matka A
AT
Výrobce A   CZ
Matka B
AT
Výrobce B CZ
Rakousko
ČR
Fúze sloučením

Strana ‹#›
[USEMAP]
Účtování při fúzi – bez přecenění
►„sister merger“– sesterská společnost B fúzuje do společnosti A
►
►
Společnost B
Majetek
150
VK
50
Půjčka
100
Společnost A+B
Majetek
350
VK
65
Půjčka
285
►Nedochází k vylučování žádného podílu proti vlastnímu kapitálu společnosti A+B v zahajovací
rozvaze
Společnost A
Majetek
200
VK
15
Půjčka
185

Strana ‹#›
[USEMAP]
Srovnání variant
Alternativy
1 – koupě obch. závodu
1a – koupě aktiv
2 – koupě podílu (cz společností) a upstream fúze
3 – koupě podílu (AT společností) a sister merger
Zisk u převodce zdanitelný DPPO?
ANO
ANO
Podíl NE (SZDZ nebo osvobození podle ZDP)
Fúze NE
Podíl NE (SZDZ nebo osvobození podle ZDP)
Fúze NE
Podléhá DPH?
NE
ANO
NE
NE
Přechod ztrát
NE (ale mohou být uplatněny oproti zisku z prodeje obch. závodu)
NE (ale mohou být uplatněny oproti zisku z prodeje aktiv)
Obecně ANO
Obecně ANO
Daňový step-up / uznatelný GWILL
ANO
ANO
NE
NE
Ostatní
Spojení rychlé, není nutnost uzavírat knihy atd.
Potřeba následné likvidace prázdného Výrobce B
Dosažení právně efektivního spojení je pomalejší.
Historická daňová rizika – přechod?
NE
NE
ANO
ANO
Nutnost přecenění
NE
NE
V závislosti na výši VK před fúzemi; u sesterské fúze nedojde k celkovému negativního dopadu na VK
po fúzi (nevylučuje se z něj hodnota podílu)
Uznatelnost dluhového financování
Vždy závisí na konkrétní situaci. U vnitroskupinových transakcí, je pozice pro uznatelnost obecně
slabší, stejně tak při použití vnitroskupinového financování.

Strana ‹#›
[USEMAP]
Otázky, kontakt
►Jana Svobodová
►Senior Manager, Transaction Tax
►Tel: +420735729153
►Jana.Svobodova@cz.ey.com
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Předpisy
►ZOK – Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
►ZoP – Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách
►ZoES – Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti
►ZDP – Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů
►ZoÚ – Zákon č. 563/1992 Sb., o účetnictví
►Vyhláška – Vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádí některá ustanovení ZoÚ
►ČÚS – České účetní standardy pro podnikatele
►ZDPH – Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty
►DŘ – Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád

Strana ‹#›
[USEMAP]
►Přílohy
§Akvizice – zjednodušený přehled
§Ostatní typy přeměn
§Nutnost ocenění
§Daňové DD
-

Strana ‹#›
[USEMAP]
Akvizice – zjednodušený obecný přehled

Strana ‹#›
[USEMAP]
Převod jmění na společníka
►Zrušení společnosti bez likvidace a převodu jmění na jednoho jejího společníka se sídlem v ČR
(společnost A)
►Podmínky dle právních forem (u s.r.o. / a.s. = 90% společník)
►Vytěsnění („squeeze-out“) ostatních společníků
►Společnosti B,C nenabývají podíl na A, vypořádání (cash)
A
B
C
D
A (D)
B
C

Strana ‹#›
[USEMAP]
Rozdělení (1)
►Rozštěpení se založením nových společností
►Rozdělovaná společnost zaniká bez likvidace
►Její mění přechází na nově vznikající nástupnické společnosti
►Její společníci se stávají společníky nových nástupnických společností
►„Zúčastněnou společností“ je pouze zanikající
►Lze kombinovat s rozštěpením sloučením
A
B
A
B1
B2

Strana ‹#›
[USEMAP]
Rozdělení (2)
►Rozštěpení sloučením
►Rozdělovaná společnost zaniká
►Její jmění přechází na existující nástupnické společnosti
►Její společníci = společníky nástupnických společností
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou zanikající i nástupnická
►Lze kombinovat s rozštěpením se založením nových společností
Spol. 1
A
Spol. 2
B
Spol. 3
C
Spol. 1
Spol. 2
Spol. 3
A(B1)
C(B2)

Strana ‹#›
[USEMAP]
Rozdělení (3)
►Rozdělení odštěpením se založením nových společností („odštěpení“)
►Rozdělovaná společnost NEZANIKÁ
►Vyčleněná část jejího jmění přechází na nově vzniklou společnost
►Společníci rozdělované = společníci nástupnické společnosti
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou pouze rozdělovaná
►Lze kombinovat s rozdělením odštěpením sloučením
►
B
A
A
B
B1

Strana ‹#›
[USEMAP]
Rozdělení (4)
►Rozdělení odštěpením sloučením
►Rozdělovaná společnost NEZANIKÁ
►Vyčleněná část jejího jmění přechází na již existující společnost
►Společníci rozdělované = společníci nástupnické společnosti
►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou rozdělovaná i nástupnická
►Lze kombinovat s rozdělením odštěpením se založením nových společností
►
B
A
C
D
B
A
C
D(b)

Strana ‹#›
[USEMAP]
Změna právní formy
►Právně = přeměna, ale účetně ne
►„přeměna s výjimkou změny právní formy“ = např. §3 ZoÚ
►Při změně právní formy společnost nezaniká a její jmění nepřechází na jejího právního nástupce
►Mění se pouze vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků
►Po změně právní formy musí společnost splňovat podmínky stanovené pro danou právní formu (např.
výši základního kapitálu, počet společníků apod.)
►Změna k.s. na jinou obchodní korporaci a naopak – přiznání za období před zápisem změny do OR
►Nerozdělený zisk při konverzi na k.s. a v.o.s. podléhá srážkové dani dle §36/2/r ZDP.
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Ocenění – přehled
Typ přeměny:
Přecenění:
Sloučení se zvýšením ZK
Ano
Sloučení bez zvýšení ZK
Ne
Převzetí jmění
Ne
Splynutí
Ano
Rozštěpení se vznikem nových společností (de-merger)
Ano
Rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti (spin-off)
Ano, jen odštěpovaná část
Rozdělení odštěpením sloučením (spin-off)
Ano, za stejných podmínek jako fúze sloučením

Strana ‹#›
[USEMAP]
Strana ‹#›
[USEMAP]
Due diligence

Strana ‹#›
[USEMAP]
Proč due diligence
►Tax Due Diligence = předinvestiční daňová prověrka
►Informace o celkové daňové pozici (daňová aktiva, …)
►Zajímají nás velká rizika
►Požadavek financující banky
►Interní transakční procesy
►Až to budeme prodávat, tak si kupující due diligence udělá a my se chceme vyhnout překvapením
►Až budeme dělat IPO, tak přijde due diligence a my se chceme vyhnout překvapením
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Co hledáme
►Historická daňová rizika
►Nadhodnocená (odložená) daňová aktiva vs chybějící (odložený) daňový závazek à vliv na ocenění
►
►Očekávané budoucí odečty
►Daňová báze majetku a závazků
►Daňové ztráty
►Investiční pobídky
►Jsou jakkoliv ovlivněny transakcí nebo budoucí reorganizací, například přeceněním na reálnou
hodnotu?
►Vlastní jmění / ekvita
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
K čemu to vede?
►Smluvní ochrana kupujícího
►Reps & warranties; Indemnities
►Escrow account (v kombinaci se smluvní ochranou)
►Zadržení části kupní ceny – výše dle negociace, typu dealu, identifikovaných rizik..
►Po dobu warranty period
►Velká a / nebo jednoznačná rizika – okamžitý dopad na kupní cenu; zvážení jiné akviziční
struktury; splátky / earn-outs; dodatečná přiznání
►Pojištění
►

Strana ‹#›
[USEMAP]
Kde o nás najdeš víc?

EY | Assurance | Tax | Strategy and Transactions | Consulting
Informace o EY
EY je předním celosvětovým poskytovatelem odborných poradenských služeb
v oblasti auditu, daní, transakčního a podnikového poradenství. Znalost problematiky
a kvalita služeb, které poskytujeme, přispívají k posilování důvěry v kapitálové trhy
i v ekonomiky celého světa. Výjimečný lidský a odborný potenciál nám umožňuje hrát významnou roli
při vytváření lepšího prostředí pro naše zaměstnance, klienty
i pro širší společnost.
Název EY zahrnuje celosvětovou organizaci a může zahrnovat jednu či více členských firem Ernst &
Young Global Limited, z nichž každá je samostatnou právnickou osobou. Ernst & Young Global Limited,
britská společnost s ručením omezeným garancí, služby klientům neposkytuje. Informace o tom, jak EY
shromažďuje a používá osobní údaje,
a popis práv, která mají fyzické osoby podle právních předpisů o ochraně osobních údajů, jsou k
dispozici na adrese ey.com/privacy. Pro podrobnější informace o naší organizaci navštivte prosím
naše webové stránky ey.com.
© 2020  Ernst & Young, s.r.o. | Ernst & Young Audit, s.r.o. | E & Y Valuations s.r.o. |
EY Law advokátní kancelář, s.r.o.
Všechna práva vyhrazena.
Tento materiál má pouze všeobecný informační charakter, na který není možné spoléhat se jako na
poskytnutí účetního, daňového ani jiného odborného poradenství. V případě potřeby se prosím obraťte
na svého konkrétního poradce.
ey.com