Masarykova univerzita Ekonomicko-správní fakulta Seminární práce -- Právo mezinárodního obchodu Nároky kupujícího z porušení smlouvy prodávajícím Zpracoval: Radim Abrahám Brno, 5. února 2006 Úvod V oblasti mezinárodního práva obchodního zaujímá výsadní postavení Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, zvaná též Vídeňská úmluva (dále jen Úmluva). Tato úmluva upravuje smlouvy o mezinárodní koupi zboží, tedy kupní smlouvy mezi stranami, jež mají místa podnikání v různých státech, jestliže tyto státy jsou smluvními státy Úmluvy, nebo jestliže podle ustanovení mezinárodního práva soukromého se má použít právního řádu některého smluvního státu. Úmluva s sebou přinesla podstatné zjednodušení, které spočívá v jednotné úpravě právních následků při porušení smluvních povinností. Strany však mohou vyloučit použití Úmluvy nebo kteréhokoli jejího ustanovení (výjimka čl. 12). Porušení smlouvy ze strany prodávajícího znamená nesplnění jakékoliv povinnosti, podle Úmluvy zejména porušení povinnosti dodat bezvadné zboží a převést vlastnické právo k němu. Pro možnosti uplatnění různých nároků je důležitá skutečnost, zda je porušení smlouvy podstatné (způsobuje takovou újmu druhé straně, že ji ve značné míře zbavuje toho, co tato strana je oprávněna očekávat podle smlouvy) či nepodstatné (čl. 25). Úmluva upravuje práva, která vzniknou kupujícímu v případě porušení smlouvy prodávajícím jednotně, bez ohledu na to, zda má zboží vady faktické (množství a kvalita, místo a čas dodání, doklady ke zboží) či právní (nabytí vlastnického práva neomezeného právy jiných osob). Nároky kupujícího jsou v Úmluvě upraveny v čl. 45 -- 52 a čl. 74 -- 77. Podle těchto ustanovení má kupující možnost: 1. uplatnit určitá práva (čl. 46 -- 52) a 2. požadovat náhradu škody (čl. 74 -- 77) 1. Uplatnění určitých práv Kupující má v případě porušení smlouvy prodávajícím nárok na uplatnění práv stanovených v čl. 46-52 Úmluvy. Jedná se konkrétně o nárok na splnění povinnosti, snížení kupní ceny či odstoupení od smlouvy. 1.1. Splnění Jedná se o základní nárok kupujícího, když prodávající zboží nedodal vůbec nebo dodané zboží neodpovídá smlouvě. V prvním případě má kupující právo trvat na splnění smlouvy. Jestliže prodávající zboží dodal, ale toto nebylo bezvadné, má kupující nárok na náhradní plnění (pouze v případě, že vadné zboží zakládá podstatné porušení smlouvy) nebo na odstranění vadného plnění (pouze v případě, je-li to přiměřené okolnostem). Kupující má tedy právo požadovat, aby prodávající splnil své povinnosti, ledaže již uplatnil nárok, který není s takovým požadavkem v souladu. Otázku naturálního plnění upravuje čl. 28. Jestliže je strana oprávněna podle Úmluvy požadovat plnění jakékoliv povinnosti druhé strany, není soud povinen rozhodnout o naturálním plnění, ledaže by tak rozhodl podle svého vlastního právního řádu o obdobných kupních smlouvách, které nejsou Úmluvou upraveny. Záleží tak na právním řádu státu rozhodujícího soudu nebo rozhodce, zda je či není přípustné odsoudit stranu k naturálnímu plnění. Nesplní-li prodávající některou povinnost, nemusí kupující bez dalšího přikročit k uplatnění svých práv a může prodávajícímu stanovit dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění jeho povinnosti. V tom případě nesmí před uplynutím stanovené lhůty uplatnit některý z nároků z porušení smlouvy, ledaže obdrží od prodávajícího oznámení, že nesplní své povinnosti v této lhůtě. Kupující však neztrácí své právo na náhradu škody způsobené prodlením v plnění (čl. 47). Prodávající může i po stanovené lhůtě pro dodání zboží odstranit na své náklady jakékoliv nesplnění svých povinností, jestliže tak může učinit bez přiměřeného odkladu a nezpůsobí tím kupujícímu nepřiměřené obtíže nebo pochybnosti, že kupující nebude muset uhradit náklady vynaložené prodávajícím. Kupujícímu ale zůstává zachován nárok na náhradu škody a prodávající také nemůže této možnosti využít, jestliže kupující využije práva odstoupit od smlouvy. Jestliže prodávající požádá kupujícího, aby mu oznámil, zda přijme plnění, a kupující této žádosti v přiměřené lhůtě nevyhoví, může prodávající poskytnout plnění ve lhůtě, kterou stanovil ve své žádosti. Kupující nemůže během této lhůty uplatnit takový nárok, který je neslučitelný s plněním závazku prodávajícího. Za uvedenou žádost se považuje také zpráva prodávajícího, že poskytne plnění v určité lhůtě. Podle Úmluvy jsou taková žádost nebo oznámení prodávajícího účinné, jen když je kupující obdrží (čl. 48). Právem kupujícího v rámci splnění povinnosti v případě vadného plnění je právo požadovat na prodávajícím odstranění vadného plnění (opravu), ledaže by to bylo nepřiměřené s přihlédnutím ke všem okolnostem. Tento požadavek musí být uplatněn buď současně s oznámením o vadách zboží a jejich povaze podle čl. 39 nebo v přiměřené době poté (čl. 46 odst. 3). Jestliže vadné plnění zakládá podstatné porušení smlouvy, může kupující požadovat na prodávajícím dodání náhradního zboží. Také v tomto případě musí být požadavek na dodání náhradního zboží uplatněn buď současně s oznámením o vadách zboží a jejich povaze podle čl. 39 nebo v přiměřené době poté (čl. 46 odst. 2). Toto právo zaniká, jestliže kupující nemůže vrátit zboží v podstatě stejném stavu, v jakém ho obdržel. 1.2. Snížení kupní ceny Kupující má při dodávce vadného zboží nárok na snížení kupní ceny. Toto právo může uplatnit bez ohledu na to, zda kupní cena byla již zaplacena či nikoliv, a to v rozsahu odpovídajícímu poměru mezi hodnotou, kterou mělo skutečně dodané zboží v době dodání, a hodnotou, kterou by mělo v této době zboží bez vad. Snížení kupní ceny není možné v případě, kdy prodávající odstraní nesplnění své povinnosti podle ustanovení Úmluvy (před dobou stanovenou pro dodání pole čl. 37, nebo i po této době podle čl. 48), nebo jestliže kupující odmítne přijmout plnění poskytnuté prodávajícím v souladu s těmito ustanoveními (čl. 50). Právo snížit kupní cenu nebo právo na náhradu škody, s výjimkou ušlého zisku, zůstává kupujícímu zachováno i tehdy, jestliže z omluvitelných důvodů neučinil oznámení o vadách zboží. 1.3. Odstoupení od smlouvy Kupující má nárok na odstoupení od smlouvy, jestliže prodávající vadným plněním porušil smlouvu podstatným způsobem, tak jako v případě porušení kterékoliv povinnosti, jež zakládá podstatné porušení smlouvy, za podmínek čl. 49. Prohlášení o odstoupení od smlouvy je účinné, jen když je oznámeno druhé straně. (čl. 26). Kupující má také právo odstoupit od smlouvy, jestliže prodávající nedodá zboží v dodatečné lhůtě určené kupujícím podle čl. 47 odst. 1 nebo prohlásí, že zboží v takto určené lhůtě nedodá (čl. 49 odst. 1 písm. b). Jestliže však prodávající zboží již dodal, zanikne právo kupujícího odstoupit od smlouvy, jestliže neodstoupí od smlouvy v přiměřené době poté, kdy se dozvěděl o uskutečnění dodávky nebo při jiném porušení povinnosti v přiměřené době poté, kdy se o tomto porušení dozvěděl nebo dozvědět musel. Právo kupujícího odstoupit od smlouvy nebo požadovat dodání náhradního zboží zaniká také, jestliže kupující nemůže vrátit zboží v podstatě ve stavu, v jakém je obdržel. To však neplatí, jestliže tato nemožnost vrátit zboží nebo vrátit je v podstatě v tomtéž stavu, v jakém je kupující obdržel, není způsobena jeho jednáním nebo opomenutím; jestliže zboží zcela nebo zčásti bylo zničeno nebo se zhoršily jeho vlastnosti v důsledku prohlídky stanovené v článku 38; nebo jestliže kupující, dříve než byly nebo měly být objeveny vady zboží, prodal zboží zcela nebo zčásti při obvyklém použití nebo spotřeboval nebo pozměnil zboží zcela nebo zčásti při obvyklém použití (čl. 82). Zánikem práva kupujícího odstoupit od smlouvy nebo požadovat dodání náhradního zboží podle tohoto článku není dotčeno jeho právo uplatňovat nároky všemi ostatními prostředky, které má podle smlouvy a Úmluvy (čl. 83). Účinkem odstoupení od smlouvy je zánik povinností stran podle smlouvy. Nejsou tím však dotčeny vzniklý nárok na náhradu škody, ustanovení smlouvy ohledně řešení sporů (např. rozhodčí doložka) nebo jiná ustanovení smlouvy upravující práva a povinnosti strany při odstoupení od smlouvy. Strana, která splnila smlouvu zcela nebo zčásti, může požadovat od druhé strany zpět to, co podle smlouvy dodala nebo zaplatila. Jsou-li obě strany povinny vrátit plnění, musí tak učinit současně (čl. 81). Prodávající, který je povinen vrátit kupní cenu, musí zaplatit z ní úroky od doby jejího zaplacení. 1.4. Jiné nestandardní dodávky Předčasná dodávka a dodávka většího množství Dodá-li prodávající zboží před stanovenou dobou, může kupující dodávku přijmout nebo ji odmítnout. Dodá-li prodávající větší množství zboží, než je stanoveno ve smlouvě, může kupující dodávku přijmout nebo může odmítnout přijmout přebytečné množství zboží nebo jeho část. Jestliže kupující přijme dodávku všeho nebo části přebytečného zboží, je povinen za ně zaplatit kupní cenu odpovídající kupní ceně stanovené ve smlouvě (čl. 52). Částečná dodávka a dodávka částečně vadného zboží V případě dodání jen části zboží nebo jestliže jen část dodaného zboží není v souladu se smlouvou, příslušejí kupujícímu všechna práva, kromě práv v případě předčasné dodávky a dodávky většího množství než stanoveného ve smlouvě, a to ohledně části zboží, které chybí nebo není v souladu se smlouvou. Od celé smlouvy může v tomto případě odstoupit kupující jen tehdy, jestliže částečné nesplnění smlouvy nebo splnění neodpovídající smlouvě zakládá podstatné porušení smlouvy (čl. 51). 1.5. Změny uplatněného nároku Úmluva výslovně neupravuje otázku změny uplatněného nároku. Lze ale dovodit, že zásadně není možno uplatněný nárok měnit bez souhlasu prodávajícího, jestliže by nový nárok nebyl v souladu s nárokem dříve uplatněným. Je však možno odstoupit od smlouvy, jestliže prodávající nedodá v dodatečné lhůtě požadované náhradní zboží za vadné plnění zakládající podstatné porušení smlouvy. Zřejmě je možné i snížit kupní cenu, nebude-li dodáno náhradní zboží nebo odstraněno vadné plnění, které byly původně požadovány. 2. Náhrada škody Nárok na náhradu škody má samostatnou povahu a může být uplatněn vedle jednotlivých práv uvedených výše. V Úmluvě je náhrada škody v případě porušení smlouvy upravena pro obě smluvní strany jednotně. Vyplývá z ní, že strana, která porušila smlouvu, je povinna nahradit druhé straně škodu, která jí byla porušením smlouvy způsobena. Tato povinnost vzniká bez ohledu na to, zda k porušení smlouvy došlo či nedošlo zaviněním. Jde tedy o objektivní odpovědnost, které se může povinná strana zprostit, jen jestliže prokáže, že nesplnění povinnosti bylo způsobeno okolností (překážkou) vylučující odpovědnost. Náhrada škody zahrnuje : 1. částku odpovídající ztrátě (skutečnou škodu -- majetková újma v důsledku porušení smlouvy) a 2. částku odpovídající ušlému zisku (ztráta možného zhodnocení majetku) Náhrada škody se tak poskytuje v penězích. Nejvýše přípustná částka náhrady škody je vymezena tak, že nesmí přesáhnout ztrátu a ušlý zisk, kterou strana porušující smlouvu předvídala nebo měla předvídat v době uzavření smlouvy s přihlédnutím ke skutečnostem, o nichž věděla nebo měla vědět, jako možný důsledek porušení smlouvy (čl. 74). Povinnost minimalizovat škodu Strana uplatňující nárok na náhradu škody musí učinit opatření přiměřená okolnostem případu k zmenšení ztráty včetně ušlého zisku. Jestliže tak neučiní, může se strana odpovídající za porušení smlouvy domáhat snížení výše náhrady v rozsahu, v kterém škoda měla být zmenšena (čl. 77). Náhrada škody při odstoupení od smlouvy Při odstoupení od smlouvy záleží na tom, zda strana uplatňující náhradu škody (v tomto případě kupující) uskutečnila po odstoupení náhradní koupi. Jestliže tak v přiměřené době a přiměřeným způsobem učinila, může požadovat úhradu rozdílu mezi kupní cenou stanovenou ve smlouvě a cenou dohodnutou v náhradním obchodě, jakož i jinou škodu vzniklou porušením smlouvy (např. skladovací výlohy) (čl. 75). Jestliže kupující náhradní koupi neuskutečnil a jde o zboží s běžnou cenou, může strana uplatňující náhradu škody požadovat rozdíl mezi kupní cenou stanovenou ve smlouvě a běžnou cenou platnou v době odstoupení od smlouvy, jakož i jinou škodu vzniklou porušením smlouvy. Jestliže však tato strana odstoupila od smlouvy teprve po převzetí zboží, je rozhodující běžná cena platná v době tohoto převzetí místo běžné ceny platné v době odstoupení od smlouvy (čl. 76). 2.1. Úroky z prodlení Strana, která je v prodlení s placením kupní ceny nebo jiné peněžité částky, je povinna zaplatit druhé straně úroky z prodlení. Nároky na náhradu škody tím nejsou dotčeny (čl. 78). Výše úroků z prodlení není v Úmluvě stanovena. Je proto nutno vzhledem k čl. 7 odst. 2 postupovat podle právního řádu určeného podle pravidel mezinárodního práva soukromého (kolizních norem). Literatura: 1. Úmluva OSN o mezinárodní koupi zboží 2. Rozehnalová N. a kol.: Mezinárodní obchodní transakce, Masarykova univerzita,Brno 2004