Due Diligence v praxi TopSec Program Ekonomicko-správní fakulta MU 23. října 2008 Obsah ► Představení Ernst & Young ► Úvod do fúzí a akvizic ► Metody oceňování ► Úvod do procesu due diligence ► Finanční due diligence ► Daňová due diligence ► Dotazy a diskuze ► Závěr Představení Ernst & Young Přednášející tým ► Iva Guthová – manažer v personálním oddělení ► Tomáš Němec – Senior Manažer v oddělení Auditu ► Petr Kříž – Senior Manažer v oddělení transakčního poradenství ► Ondřej Topinka – Senior Manažer v oddělení daňového poradenství Ernst & Young v České republice Služby Ernst & Young ► Audit ► Daňové poradenství ► Podnikové poradenství a řízení rizik ► Transakční poradenství Klienti oddělení auditu a řízení rizik Klienti oddělení daňového poradenství ► Allianz ► BMW ► Citibank ► Coca-Cola ► Credit Suisse First Boston ► České aerolinie ► ČEZ ► ExxonMobil ► Fiat ► Ford ► GE Money Bank ► Goldman Sachs ► HVB ► IBM ► Microsoft ► OMV ► Philip Morris ► Raiffeisenbank ► Reuters ► Siemens ► T-Mobile ► TV Nova ► UNILEVER ► Vodafone ► Živnostenská banka (Unicredito Italiano) Klienti oddělení transakčního poradenství ► CME Group ► PPF ► RPG ► ENEL ► GE Money Profesní růst s Ernst & Young ► Partner ► Senior Manager ► Manager ► Senior ► Assistant Ostatní výhody ► Propracovaný systém vzdělávání ► Zahraniční stáže ► Zajímavé finanční ohodnocení včetně bonusového odměňování ► Široký systém benefitů ► Příjemné pracovní prostředí a dynamický kolektiv Naše úspěchy jako zaměstnavatele ► Za poslední čtyři roky jsme se stali třikrát nejžádanější firmou z velké čtyřky. Střídavě jsme se umísťovali na druhém a třetím místě jako nejatraktivnější zaměstnavatel. ► Společnost Ernst & Young je opakovaně zařazována časopisem Fortune mezi 100 nejlepších zaměstnavatelů na světě. Úvod do fúzí a akvizic Charakteristika současného trhu fúzí a akvizic ► Boom trhu fúzí a akvizic a to v celém regionu střední a východní Evropy ► Silná poptávka po malých a středních společnostech napříč odvětvími ► Do regionu vstupují ve větší míře i menší investoři ► Řada vlastníků společností zvažuje prodej z nejrůznějších důvodů ► Nedostatečná manažerská kapacita a know-how pro další rozvoj ► Financování ► “Harvest“ po vybudování společnosti ► Exit po restrukturalizaci, atd. ► Dopad současné finanční krize: ¯ likvidity,  možností financování, ALE atraktivita a počet možností na akvizici Jak společnost prodat Fúze a Akvizice – Orientační časový harmonogram Metody oceňování Důvody pro oceňování společností Transakční oceňování Jaké metody oceňování lze aplikovat? Jaké násobky? Na co je potřeba dávat pozor? Úvod do procesu due diligence Představení předinvestiční prověrky ► Cílem due diligence je dobře poznat / zmapovat kupovanou společnost a tyto poznatky promítnout do (i) kupní ceny, (ii) textu kupní smlouvy a v neposlední řadě do business plánu (integračního plánu) pro nově koupenou společnost. ► Předinvestiční prověrka je komplexní prověrka kupované společnosti v celé řadě oblastí: ► právní, finanční, daňové, provozní, IT, lidských zdrojů, životní prostředí, atd. ► Prověrku obvykle provádí pouze omezený okruh vážných zájemců. Kupující si často najímá odborné poradce pro vybrané oblasti zkoumání. ► Proces časově náročný pro všechny zainteresované strany. Může trvat 3 – 4 týdny, ale i několik měsíců – často z velké části v sídle kupované společnosti. Hlavní oblasti zkoumání – finance a daně Finanční a daňová předinvestiční prověrka se primárně zaměřuje na následující oblasti: ► Ziskovost ► Finanční a obchodní plán ► Cash flow ► Zadluženost ► Rozvaha ► Mimorozvahové položky ► Spřízněné osoby Nejkritičtější oblasti Nejkritičtější oblasti: ► Způsob stanovení kupní ceny a způsob vypořádání ► Normalizovaná ziskovost („skutečná EBITDA“) ► Výše čistého dluhu po zohlednění případných rizik Normalizovaná ziskovost / EBITDA Obvyklý postup při určování normalizované ziskovosti – příklady úprav: • reklasifikace ► kurzové rozdíly • úpravy na Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS) ► opravné a dohadné položky ► leasing nebo prodej a zpětný leasing ► ocenění náhradních dílů ► ocenění zásob ► odpisy majetku – komponenty ► ztráta ze snížení hodnoty (impairment) ► slevy • jednorázové vlivy ► prodej majetku nebo zásob Čistý dluh Vykázaný čistý dluh běžně obsahuje: ► Peníze a peněžní ekvivalenty ► Povolená přečerpání účtu ► Dlouhodobé a krátkodobé úvěry Obvyklé úpravy: ► Leasing ► Závazky nezaplacené více než 90 dní ► Rezervy na rizika Jak zanechat dobrý dojem Naše tipy pro zanechání dobrého dojmu / maximalizaci hodnoty společnosti: ► Nepodcenit „psychologii“ transakce. ► Absence jakýchkoliv významných rizik nebo odhalení nepříjemných / neočekávaných “překvapení“ v rámci prověrky. ► Transparentní vlastnická struktura. ► Silný manažerský tým. ► Kvalitní informační systém / spolehlivé finanční informace včetně pravidelně připravovaných podrobných rozborů hospodaření a analýz ziskovosti. ► Pravidelně sestavované / aktualizované a vyhodnocované rozpočty a obchodní / finanční plány. Jak zanechat dobrý dojem Naše tipy pro zanechání dobrého dojmu / maximalizaci hodnoty společnosti: ► Být schopen vysvětlit historické, současné a plánované hospodaření společnosti. ► Být připraven na proces předinvestiční prověrky (dobrá příprava může představovat intenzivní práci po několik týdnů). ► Uvědomovat si vazbu mezi výší kupní ceny a podmínkami v kupní smlouvě. ► Být připraven na další fungování ve společnosti. ► Prověrka připravenosti. Proces due diligence Kdo je zapojen ► Investoři ► Investiční bankéři (např. JP Morgan, Goldman Sachs, Merrill Lynch, CAIB) ► Finanční poradci (např. PriceWaterhouseCoopers, Deloitte&Touche, Ernst&Young, KPMG) ► Daňoví specialisté (např. daňová oddělení auditorských firem) ► Právníci (např. White and Case, Allen & Overy, Backer & McKenzie, Cameron McKenna) ► Specialisté na dané odvětví a ostatní specialisté Obvyklá úloha týmu Investoři ► Definice očekávání vyplývajících z procesu due diligence ► Stanovení požadavků na reporting ze strany konzultantů ► Účast v procesu samotném v roli toho, kdo učiní konečné rozhodnutí ► Organizování pravidelných schůzek o postupu prací ► Nepřetržité určování priorit ► Vyjednávání s cílovou společností a vlastníkem ► Rozhodnutí ohledně konečné nabídky Obvyklá úloha týmu Ivestiční bankéři OBECNĚ ► Popis celkové ekonomické situace v zemi cílové společnosti ► Zhodnocení vývoje a situace v odvětví působnosti cílové společnosti a identifikace hlavních trendů ► Vyhodnocení různých faktorů ve vztahu k cílové společnosti: podíl na trhu, konkurence, zákaznická základna, cenová politika, apod. Pozn.: výše uvedené činnosti mohou být také v kompetenci investorů nebo finančních poradců Obvyklá úloha týmu Investiční bankéři - pokračování KONKRÉTNĚ ► Příprava oceňovacího modelu (modelů) ► Určení, která data budou do modelu dosazena ► Působení jako koordinátor samotného procesu due diligence ► Zpracování ocenění ► Návrh řady variant ocenění cílové společnosti (např. nejhorší případ, scénář nejlepšího případu, srovnání výstupů různých modelů ocenění apod.) Obvyklá úloha týmu Finanční poradci ► Provedení analytické prověrky účetních výkazů – identifikace trendů a komentář k nim ► Stručný popis a analýza účetních zásad používaných v dané zemi a používaných cílovou společností ► Zhodnocení celkové kvality účetních postupů uplatňovaných cílovou společností ► Zhodnocení dodržování účetní legislativy platné v dané zemi ► Analýza a vyhodnocení rozdílu mezi místními účetními standardy, (mezinárodními účetními standardy a účetními standardy používanými v zemi investora Obvyklá úloha týmu Finanční poradci - pokračování ► Na základě analýzy účetních postupů používaných cílovou společností návrh účetních úprav (např. výpočet opravných položek a rezerv, ocenění aktiv a pasiv – reálná hodnota, čistá realizovatelná hodnota, apod.) ► Vypracování upravených účetních výkazů v souladu s účetními standardy podle požadavků investora (obvykle IAS z důvodu srovnatelnosti) Obvyklá úloha týmu právní poradci ► Analýza právního prostředí v zemi cílové společnosti ► Zhodnocení kvality smluvní dokumentace cílové společnosti ► Prověrka a shrnutí nejdůležitější smluvní dokumentace ► Určení potenciálních právních problémů a jejich dopad na hodnotu společnosti (např. probíhající soudní spory, nedodržování regulativních opatření, zaměstnanecké smlouvy – např. existence tzv. „zlatých padáků“, apod.) ► Připravit dohody o koupi majetkových podílů Obvyklá úloha týmu – specialisté na dané odvětví a ostatní specialisté ► IT specialisté ► Odborníci na marketing ► PR specialisté ► Znalci v oblasti oceňování nemovitostí ► Odborníci na energetické sítě ► Pojišťovací specialisté ► a další Obvyklá úloha týmu daňoví specialisté ► Analýza daňového prostředí v zemi cílové společnosti ► Vyhodnocení, jak se společnost vypořádává s daňovými záležitostmi ► Zhodnocení dodržování daňové legislativy platné v dané zemi ► Určení potenciálních daňových problémů a jejich dopad na hodnotu společnosti (např. stávající nebo potenciální daňové doměrky ze strany finančního úřadu, použití daňových ztrát do budoucnosti, apod.) Daňová due diligence Hitparáda daňových rizik ► Prokazování – nedoceňovaný absolutní vítěz ► Manažerské, marketingové a další služby ze zahraničí, alokace nákladů centrály ► Převodní ceny ► Stanovení a prokazatelnost odpisové báze ► Nízká kapitalizace (back-to-back struktury) ► Prodej podniku za cenu jednotlivých složek, převod části podnikání bez úplaty ► Distribuce jiných složek kapitálu ► Restrukturalizace ► DPH u dodání zboží mimo ČR ► Právně neplatné transakce ► Daňové rezidentství / stálé provozovny v zahraničí ► Švarc systém ► Dokumentace ke sníženým srážkovým daním ► Nestandardní leasingové smlouvy ► Vynucené investice (před rokem 2008) ► Opravy vs. technická zhodnocení ► Rezervy na opravy ► Daňové opravné položky Strukturování Obvyklé základní požadavky: ► Distribuce dividend bez dodatečného zdanění ► Distribuce úroků bez dodatečného zdanění ► Distribuce licenčních poplatků bez dodatečného zdanění ► Nezdanění kapitálových zisků (zisků z prodeje investičního majetku) ► Snížení daňového základu cílových společností Strukturování - příklad Dotazy a diskuze Závěr Mimořádná nabídka ► V případě, že byste měli zájem ucházet se o pozici ► asistenta auditora ► asistenta daňového poradce ► asistenta v odd. transakčního poradenství ► asistenta v odd. řízení rizik ► IT auditora nabízíme Vám účast na mimořádném výběrovém řízení, které pro Vás uspořádáme v naší brněnské kanceláři. Kontakt: iva.guthova@cz.ey.com tel. 731 627 038 Job Challenge 2008 19. listopadu 2008 přijďte si s námi popovídat na náš stánek ! Děkujeme za pozornost!