SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ Přednáška v rámci předmětu Management dne 22.10. 2011 na Ekonomicko-správní fakultě Masarykovy univerzity v Brně prof.Ing. Miroslav Hučka, CSc. Ekonomická fakulta VŠB-TU Ostrava miroslav.hucka@vsb.cz SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ LOGO_EKF_CS 1 OBSAH PŘEDNÁŠKY 1.Úvod 2.Teoretická východiska 3.Teoretické základy 4.Vymezení základních modelů správy společností 5.Tržně orientované systémy správy společností 6.Bankovně orientované systémy správy společností 7.Srovnání modelů správy společností 8.Vývoj v České republice 9.Selhání v oblasti správy společností 10.Závěr Literatura l l l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 2 1. ÚVOD lSpráva společností je systém, jakým jsou vlastnicky ovládány a kontrolovány společnosti. lExistují dva odlišné systémy správy společnosti. lBankovně orientované systémy správy společnosti – kontinentální Evropa. lTržně orientované systémy správy společnosti – anglosaské země. lVysoká úroveň správy společnosti se stává stále významnější otázkou jejich dalšího rozvoje. lÚčinná správa společnosti pomáhá vytvářet potenciál pro konkurenční výhodu. l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 3 2. TEORETICKÁ VÝCHODISKA lInstitucionální ekonomie – hlavní teoretické východisko správy společností lInstituce – hlavní předmět zkoumání lTransakce – základní jednotka analýzy lVlastnická práva – normy chování vůči statkům lSměňování vlastnických práv lVlastnictví jako zbytková práva řízení a zbytkové výnosy lAkciová společnost – oddělení zbytkových práv řízení a zbytkových výnosů lTeoretické předpoklady o chování člověka ve smluvních vztazích Þpolosilná racionalita Þsilný sebezájem – oportunismus lDokonalé a nedokonalé smlouvy n l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 4 3. TEORETICKÉ ZÁKLADY lOddělení vlastnictví od řízení a informační asymetrie lZastupitelský problém a jeho náklady lNedokonalé smluvní vztahy lMotivační schéma manažerů a akcionářů lVolnost v jednání manažerů a pobídkové smlouvy l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 5 4. VYMEZENÍ ZÁKLADNÍCH MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ lV průběhu vývoje institucí kapitalistické tržní ekonomiky a v důsledku odlišných historických a kulturních tradic se vyvinuly dva typy správy společností a)Anglo-americký model (Outsider model) jako systém s vnější kontrolou založený na trhu pro kontrolu společností (USA) b)Kontinentálně-evropský model (Insider model) jako systém s vnitřní kontrolou založený na bankách (Německo) lZásadní odlišnosti obou modelů: -řídící orgány, řízení a kontrola manažerů -vlastnická struktura -způsob financování l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 6 5. TRŽNĚ ORIENTOVANÉ SYSTÉMY SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ lTeorie hodnoty pro akcionáře (Shareholder Value Theory). lVnější kontrola činnosti společnosti (Outsider System). lVelké množství společností kótovaných na burze. lKapitálový trh – hlavní zdroj financování. lNepřímá kontrola prostřednictvím trhu pro kontrolu společností. lPřevládajícími vlastníky jsou institucionální investoři (penzijní fondy, pojišťovny, podílové fondy). lJednoúrovňové řešení správního orgánu. lBanky neposkytují dlouhodobé finance a jsou vlastnicky pasivní. lHlavní problém – konflikt zájmů mezi akcionáři a manažery. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 7 MODEL ŘÍZENÍ A SPRÁVY ANGLO- AMERICKÉ SPOLEČNOSTI l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 8 6. BANKOVNĚ ORIENTOVANÉ SYSTÉMY SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ lTeorie zájmových skupin (Stakeholders Theory). lVnitřní kontrola a regulace činnosti společnosti (Insider System). lBanky mají přímou kontrolu prostřednictvím akciových podílů. lKřížové vlastnictví (vzájemné vlastnictví společnosti). lAbsence trhu pro kontrolu společnosti. lDlouhodobý vztah s bankami. lSpoluúčast zaměstnanců na kontrole společnosti. lDvouúrovňové řešení správního orgánu. lPřevládajícími vlastníky jsou strategičtí investoři. lHlavním cílem je získat zpět zapůjčené peníze, nikoliv maximalizovat hodnotu pro akcionáře. lHlavní problém – konflikt zájmů mezi majoritními a minoritními akcionáři. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 9 MODEL ŘÍZENÍ A SPRÁVY NĚMECKÉ SPOLEČNOSTI l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 10 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 11 Charakteristika Angloamerický model Německý model Orientace Tržně orientovaný Bankovně orientovaný Země – představitelé USA, VB, Kanada, Austrálie, Nový Zéland Německo, Holandsko, Švýcarsko, Švédsko, Rakousko, Dánsko, Norsko, Finsko Převažující koncept firmy Instrumentální – jako prostředek pro tvorbu hodnoty pro akcionáře Institucionální –jako koalice zájmových skupin Hlavní podnikatelská forma Veřejná akciová společnost Veřejná nebo soukromá akciová společnost s ručením omezeným Právní systém Zvykové právo Občanské právo Správní orgán Jednoúrovňový – rada ředitelů Dvouúrovňový – představenstvo a dozorčí rada 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 12 Charakteristika Angloamerický model Kontinentálně-evropský model Složení správního orgánu Prezident Výkonní ředitelé Nevýkonní ředitelé Představenstvo – vrcholový management Dozorčí rada – představitelé akcionářů a zaměstnanců Hlavní aktéři Akcionáři (zejména institucionální) Management Rada ředitelů Vládní agentury Burzy cenných papírů Banky Akcionáři Management Zaměstnanci, resp. odbory Hlavní zájmové skupiny k vykonávání vlivu na manažerské rozhodování Akcionáři Průmyslové banky (většinou v Německu; obecně oligarchická skupina vč. zástupců zaměstnanců) Vlastnická struktura Institucionální investoři Individuální investoři Finanční podniky Nefinanční podniky Bohaté rodiny 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 13 Charakteristika Angloamerický model Kontinentálně-evropský model Vlastnická koncentrace Nízká Střední nebo vysoká (velmi vysoká v Německu) Požadavky na zveřejňování informací Velice přísné a obsáhlé Relativně přísné, ale méně než v USA Charakteristický rys modelu Přísná regulace insider trading Povinná prezentace zaměstnanců v dozorčí radě Trh pro kontrolu korporací Rozvinutý a významný Málo rozvinutý Časové období ekonomických vztahů Krátkodobé Dlouhodobé 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 14 Charakteristika Angloamerický model Kontinentálně-evropský model Akce korporace vyžadující souhlas akcionářů Volba ředitelů Jmenování auditorů Fúze a převzetí Restrukturalizace Doplňky ke stanovám Plány akciových opcí Volba dozorčí rady Jmenování auditorů Fúze a převzetí Restrukturalizace Doplňky ke stanovám Potvrzení akcí dozorčí rady za rok Potvrzení akcí představenstva za rok Alokace čistého zisku Kapitálové oprávnění Souhlas se sdružením poboček 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 15 Charakteristika Angloamerický model Kontinentálně-evropský model Silné stránky Dynamická tržní orientace Plynulý kapitál Extenzívní internacionalizace Pružnost a rychlá eliminace neefektivních korporací Široká volba zdrojů financování Dlouhodobá průmyslová strategie Velmi stabilní kapitál, není náchylný k výkyvům na trzích Robustní procedury správy vlastníky Stabilní okolí korporace Snazší překonávání přechodných finančních potíží Slabé stránky Zranitelnost a nestabilita trhu Krátkodobost – spekulativní investoři Nákladná regulace insider trading Nedostatečná kontrolní funkce neexekutivních ředitelů Obtížnější internacionalizace Nedostatek flexibility vůči změnám Neadekvátní investice do nových odvětví Potenciálně neefektivní alokace kapitálu Silná vyjednávání pozice zaměstnanců 8. VÝVOJ V ČESKÉ REPUBLICE lEkonomická transformace (deregulace, liberalizace cen, privatizace aj.) lPrivatizace – klíčový pilíř ekonomické transformace lČeská cesta privatizace – rychlá cesta – nejdříve privatizace, pak restrukturalizace pod novými vlastníky l3 základní metody: malá privatizace, velká privatizace, restituce lKupónová privatizace a její podstata – asi 42 % privatizovaného majetku ve 2 vlnách. lAktéři: ÞMinisterstvo pro privatizaci ÞFond národního majetku ÞIndividuální kupónoví investoři ÞZahraniční investoři ÞInvestiční privatizační fondy ÞBanky ÞManažeři společností n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 16 8. VÝVOJ V ČESKÉ REPUBLICE lÚčast 6,5 miliónů občanů ČR, asi 2300 firem, přes 300 IPF, majetek za 780 mld. Kč; přechod na tržní ekonomiku stál daňové poplatníky 578 mld. Kč. lČeský model správy společností je podobný německému modelu s těmito charakteristikami: Þhlavní podnikatelská forma – veřejná nebo soukromá akciová společnost Þprávní systém – občanské právo Þsprávní orgán – dvouúrovňový – představenstvo a dozorčí rada Þsložení představenstva – vrcholový management, někdy doplněný zástupci velkých akcionářů Þsložení dozorčí rady – představitelé akcionářů a zaměstnanců Þhlavní aktéři – banky, akcionáři, management, zaměstnanci Þvlastnická struktura – investiční fondy, banky, manažeři – vlastníci Þtrh pro kontrolu korporací – málo rozvinutý Þcharakteristický rys modelu – představenstvo i dozorčí rada jsou voleny valnou hromadou l n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 17 9. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ lV prvních letech 21. století jsme byli svědky série největších bankrotů v historii lidstva – vysoce převyšující 100 mld. USD: Þpád společnosti Enron v roce 2001 Þřada dalších významných podniků (WorldCom, Parmalat, Ahold). lSpolečný jmenovatel bankrotů a gigantických ztrát – selhání v oblasti správy společností. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 18 9. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ l90. léta minulého století byla mimořádně plodná na selhání správy společností v ČR. lVedle zjevně záměrných případů poškozování společností a jejich minoritních akcionářů s cílem přisvojovat si jejich majetek /morální hazard/ se řada společností dostala do hospodářských problémů v důsledku nezáměrného selhání na úrovni vrcholového vedení. lAbsence účinného rámce správy společnosti měla za důsledek přežívání vrcholových manažerů společností i přes dlouhodobě neplněné cíle. lZtráty v důsledku selhání správy společností v ČR od začátku privatizace do dneška se pohybují v řádu stovek miliard Kč. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 19 9. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ lImplikace a povaha problémů vzniklých v oblasti správy společností jsou velice rozsáhlé a různorodé. Jde zpravidla o tyto problémy: Þmanipulace s účetními a finančními výkazy Þselhání kontrolních mechanismů Þkoncentrace pravomoci u jedné osoby nebo skupiny osob Þzkreslování údajů a manipulace s nimi, zpravidla v oblasti prodejů Þnezákonné přesuny zisku a ztrát mezi dceřinými společnostmi Þporušení daňových zákonů Þselhání systému vnitřní kontroly v oblasti operací na finančních trzích. lReakce v USA – Sarbanes-Oxley Act v roce 2002. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 20 10. ZÁVĚR l Dobrý režim správy společnosti pomáhá zajistit, aby společnosti využívaly svůj kapitál účinně. l l Trvalé zlepšování správy společností se stalo úkolem doby. l l Účinná správa společnosti pomáhá vytvářet potenciál pro konkurenční výhodu. l l Zajišťování principů dobré správy společnosti musí proniknout do všech důležitých rozhodovacích procesů společnosti. l l l l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 21 LITERATURA 1.Hučka,M., Malý,M., Okruhlica,F. a kol.: Správa společností. Praha: Kernberg, 2007. 2.Hučka,M.: Vlastnická správa korporací: Sborník vědeckých prací-řada ekonomická, mimořádné číslo. Ostrava: VŠB-TU, 2002. ISBN 80-248-0133-7. 3.Keasey,K., Thompson,S., Wright,M.: Corporate Governance, Vol. I-IV. Cheltenham: Edward Elgar Publishing Ltd., 1999. ISBN 1 85898 871 3. 4.Klírová,J.: Corporate Governance. Správa a řízení obchodních společností. Praha: Management Press, 2001. 5.Malý,M., Theodor,M., Peklo,J.: Řízení a správa společností. Praha: VŠE, 2002. 6.Mlčoch,L.: Institucionální ekonomie. Praha: Karolinum, 1996. ISBN 80-7184-270-2. 7.Roubíček,L.: Corporate Governance. Ostrava: VŠB-TU, 1998. ISBN 80-7078-592-6. 8.Schütte,C.: Privatization and Corporate Control in the Czech Republic. Cheltenham: Edward Elgar Publishing Ltd., 2000. 9. 9. l l l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 22