Strana první N 670/2012 NZ 613/201[JK1] 2 N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný dne dvacátéhotřetího září roku dvatisícedvanáct (23.9.2012) mnou, JUDr. Hanou Kožiakovou, notářkou se sídlem v Opavě, v mé kanceláři v Opavě, Horní náměstí č.2. -------------------------------------------- Dostavili se mně osobně jménem a příjmením neznámí účastníci, kteří prohlašují, že jsou k právním úkonům zcela způsobilí: --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- 1. Josef Skládanka, nar. 27.8.1983, bytem Bílovice nad Svitavou, Severní 137/35 --------------------------------- 2. Origami, spol. s r.o., IČ 7548664, se sídlem Brno, Královo Pole, Štefánikova 1987/69 jednající prostřednictvím svého jednatele Luboše Brhela, nar. 13.3.1979, bytem Brno, Královo Pole, Štefánikova 1987/69 (výpis z obchodního rejstříku tvoří jako příloha nedílnou, součást tohoto notářského zápisu) ----- jejichž osobní totožnost byla prokázána platnými úředními průkazy ----------------------------------------------------- a uzavřeli přede mnou, notářkou, tuto --------------------------------------------------------------------------------------------[JK2] společenskou smlouvu o založení obchodní společnosti s ručením omezeným Oddíl 1 Základní ustanovení § 1. Firma a sídlo společnosti 1. Firmou společnosti je: SKLÁDANKA s.r.o. [JK3] ----------------------------------------------------------------------------- 2. Sídlo společnosti je na adrese: Bílovice nad Svitavou, Severní 137/35 [JK4] ----------------------------------------- § 2. Určení společníků Společníky společnosti jsou: --------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- 1. -- Josef Skládanka, nar. 27.8.1983, bytem Bílovice nad Svitavou, Severní 137/35 ------------------------------- 2. Origami, spol. s r.o., IČ 7548664, se sídlem Brno, Královo Pole, Štefánikova 1987/69 -----------------------[JK5] 4 Strana druhá § 3. Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: -------------------------------------------------------------------------------------------- – výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1-3 živnostenského zákona [JK6] ----------------------------------- § 4. Základní kapitál a vklady společníků 1) Výše základního kapitálu společnosti činí 200.000,-- Kč, [JK7] slovy: dvěstětisíc korun českých. Na tomto základním kapitálu se společníci účastní svými peněžitými vklady takto: --------------------------------------- a) Josef Skládanka se zavazuje vložit do společnosti peněžitý vklad ve výši 100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých s tím, že 50.000,- Kč, slovy: padesáttisíc korun českých splatí v penězích, před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, nejpozději však do jednoho měsíce od podpisu této smlouvy na zvláštní účet, zřízený správcem vkladu a 50.000,- Kč, slovy: padesáttisíc korun českých splatí v penězích na účet společnosti do pěti let od vzniku společnosti. ---------------------- b) Origami, spol. s r.o. se zavazuje vložit do společnosti peněžitý vklad ve výši 100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých s tím, že 50.000,- Kč, slovy: padesáttisíc korun českých splatí v penězích, před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, nejpozději však do jednoho měsíce od podpisu této smlouvy na zvláštní účet, zřízený správcem vkladu a 50.000,- Kč, slovy: padesáttisíc korun českých splatí v penězích na účet společnosti do pěti let od vzniku společnosti. [JK8] ---------------------- 2) Poměrem vkladů společníků se určuje jejich obchodní podíl[JK9] , který představuje jejich práva a povinnosti. Obchodní podíl společníků je následující: ------------------------------------------------------------------ -------------------- Josef Skládanka ......…………………….............…………………………………………………………….….50% (slovy: padesát procent) --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- Origami, spol. s r.o. ....……………………………………………………………………….……….............… 50% (slovy: padesát procent) --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- § 5. Správce vkladu Správcem vkladu je Josef Skládanka[JK10] . ---------------------------------------------------------------------------------------- Strana třetí Oddíl 2 Práva a povinnosti společníků § 6. Splácení vkladů Společník je povinen splatit vklad za podmínek uvedených v § 4 této společenské smlouvy. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn, leda rozhodnutím valné hromady o snížení základního kapitálu prominutím dluhu. Nesplatí–li společník svůj peněžitý vklad tak, jak je uvedeno výše, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 %. Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce. Společník, který nesplní svou povinnost ani v takto určené dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen. --------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------- § 7. Obchodní podíl 1. Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka nebo na třetí osobu[JK11] . ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě. Podpisy na této smlouvě musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu. -------------------------------- 3. Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. ------------------------------------ 4. Při rozdělení obchodního podílu, vzniká-li samostatný obchodní podíl, musí být zachována minimální výše vkladu 20.000,-- Kč. --------------------------------------------------------------------------------------------------- --- 5. Obchodní podíl se dědí[JK12] . Zemře-li společník, je oprávněn vykonávat práva spojená s obchodním podílem dědic. Je-li více dědiců, musí se dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s obchodním podílem, nebo musí určit společného zmocněnce. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobou oprávněnou vykonávat práva spojená s obchodním podílem, do doby skončení řízení o dědictví, soud. V případě, že jediným společníkem je právnická osoba, obchodní podíl přechází na právního nástupce. --------------------------------------------------------------------------------------- 6. Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. K zastavení obchodního podílu se vyžaduje souhlas valné hromady. Bez souhlasu zástavní právo nevznikne. Zastavený obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně zastavit. --------------------------------------------------------------------------------------- § 8. Rezervní fond[JK13] Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5% z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje 5% z čistého zisku až do dosažení výše 10% základního kapitálu. Rezervní fond do výše 10% základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti. O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě. --------------------------------------------------------------------------------------- Strana čtvrtá Oddíl 3 Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- - valná hromada --------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------ - jednatelé------------------------------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------ § 9. Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří zejména: ----------------------------- 1. schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát, --------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- 2. schvalování stanov a jejich změn, --------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností (§ 141 obchodního zákoníku), --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------- 4. rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu, ----------------------------------- 5. jmenování, odvolání a odměňování jednatelů, --------------------------------------------------------------------------------- 6. jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady, je-li zřízena, ------------------------------------------------ 7. vyloučení společníka podle § 113 a 121 obchodního zákoníku, -------------------------------------------------------- 8. jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, --------- 9. rozhodování o převodu, nájmu a zástavě podniku nebo jeho části nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, --------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------- 10. rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy, -------------------------- 11. schválení ovládací smlouvy (§ 190b obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku (§190a obchodního zákoníku) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, ------------------------------------------------------------------------------- 12. schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2 obchodního zákoníku), ----------------------------------------- 13. rozhodování o převodu obchodního podílu vyloučeného společníka, ---------------------------------------------- 14. schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle § 64 obchodního zákoníku-- 15. další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva. ----------- Společník se účastní jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu [JK14] všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každých 10.000 Kč svého vkladu[JK15] . ----------------------------------------------- Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů[JK16] . --------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------- Valnou hromadu společnosti svolávají jednatelé nejméně za rok, nestanoví-li zákon kratší lhůtu. Valná hromada která schvaluje účetní závěrku se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.-------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------- Strana pátá Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání a to písemnou pozvánkou, která musí obsahovat místo jednání valné hromady, dobu jednání valné hromady a program jednání valné hromady. Pozvánky se doručují poštou nebo osobním předáním s tím, že o převzetí pozvánky bude učiněn písemný záznam podepsaný společníkem a doručující osobou obsahující zejména místo a dobu převzetí pozvánky. § 12. Jednatelé 1. Statutárním orgánem společnosti jeden jednatel[JK17] . Jménem společnosti jedná jednatel samostatně [JK18] a podepisuje se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis.------------------------------------------- 2. Prvním jednatelem společnosti je:------------------------------------------------------------------------------------------------ --- - Josef Skládanka, nar. 27.8.1983, bytem Bílovice nad Svitavou, Severní 137/35 [JK19] --------------------------------- O tom byl tento notářský zápis sepsán, účastníkům přečten, jimi schválen a pak přede mnou vlastnoručně podepsán[JK20] . --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- Josef Skládanka v.r. Josef Brhel v.r.[JK21] JUDr. Hana Kožiaková v.r. notářka L.S.[JK22] JUDr. Hana Kožiaková notář v Opavě ________________________________ [JK1]Číslování notářského zápisu – N je pořadové číslo civilní věci v daném roce, NZ určuje pořadové číslo notářského zápisu v daném roce. [JK2]Hlavička notářského zápisu, která obsahuje povinné údaje podle notářského řádu [JK3]Obchodní firma [JK4]Sídlo [JK5]Určení společníků alespoň jménem a bydlištěm/ sídlem a názvem [JK6]Předmět podnikání [JK7]Základní kapitál [JK8]Určení vkladů společníků co do jejich výše, způsobu a lhůty splacení. [JK9]Určení obchodních podílů [JK10]Určení správce vkladu [JK11]Pravidla pro převoditelnost obchodního podílu [JK12]Určení, zda se obchodní podíl dědí [JK13]Rezervní fond – kopíruje zákonnou regulaci, je otázka zda jej považovat za povinnou náležitost společenské smlouvy, rejstříkové soudy jeho uvedení v poslední době vyžadují. [JK14]Kvórum pro jednání VH [JK15]Určení hlasovacích práv společníků [JK16]Určení většiny pro přijetí rozhodnutí VH [JK17]Určení počtu jednatelů. Pokud by chybělo, určí se počet jednatelů podle počtu prvních jednatelů společnosti nominovaných níže. [JK18]Určení způsobu jednání statutárního orgánu za společnost [JK19]Určení prvních jednatelů společnosti – povinná náležitost společenské smlouvy – paradoxně je někdy formalisticky vyžadováno, aby ve společenské smlouvě bylo uvedeno i později za trvání společnosti, kdy má společnost již jiné jednatele. [JK20]Povinná koncová doložka dle notářského řádu [JK21]v.r. znamená vlastní rukou, v originálním vyhotovení by šlo o podpis, ve stejnopisech a opisech se pak nahrazuje doložkou v.r. [JK22]L.S. znamená locus signi – místo pečeti, v originálním vyhotovení by zde bylo kulaté razítko notáře, na stejnopisech a opisech se pak nahrazuje doložkou L.S.