SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ Přednáška v rámci předmětu Management dne 2.10.2014 na Ekonomicko-správní fakultě Masarykovy univerzity v Brně prof. Ing. Miroslav Hučka, CSc. Ekonomická fakulta VŠB-TU Ostrava miroslav.hucka@vsb.cz SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ LOGO_EKF_CS 1 OBSAH PŘEDNÁŠKY 1.Úvod 2.Teoretická východiska 3.Teoretické základy 4.Vymezení základních modelů správy společností 5.Tržně orientované systémy správy společností 6.Bankovně orientované systémy správy společností 7.Srovnání modelů správy společností 8.Vývoj v zemích střední a východní Evropy 9.Vývoj v České republice 10.Selhání v oblasti správy společností 11.Závěr Literatura l l l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 2 1. ÚVOD •Správa společností je systém, jakým jsou vlastnicky ovládány a kontrolovány společnosti. •Existují dva odlišné systémy správy společnosti. •Bankovně orientované systémy správy společnosti – kontinentální Evropa. •Tržně orientované systémy správy společnosti – anglosaské země. •Vysoká úroveň správy společnosti se stává stále významnější otázkou jejich dalšího rozvoje. •Účinná správa společnosti pomáhá vytvářet potenciál pro konkurenční výhodu. l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 3 2. TEORETICKÁ VÝCHODISKA •Institucionální ekonomie – hlavní teoretické východisko správy společností •Instituce – hlavní předmět zkoumání •Transakce – základní jednotka analýzy •Vlastnická práva – normy chování vůči statkům •Směňování vlastnických práv •Vlastnictví jako zbytková práva řízení a zbytkové výnosy •Akciová společnost – oddělení zbytkových práv řízení a zbytkových výnosů •Teoretické předpoklady o chování člověka ve smluvních vztazích Þpolosilná racionalita Þsilný sebezájem – oportunismus •Dokonalé a nedokonalé smlouvy n l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 4 3. TEORETICKÉ ZÁKLADY •Oddělení vlastnictví od řízení a informační asymetrie •Zastupitelský problém a jeho náklady •Nedokonalé smluvní vztahy •Motivační schéma manažerů a akcionářů •Volnost v jednání manažerů a pobídkové smlouvy l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 5 4. VYMEZENÍ ZÁKLADNÍCH MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ •V průběhu vývoje institucí kapitalistické tržní ekonomiky a v důsledku odlišných historických a kulturních tradic se vyvinuly dva typy správy společností a)Anglo-americký model (Outsider model) jako systém s vnější kontrolou založený na trhu pro kontrolu společností (USA) b)Kontinentálně-evropský model (Insider model) jako systém s vnitřní kontrolou založený na bankách (Německo) •Zásadní odlišnosti obou modelů: -řídící orgány, řízení a kontrola manažerů -vlastnická struktura -způsob financování l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 6 5. TRŽNĚ ORIENTOVANÉ SYSTÉMY SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ •Teorie hodnoty pro akcionáře (Shareholder Value Theory). •Vnější kontrola činnosti společnosti (Outsider System). •Velké množství společností kótovaných na burze. •Kapitálový trh – hlavní zdroj financování. •Nepřímá kontrola prostřednictvím trhu pro kontrolu společností. •Převládajícími vlastníky jsou institucionální investoři (penzijní fondy, pojišťovny, podílové fondy). •Jednoúrovňové řešení správního orgánu. •Banky neposkytují dlouhodobé finance a jsou vlastnicky pasivní. •Hlavní problém – konflikt zájmů mezi akcionáři a manažery. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 7 MODEL ŘÍZENÍ A SPRÁVY ANGLO- AMERICKÉ SPOLEČNOSTI l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 8 6. BANKOVNĚ ORIENTOVANÉ SYSTÉMY SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ •Teorie zájmových skupin (Stakeholders Theory). •Vnitřní kontrola a regulace činnosti společnosti (Insider System). •Banky mají přímou kontrolu prostřednictvím akciových podílů. •Křížové vlastnictví (vzájemné vlastnictví společnosti). •Absence trhu pro kontrolu společnosti. •Dlouhodobý vztah s bankami. •Spoluúčast zaměstnanců na kontrole společnosti. •Dvouúrovňové řešení správního orgánu. •Převládajícími vlastníky jsou strategičtí investoři. •Hlavním cílem je získat zpět zapůjčené peníze, nikoliv maximalizovat hodnotu pro akcionáře. •Hlavní problém – konflikt zájmů mezi majoritními a minoritními akcionáři. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 9 MODEL ŘÍZENÍ A SPRÁVY NĚMECKÉ SPOLEČNOSTI l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 10 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 11 Charakteristika Angloamerický model Německý model Orientace Tržně orientovaný Bankovně orientovaný Země – představitelé USA, VB, Kanada, Austrálie, Nový Zéland Německo, Holandsko, Švýcarsko, Švédsko, Rakousko, Dánsko, Norsko, Finsko Převažující koncept firmy Instrumentální – jako prostředek pro tvorbu hodnoty pro akcionáře Institucionální –jako koalice zájmových skupin Hlavní podnikatelská forma Veřejná akciová společnost Veřejná nebo soukromá akciová společnost s ručením omezeným Právní systém Zvykové právo Občanské právo Správní orgán Jednoúrovňový – rada ředitelů Dvouúrovňový – představenstvo a dozorčí rada 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 12 Charakteristika Angloamerický model Kontinentálně-evropský model Složení správního orgánu Prezident Výkonní ředitelé Nevýkonní ředitelé Představenstvo – vrcholový management Dozorčí rada – představitelé akcionářů a zaměstnanců Hlavní aktéři Akcionáři (zejména institucionální) Management Rada ředitelů Vládní agentury Burzy cenných papírů Banky Akcionáři Management Zaměstnanci, resp. odbory Hlavní zájmové skupiny k vykonávání vlivu na manažerské rozhodování Akcionáři Průmyslové banky (většinou v Německu; obecně oligarchická skupina vč. zástupců zaměstnanců) Vlastnická struktura Institucionální investoři Individuální investoři Finanční podniky Nefinanční podniky Bohaté rodiny 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 13 Charakteristika Angloamerický model Kontinentálně-evropský model Vlastnická koncentrace Nízká Střední nebo vysoká (velmi vysoká v Německu) Požadavky na zveřejňování informací Velice přísné a obsáhlé Relativně přísné, ale méně než v USA Charakteristický rys modelu Přísná regulace insider trading Povinná prezentace zaměstnanců v dozorčí radě Trh pro kontrolu korporací Rozvinutý a významný Málo rozvinutý Časové období ekonomických vztahů Krátkodobé Dlouhodobé 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 14 Charakteristika Angloamerický model Kontinentálně-evropský model Akce korporace vyžadující souhlas akcionářů Volba ředitelů Jmenování auditorů Fúze a převzetí Restrukturalizace Doplňky ke stanovám Plány akciových opcí Volba dozorčí rady Jmenování auditorů Fúze a převzetí Restrukturalizace Doplňky ke stanovám Potvrzení akcí dozorčí rady za rok Potvrzení akcí představenstva za rok Alokace čistého zisku Kapitálové oprávnění Souhlas se sdružením poboček 7. SROVNÁNÍ MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 15 Charakteristika Angloamerický model Kontinentálně-evropský model Silné stránky Dynamická tržní orientace Plynulý kapitál Extenzívní internacionalizace Pružnost a rychlá eliminace neefektivních korporací Široká volba zdrojů financování Dlouhodobá průmyslová strategie Velmi stabilní kapitál, není náchylný k výkyvům na trzích Robustní procedury správy vlastníky Stabilní okolí korporace Snazší překonávání přechodných finančních potíží Slabé stránky Zranitelnost a nestabilita trhu Krátkodobost – spekulativní investoři Nákladná regulace insider trading Nedostatečná kontrolní funkce neexekutivních ředitelů Obtížnější internacionalizace Nedostatek flexibility vůči změnám Neadekvátní investice do nových odvětví Potenciálně neefektivní alokace kapitálu Silná vyjednávání pozice zaměstnanců 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) •V posledním dvacetiletí prošly ekonomiky zemí střední a východní Evropy rozsáhlou ekonomickou transformací n (transformace vlastnických režimů, ekonomická liberalizace, n privatizace a vytváření tržní infrastruktury). •V tržních ekonomikách se systém správy společností vyvíjel po staletí a dnešní jeho podobu tvoří komplex zákonů, směrnic, kodexů, politik, institucí aj. představujících jeho institucionální prostředí. •V zemích SVE bylo neúplné institucionální prostředí pro tržní ekonomiku - právní a soudní systémy, kapitálový trh, bankovní sektor a lidské zdroje. •Problém správy společností v těchto zemích byl těsně svázán s programy privatizace (malá efektivnost a výkonnost podniků, nezaměstnanost, schodek státního rozpočtu, vysoké externí dluhy, zaostalá ekonomická struktura). n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 16 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) •Vývoj vhodných mechanismů správy společností se v zemích SVE odlišoval od západních ekonomik. •Chyběly nutné předpoklady pro vhodné zákonné infrastrukturální a finanční instituce v podmínkách, kdy uvnitř podniků si upevnili moc manažeři a v mnoha případech i zaměstnanci. •Bylo zapotřebí připravit příslušnou legislativu, pokud se týká změněných vlastnických práv, bankrotu společností a požadavků na podávání finančních zpráv. •Tato legislativa je již ve většině zemí SVE zavedena, avšak účinnost jejího vynucování mezi jednotlivými zeměmi značně kolísá a je potřebný další institucionální rozvoj. n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 17 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nMetodický postup provedeného výzkumu •analýza poznatků z veřejně dostupných zdrojů •celistvý pohled na země střední a východní Evropy (ČR, SR, Maďarsko, Polsko, Rusko, Litva, Lotyšsko, Estonsko) •komparativní analýza (dle vybraných 33 atributů) v souvislosti s Německem n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 18 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nOd neoliberalismu ke kontinentálně-evropskému modelu •Ekonomická transformace ve většině zemí SVE probíhala v prvních letech podle neoliberální doktríny. •Později se začalo stále více ukazovat, že neoliberální program bez přihlédnutí k právnímu, politickému, institucionálnímu a kulturnímu kontextu měl neuspokojivý účinek. •Proto v jednotlivých zemích postupně docházelo k orientaci na tato kontextová hlediska. •Původní představa o implantaci anglo-amerického modelu správy společností v zemích SVE byla postupně opuštěna. •V zemích SVE se konstituoval kontinentálně-evropský model správy společností. n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 19 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nPříčiny přitažlivosti kontinentálně-evropského modelu pro země SVE: •přísné oddělení správní a manažerské funkce v podnicích •umožňuje vlastníkům a dalším zainteresovaným stranám kontrolovat strategické chování představenstva •je vhodnější v podmínkách nedostatečně rozvinutých a nefunkčních kapitálových trhů •umožňuje širší vliv hlavních stakeholderů na strategické rozhodování podniků. n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 20 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nKomparace s německým modelem nKomparace systému správy společností v osmi zemích SVE (ČR, Slovensko, Maďarsko, Polsko, Rusko, Litva, Lotyšsko a Estonsko) se systémem správy společností v Německu pomocí 33 vybraných ukazatelů ukázala: •shoda s německým modelem •všechny země prošly programem privatizace •slabě rozvinutý kapitálový trh z hlediska objemu obchodovatelného kapitálu •Kodexy dobré praxe přijaly všechny analyzované země •značný stupeň koncentrace vlastnické struktury (institucionální investoři a manažeři jako hlavní typy vlastníků) •přeměna úspor na investice prostřednictvím bank •dvouúrovňový správní orgán (volba) je předepsán ze zákona •koncentrace moci – představenstvo •pronikání anglo-amerických přístupů – celosvětové standardy, transparentnost, kapitálové trhy (globální ekonomika, globální investoři) n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 21 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nPrivatizace a správa společností v zemích SVE •metoda kupónové privatizace (ČR, SR, Polsko, Rusko, Litva, Lotyšsko, Estonsko) •přímé prodeje státního majetku domácím i zahraničním subjektům – postupná metoda privatizace (všechny země SVE) •kapitálová privatizace – prodej akcií vybraným investorům a širší veřejnosti (Polsko) •veřejné soutěže (všechny země SVE) •dluhopisová metoda (SR – 1995, Maďarsko – 1992) •manažerský výkup (Rusko) n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 22 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nVlastnická struktura v zemích SVE •institucionální vlastníci (především IF) •vlastnictví akcií managementem (vyskytuje se u soukromé a.s.) •vlastnictví akcií bankami (zpravidla nepřímé přes IF) •křížové vlastnictví n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 23 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nPrávní rámec správy společností v zemích SVE •firemní právo (zákon o obchodních společnostech) •regulace bankovního sektoru a kapitálových trhů •ochrana investorů •kontrola a transparentnost •účetnictví a audit •úpadek a platební schopnost •smlouvy •záruky •absence informačních systémů pro ocenění rizika a věrohodnosti firem a účinnou alokaci kapitálu n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 24 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nSprávní orgány v ekonomikách zemí SVE n n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 25 SPRÁVNÍ ORGÁN Česká republika Slovensko Maďarsko Polsko Rusko Litva Lotyšsko Estonsko Německo •jednoúrovňový (bez dozorčí rady) ne ne ne ne ano ano, povinné pro soukromé a.s. ne ne ne •dvouúrovňový ano ano ano ano ne ano, povinné pro finanční instituce ano ano ano •volba mezi jednoúrovňovým a dvouúrovňovým ne ne ne ne ano ano, platí pro veřejně obchodo-vané společnosti ano ne ne 8. VÝVOJ V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY (SVE) nHlavní nedostatky existujících systémů správy společností v zemích SVE •vymahatelnost obchodního práva včetně práva úpadkového •mezery v legislativě – nesystémové podnikatelské prostředí (rozkrádání privatizovaných podniků a zanedbávání jejich restrukturalizace, existující možnost zneužití vnitřních informací), dosud nedostatečně zavedené mezinárodní standardy kapitálového trhu (větší podniky nemohou hledat část zdrojů na veřejném trhu v zahraničí) •slabá ochrana věřitelů a minoritních akcionářů (i když zákonné úpravy provedeny) •nedostatečná likvidita kapitálových trhů v zemích SVE – překážka pro další rozvoj systémů správy společností n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 26 9. VÝVOJ V ČESKÉ REPUBLICE •Ekonomická transformace (deregulace, liberalizace cen, privatizace aj.) •Privatizace – klíčový pilíř ekonomické transformace •Česká cesta privatizace – rychlá cesta – nejdříve privatizace, pak restrukturalizace pod novými vlastníky •3 základní metody: malá privatizace, velká privatizace, restituce •Kupónová privatizace a její podstata – asi 42 % privatizovaného majetku ve 2 vlnách. •Aktéři: ÞMinisterstvo pro privatizaci ÞFond národního majetku ÞIndividuální kupónoví investoři ÞZahraniční investoři ÞInvestiční privatizační fondy ÞBanky ÞManažeři společností n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 27 9. VÝVOJ V ČESKÉ REPUBLICE •Účast 6,5 miliónů občanů ČR, asi 2300 firem, přes 300 IPF, majetek za 780 mld. Kč; přechod na tržní ekonomiku stál daňové poplatníky 578 mld. Kč. •Český model správy společností je podobný německému modelu s těmito charakteristikami: Þhlavní podnikatelská forma – veřejná nebo soukromá akciová společnost Þprávní systém – občanské právo Þsprávní orgán – dvouúrovňový – představenstvo a dozorčí rada Þsložení představenstva – vrcholový management, někdy doplněný zástupci velkých akcionářů Þsložení dozorčí rady – představitelé akcionářů a zaměstnanců Þhlavní aktéři – banky, akcionáři, management, zaměstnanci Þvlastnická struktura – investiční fondy, banky, manažeři – vlastníci Þtrh pro kontrolu korporací – málo rozvinutý Þcharakteristický rys modelu – představenstvo i dozorčí rada jsou voleny valnou hromadou l n l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 28 10. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ •V prvních letech 21. století jsme byli svědky série největších bankrotů v historii lidstva – vysoce převyšující 100 mld. USD: Þpád společnosti Enron v roce 2001 Þřada dalších významných podniků (WorldCom, Parmalat, Ahold). •Společný jmenovatel bankrotů a gigantických ztrát – selhání v oblasti správy společností. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 29 10. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ •90. léta minulého století byla mimořádně plodná na selhání správy společností v ČR. •Šlo o celou řadu záměrných případů poškozování společností a jejich minoritních akcionářů s cílem přisvojovat si jejich majetek /morální hazard/. •Absence účinného rámce správy společnosti měla za následek selhání mechanizmů vlastnické kontroly a s ním spojené ztráty. •Ztráty v důsledku selhání správy společností v ČR od začátku privatizace do dneška se pohybují v řádu stovek miliard Kč. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 30 10. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ •Implikace a povaha problémů vzniklých v oblasti správy společností jsou velice rozsáhlé a různorodé. Jde zpravidla o tyto problémy: Þmanipulace s účetními a finančními výkazy Þselhání kontrolních mechanismů Þkoncentrace pravomoci u jedné osoby nebo skupiny osob Þzkreslování údajů a manipulace s nimi, zpravidla v oblasti prodejů Þnezákonné přesuny zisku a ztrát mezi dceřinými společnostmi Þporušení daňových zákonů Þselhání systému vnitřní kontroly v oblasti operací na finančních trzích. •Reakce v USA – Sarbanes-Oxley Act v roce 2002. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 31 11. ZÁVĚR •Dobrý režim správy společnosti pomáhá zajistit, aby společnosti využívaly svůj kapitál účinně. • •Trvalé zlepšování správy společností se stalo úkolem doby. • •Účinná správa společnosti pomáhá vytvářet potenciál pro konkurenční výhodu. • •Zajišťování principů dobré správy společnosti musí proniknout do všech důležitých rozhodovacích procesů společnosti. l l l l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 32 LITERATURA 1.Hučka,M., Malý,M., Okruhlica,F. a kol.: Správa společností. Praha: Kernberg, 2007. 2.Klusoň,V.: Moderní korporace v soudobém kapitalismu. Praha: Karolinum, 2010. 3.Mallin,Ch.A.: Corporate Governance. Oxford University Press, 2007. 4.Mallin,Ch.A. (ed.): Handbook on International Corporate Governance. Country Analyses. 2. vyd. Cheltenham: Edward Elgar, 2011. 5.Malý,M., Theodor,M., Peklo,J.: Řízení a správa společností. Praha: VŠE, 2002. 6.Mlčoch,L.: Institucionální ekonomie. Praha: Karolinum, 2005. 7.Schütte,C.: Privatization and Corporate Control in the Czech Republic. Cheltenham: Edward Elgar, 2000. 8. 8. l l l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 33