SPRÁVA SPOLOČNOSTI Prednáška v rámci predmetu Management Ekonomicko-správní fakulta Masarykova univerzita v Brně dňa 03.10.2014 doc. PhDr. František Okruhlica, Ph.D. Fakulta ekonómie a podnikania Paneurópska vysoká škola, Bratislava SPRÁVA SPOLOČNOSTI (CORPORATE GOVERNANCE) František Okruhlica Úvod 1. Teoretické východiská 2. Teoretické základy 3. Vymedzenie základných modelov CG 4. Trhovo orientované systémy CG 5. Bankovo orientované systémy CG 6. Porovnanie modelov CG 7. Vývoj v krajinách CEE 8. Vývoj v ČR a SR 9. Zlyhanie správy spoločnosti Záver Úvod • správa spoločnosti je systém, akým sú vlastnícky ovládané a kontrolované spoločnosti • existujú 2 odlišné systémy správy spoločnosti - bankovo orientované systémy (kontinentálna Európa) - trhovo orientované systémy (anglosaské krajiny) • vysoká úroveň správy spoločnosti sa stáva naliehavou otázkou ich ďalšieho rozvoja • účinná správa spoločnosti pomáha vytvárať potenciál pre konkurenčnú výhodu František Okruhlica 3 1. Teoretické východiská • inštitucionálna ekonómia – hlavné teoretické východisko pre správu spoločnosti • inštitúcie – hlavný predmet skúmania • transakcie – základná jednotka analýzy • vlastnícke práva – normy správania sa voči statkom • výmena vlastníckych práv • vlastníctvo ako zostatkové práva riadenia a zostatkové výnosy • akciová spoločnosť – oddelenie zostatkových práv riadenia a zostatkových výnosov • teoretické predpoklady osprávaní sa človeka v zmluvných vzťahoch - polosilná racionalita - silný sebazáujem • dokonalé a nedokonalé zmluvy František Okruhlica 4 2. Teoretické základy • oddelenie vlastníctva od riadenia a informačná asymetria • zastupiteľský problém a jeho náklady • nedokonalé zmluvné vzťahy • motivačná schéma manažérov a akcionárov • voľnosť v jednaní manažérov a stimulačné zmluvy František Okruhlica 5 3. Vymedzenie základných modelov správy spoločnosti • v priebehu vývoja inštitúcií kapitalistickej trhovej ekonomiky a v dôsledku odlišných historických a kultúrnych tradícií sa vyvinuli dva typy správy spoločnosti: 1. anglosaský model (outsider model) ako systém s vonkajšou kontrolou, založený na trhu pre kontrolu spoločností (USA, UK, Kanada, Austrália) 2. kontinentálny európsky model (insider model) ako systém s vnútornou kontrolou, založený na bankách (Nemecko, Rakúsko, Japonsko) • zásadné odlišnosti oboch modelov: - správne orgány, správa, riadenie a kontrola manažérov - vlastnícka štruktúra a spôsob financovania František Okruhlica 6 4. Trhovo orientované systémy správy spoločnosti • teória hodnoty pre akcionára (Shareholder Value Theory) • vonkajšia kontrola činnosti spoločnosti (Outsider System) • veľký počet spoločností, kótovaných na burze • kapitálový trh ako hlavný zdroj financovania rastu • nepriama kontrola prostredníctvom trhu pre kontrolu spoločností • prevládajúcimi vlastníkmi sú inštitucionálni investori (penzijné fondy, poisťovne, podielové fondy) • jednoúrovňové riešenie správneho orgánu • banky neposkytujú dlhodobé financie a sú vlastnícky pasívne • hlavný problém – konflikt v záujmoch akcionárov a manažérov František Okruhlica 7 František Okruhlica 8 Zdroj: Schütte, C.:Privatization and Corporate Control in the Czech Republic, Edward Elgar Publishing, Cheltenham, Glos, 2000 štruktúra spoločnosti valné zhromaždenie spoločnosť akcionári banky vlastnia poskytujú pôžičky rada riaditeľov CEO / prezident spravuje vnútorní a vonkajší riaditelia volia potvrdzuje kapitálové trhy riadi a monitoruje disciplína a kontrola sledujú pravidlá Wall Street „exit“ intervenujú v tiesni (U.K.) Model správy anglosaskej spoločnosti František Okruhlica 9 Finančný životný cyklus podniku Zdroj: www.wallstreetorganization.com 5. Bankovo orientované systémy správy spoločnosti • teória zainteresovaných strán (Stakeholder Theory) • vnútorná kontrola a činnosti spoločnosti (Insider System) • banky majú priamu kontrolu prostredníctvom akciových podielov a je vytvorený dlhodobý vzťah s bankami • krížové vlastníctvo (vzájomné vlastníctvo spoločností) • absencia trhu pre kontrolu spoločností • spoluúčasť zamestnancov na kontrole spoločnosti • dvojúrovňové riešenie správnych orgánov • prevládajúcimi vlastníkmi sú strategickí investori • hlavným cieľom je získať späť požičané peniaze, nie maximalizovať hodnotu pre akcionára • hlavný problém – konflikt záujmov medzi majoritnými a minoritnými akcionármi František Okruhlica 10 František Okruhlica 11 menujú 50 % štruktúra spoločnosti valné zhromaždenie dozorná rada predstavenstvo spoločnosť banky akcionári zamestnanci menujú 50 % a predsedu menuje a dohliada hlási riadi spravujú („hlasy“) vlastnia poskytujú pôžičky zmocňujú zastúpením Zdroj: Schütte, C.:Privatization and Corporate Control in the Czech Republic, Edward Elgar Publishing, Cheltenham, Glos, 2000 Model správy nemeckej spoločnosti 6. Porovnanie modelov správy spoločnosti František Okruhlica 12 charakteristika systém vonkajšej kontroly systém vnútornej kontroly Zdroj: Hučka, M., Malý, M., Okruhlica, F. a kol: Správa společnosti, Alfa Publishing, Praha, 2007 orientácia trhovo orientovaný bankovo orientovaný krajiny - predstavitelia USA, UK, Kanada, Austrália, Nový Zéland Nemecko, Holandsko, Nórsko, Rakúsko, Švajčiarsko, Fínsko prevažujúci koncept firmy inštrumentálny – ako prostriedok tvorby hodnoty pre akcionára inštitucionálny – ako koalícia zainteresovaných strán hlavná podnikateľská forma verejná akciová spoločnosť verejná alebo súkromná akciová spoločnosť s ručením obmedzeným právny systém zvykové právo občianske právo správny orgán jednoúrovňový – rada riaditeľov dvojúrovňový – dozorná rada a predstavenstvo 6. Porovnanie modelov správy spoločnosti František Okruhlica 13 charakteristika systém vonkajšej kontroly systém vnútornej kontroly Zdroj: Hučka, M., Malý, M., Okruhlica, F. a kol: Správa společnosti, Alfa Publishing, Praha, 2007 zloženie správneho orgánu P – vrcholový manažment DR – predstavitelia akcionárov a zamestnancov hlavní aktéri akcionári (inštitucionálni), manažment, rada riaditeľov, vládne agentúry, burzy CP banky, akcionári, manažment, zamestnanci, respektíve odbory hlavné zaintersované strany k výkonu vplyvu na manažérske rozhodovanie akcionári priemyselné banky, oligarchické skupiny, zastupcovia zamestnancov vlastnícka štruktúra inštitucionálni investori individuálni investori finančné a nefinančné podniky, bohaté rodiny vlastnícka koncentrácia nízka stredná až vysoká (veľmi vysoká v Nemecku) prezident výkonní riaditelia externí riaditelia 6. Porovnanie modelov správy spoločnosti František Okruhlica 14 charakteristika systém vonkajšej kontroly systém vnútornej kontroly Zdroj: Hučka, M., Malý, M., Okruhlica, F. a kol: Správa společnosti, Alfa Publishing, Praha, 2007 požiadavky na zverejňovanie informácií relatívne prísne, ale menej než v USA charakteristický rys modelu prísna regulácia insider trading povinná prezentácia zamestnancov v DR trh pre kontrolu spoločností rozvinutý a významný málo rozvinutý časové obdobie ekonomických vzťahov krátkodobé dlhodobé akcie spoločnosti, vyžadujúce súhlas akcionárov voľba riaditeľov, menovanie auditorov, M&A, doplnky ku stanovám, reštrukturalizácia, plány akciových opcií voľba DR, menovanie auditorov, M&A, doplnky ku stanovám, reštrukturalizácia, potvrdenie akcií DR za rok, alokácia čistého zisku, súhlas so združením pobočiek kapitálové oprávnenie veľmi prísne a obsiahle 6. Porovnanie modelov správy spoločnosti František Okruhlica 15 charakteristika systém vonkajšej kontroly systém vnútornej kontroly Zdroj: Hučka, M., Malý, M., Okruhlica, F. a kol: Správa společnosti, Alfa Publishing, Praha, 2007 silné stránky dlhodobá priemysel. stratégia stabilný kapitál, nie náchylný výkyvom na trhoch robustné procedúry správy vlastníkmi stabilné okolie spoločnosti ľahšie zvládnutie prechodných finančných ťažkostí slabé stránky riziko z nestability trhu krátkodobosť – špekulatívni investori nákladná regulácia insider trading nedostatočná kontrolná funkcia externých riaditeľov ťažšia internacionalizácia nedostatok flexibility voči zmenám neadekvátne investície do nových odvetví potenciálne neefektívna alokácia kapitálu silná vyjednávacia pozícia zamestnancov dynamická trhová orientácia plynulý kapitál extenzívna internacionalizácia pružnosť a rýchla eliminácia neefektívnych spoločností široká voľba zdrojov financovania 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) • v posledných 24 rokov prešli ekonomiky CEE rozsiahlou ekonomickou transformáciou (transformácia vlastníckych režimov, ekonomická liberalizácia, privatizácia a tvorba trhovej infraštruktúry) • v trhových ekonomikách sa systém CG vyvíjal storočia a jej dnešnú podobu tvorí komplex inštitúcií (zákonov, smerníc, kódexov, politík) – inštitucionálne prostredie • v CEE bolo neúplné inštitucionálne prostredie pre trhovú ekonomiku • problém CG v CEE bol tesne zviazaný s programami privatizácie (malá efektívnosť a výkonnosť podnikov, nezamestnanosť, schodok štátneho rozpočtu, vysoké externé dlhy, zaostalá ekonomická štruktúra František Okruhlica 16 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) • vývoj vhodných mechanizmov CG v CEE sa odlišoval od západných ekonomík • chýbali nutné predpoklady pre vhodné zákonné infraštrukturálne a finančné inštitúcie v podmienkach, kedy vo vnútri podnikov si upevnili moc manažéri a v mnohých prípadoch zamestnanci • bolo potrebné pripraviť príslušnú legislatívu, pokiaľ sa týka zmenených vlastníckych práv, bankrotu a požiadaviek na podávanie finančných správ • táto legislatíva je už vo väčšine krajín CEE zavedená, avšak účinnosť jej vynucovania medzi jednotlivými krajinami značne kolíše a to vyžaduje ďalší inštitucionálny rozvoj František Okruhlica 17 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Metodický postup vykonaného výskumu • analýza poznatkov z verejne dostupných zdrojov • uskutočnila Ekonomická fakulta VŠB-TU Ostrava v roku 2012 • celistvý pohľad na krajiny CEE (CZE, SVK, POL, HUN, RUS, LAT, LIT, EST) • komparatívna analýza (podľa vybraných 33 atribútov) s súvislosti s Nemeckom František Okruhlica 18 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Od neoliberalizmu ku kontinentálnemu európskemu modelu • ekonomická transformácia vo väčšine krajín CEE prebiehala v prvých rokoch podľa neoliberálnej doktríny • neskôr sa stále viac ukazovalo, že neoliberálny program bez prihliadnutia k právnemu, politickému, inštitucionálnemu a kultúrnemu kontextu mal neuspokjivý účinok • preto v jednotlivých krajinách postupne dochádzalo k orientácii na tieto kontextové hľadiská • pôvodná predstava o implementácii anglosaského modelu CG v krajinách CEE bola postupne opustená • v krajinách CEE sa konštituoval kontinentálny európsky model CG František Okruhlica 19 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Príčiny príťažlivosti kontinentálneho európskeho modelu pre CEE • prísne oddelenie správnej a manažérskej funkcie v podnikoch • umožňuje vlastníkom a ďalším zainteresovaným stranám kontrolovať strategické správanie sa predstavenstva • je vhodnejší v podmienkach nedostatočne rozvinutých a nefunkčných kapitálových trhov • umožňuje širší vplyv hlavných stakeholderov na strategické rozhodovanie podnikov František Okruhlica 20 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Komparácia s nemeckým modelom • komparácia skúmaných 8 krajín CEE pomocou 33 vybraných ukazovateľov ukázala: - zhoda s nemeckým modelom - všetky krajiny CEE prešli privatizáciou - slabo rozvinutý kapitálový trh (nízke objemy obchodov) - všetky krajiny CEE prijali kódexy CG - značný stupeň koncentrácie vlastníckej štruktúry - premena úspor na investície prostredníctvom bánk - dvojúrovňový správny orgán – P a DR - koncentrácia moci v predstavenstve - prenikanie anglosaských prístupov – svetové štandardy, transparentnosť, kapitálové trhy (globálni investori a globálna ekonomika) František Okruhlica 21 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Privatizácia a správa spoločnosti v krajinách CEE • metóda kupónovej privatizácie (CZE, SVK, POL, RUS, LAT, LIT, EST) • metóda priamych predajov štátneho majetku domácim aj zahraničným subjektom – postupná metóda privatizácie (všetky krajiny CEE) • kapitálová privatizácia – predaj akcií vybraným investorom a širšej verejnosti (POL) • verejné súťaže (všetky krajiny CEE) • dlhopisová métóda (HUN 1992, SVK 1995) • manažérsky výkup (RUS) František Okruhlica 22 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Vlastnícka štruktúra v krajinách CEE • inštitucionálni vlastníci (predovšetkým IF) • vlastníctvo akcií manažmentom (vyskytuje sa v prípade súkromnej akciovej spoločnosti) • vlastníctvo akcií bankami (obvykle nepriamo cez IF) • krížové vlastníctvo František Okruhlica 23 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Právny rámec správy spoločnosti v krajinách CEE • firemné právo (zákon o obchodných spoločnostiach) • regulácia bankového sektoru a kapitálových trhov • ochrana investorov • kontrola a transparentnosť • účtovníctvo a audit • úpadok a platobná schopnosť • zmluvy • záruky • absencia informačných systémov pre ocenenie rizika vierohodnosti firiem a účinnú alokáciu kapitálu František Okruhlica 24 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Správne orgány v ekonomikách krajín CEE František Okruhlica 25 správny orgán CZE SVK HUN POL RUS LIT LAT EST GER jednoúrovňový (bez DR) nie nie nie nie áno áno, povinné pre súkr. a.s. nie nie nie dvojúrovňový áno áno áno áno nie áno, povinné pre fin. inšt. áno áno áno voľba medzi jednoúrovňovým a dvojúrovňovým áno nie nie nie áno áno, platí pre verejne obch. sp. áno nie nie 7. Vývoj v krajinách strednej a východnej Európy (CEE) Hlavné nedostatky existujúcich systémov CG v krajinách CEE • vymáhateľnosť obchodného práva, vrátane úpadkového práva • medzery v legislatíve – nesystémové podnikateľské prostredie (rozkrádanie privatizovaných podnikov a zanedbávanie ich reštrukturalizácie, existujúca možnosť zneužitia vnútorných informácií) • slabá ochrana veriteľov a minoritných akcionárov (i keď zákonné úpravy sú vykonané) • nedostatočná likvidita kapitálových trhov v krajinách CEE – prekážka pre ďalší rozvoj systémov správy spoločnosti František Okruhlica 26 8. Vývoj v Českej republike a Slovenskej republike Československo • ekonomická transformácia (deregulácia, liberalizácie cien, privatizácia) • privatizácia ako kľúčový pilier ekonomickej transformácie • cesta privatizácie – rýchla cesta – najskôr privatizácia, potom reštrukturalizácia s novými vlastníkmi • tri základné metódy privatizácie - malá privatizácia, veľká privatizácia a reštitúcie • aktéri: - Ministerstvo pre privatizáciu - Fond národného majetku - individuálni kupónoví investori, zahraniční investori, - investičné privatizačné fondy, banky, manažéri František Okruhlica 27 8. Vývoj v Českej republike a Slovenskej republike Česká republika • účasť 6,5 milióna občanov, asi 2 300 podnikov, cez 300 IPF, majetok za 780 miliárd korún • český model CG je podobný nemeckému, s charakteristikami: - hlavná podnikateľská forma – verejná a súkromná a.s. - právny systém – občianske právo - správny orgán – P a DR, možnosť voľby - zloženie P – vrcholový manažment, niekedy doplnený zástupcami veľkých akcionárov - zloženie DR – predstavitelia akcionárov a zamestnancov - hlavní aktéri – akcionári, banky, manažment, zamestnanci - vlastnícka štruktúra – IF, banky, manažéri-vlastníci - trh pre kontrolu spoločnosti – málo rozvinutý František Okruhlica 28 8. Vývoj v Českej republike a Slovenskej republike Slovenská republika • účasť 3,0 milióna občanov, asi 1 288 podnikov, cez 169 IPF, majetok za 306 miliárd korún • slovenský model je podobný nemeckému, s charakteristikami: - hlavná podnikateľská forma – verejná a súkromná a.s. - právny systém – občianske právo - správny orgán – P a DR, nemožnosť voľby - zloženie P – vrcholový manažment, niekedy doplnený zástupcami veľkých akcionárov - zloženie DR – predstavitelia akcionárov a zamestnancov - hlavní aktéri – akcionári, banky, manažment, zamestnanci - vlastnícka štruktúra – banky, manažéri-vlastníci, IF - trh pre kontrolu spoločnosti – málo rozvinutý František Okruhlica 29 9. Zlyhanie správy spoločnosti Globálny pohľad • v prvých rokoch 21. storočia sme svedkami série najväčších bankrotov a škandálov v histórii ľudstva, vysoko presahujúcich 100 miliárd USD: - ENRON, spolu s Arthur Andersen, Global Crossing (2001) - DAEWOO Group (1999) - WorldCom, KMart, Duke Energy, TYCO (2002), - HYUNDAI Motor, Royal AHOLD, Parmalat (2003) • spoločný menovateľ bankrotov a gigantických strát bolo zlyhanie správy spoločnosti, osobitne riadenia rizika František Okruhlica 30 9. Zlyhanie správy spoločnosti Česká republika a Slovenská republika • 90. roky 20. storočia boli mimoriadne plodné na zlyhania správy spoločnosti • išlo o celý rad prípadov zámerného poškodzovania spoločnosti a ich minoritných akcionárov s cieľom prisvojiť si ich majetok • absencia účinného rámca správy spoločnosti mala za následok zlyhanie mechanizmu vlastníckej kontroly a následné straty • straty v dôsledku zlyhaní sa pohybujú v rádoch stoviek miliárd korún • v SVK investičné fondy ako „tunel“ a bankroty podnikov (VSŽ) František Okruhlica 31 9. Zlyhanie správy spoločnosti • implikácie a povaha problémov pri správe spoločnosti je veľmi rozsiahla a rôznorodá, ako: - manipulácia s účtovnými a finančnými výkazmi - zlyhanie kontrolných mechanizmov vnútornej kontroly (najmä oblasť operácií na finančných trhoch) - koncentrácia právomoci v jednej osobe, alebo skupiny - obchodovanie s dôvernými informáciami, insider trading - kresľovanie údajov a manipulácia s nimi, obvykle predaje - korupcia a čierne fondy - finančné pyramídové hry (Madoff 2008) - nezákonné presuny zisku a strát medzi dcérami - porušenie daňových zákonov • reakcia v USA – Sarbanes-Oxley Act (2002) František Okruhlica 32 Záver • dobrý režim správy spoločnosti pomáha zabezpečiť, aby spoločnosti účinne využívali svoj kapitál • trvalé zlepšovanie správy spoločnosti sa stalo úlohou doby • účinná správa spoločnosti pomáha vytvárať potenciál pre konkurenčnú výhodu • zabezpečovanie princípov dobrej správy spoločnosti musí preniknúť do všetkých rozhodovacích procesov spoločnosti František Okruhlica 33 LITERATÚRA • HUČKA, M, MALÝ, M., OKRUHLICA, F. a kol.: Správa společnosti. Praha: Kernberg Publishing, 2007 • KLUSOŃ, V.: Moderní korporace v soudobém kapitalismu. Praha: Karolinum, 2010 • MALLIN, Ch.A.: Corporate Governance. Oxford Uni Press. 2007 • OKRUHLICA, F.: Správa spoločnosti. Bratislava: Iura Edition (Wolters Kluwer), 2013 • MALÝ, M., THEODOR, M., PEKLO,J.: Řízení a správa společnosti. Praha: Vysoká škola ekonomická, 2002 • MLČOCH, J.: Institucionální ekonomie. Praha: Karolinum, 2005 • SCHÜTTE, C.: Privatization and Corporate Control in the Czech Republic. Cheltenham: Edward Elgar, 2000 František Okruhlica Iný pohľad František Okruhlica dcr0293l Zdroj: www.CartoonStock.com Iný pohľad František Okruhlica Zdroj: www.CartoonStock.com strategic_plan Iný pohľad František Okruhlica Zdroj: www.CartoonStock.com CG X1 Ďakujem za pozornosť František Okruhlica