NZ 340/2014 N 379/2014 Stejnopis notářského zápisu N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný dne jedenáctého října roku dvatisícetřináct (11.10.201) JUDr. Hanou Kožiakovou, notářem se sídlem v Opavě, v notářské kanceláři v Opavě, Horní náměstí č.2. ----------------------------------------------------------------------------------- Dostavili se mně osobně jménem a příjmením neznámí účastníci, kteří prohlašují, že jsou k právním úkonům zcela způsobilí: --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------- 1. Oldřich Josífek, narozený 7.2.1936, bytem Opava, Předměstí, Polní 1912/9a,-------------------------------- 2. Petr Černý, narozený 22.9.1985, bytem Opava, Předměstí, Masarykova 178/2, ----------------------------- jejichž osobní totožnost byla prokázána platnými úředními průkazy ---------------------------------------------------------- a uzavřeli přede mnou, tuto --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------- společenskou smlouvu o založení obchodní společnosti s ručením omezeným § 1 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti je: XERXES s.r.o. --------------------------------------------------------------------------------- 2. Sídlo společnosti je na adrese: Opava, Předměstí, Bílovecká 473/75, PSČ 746 01 ------------------------------ § 2 Určení společníků Společníky společnosti jsou: --------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------- - Oldřich Josífek, narozený 7.2.1936, bytem Opava, Předměstí, Polní 1912/9a, ------------------------------- - Petr Černý, narozený 22.9.1985, bytem Opava, Předměstí, Masarykova 178/2, ----------------------------- § 3 Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: --------------------------------------------------------------------------------------------------- -- - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona ---------------------------------- § 4 Základní kapitál a vklady společníků 1) Výše základního kapitálu společnosti činí 200.000,-- Kč, slovy: dvěstětisíc korun českých. Minimální výše vkladu činí 1,- Kč, slovy: jednu korunu českou. Na základním kapitálu se společníci účastní svými peněžitými vklady takto: - a) Oldřich Josífek se zavazuje vložit do společnosti peněžitý vklad ve výši……………...…..100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých s tím, že celý tento peněžitý vklad splatí v penězích před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, nejpozději však do jednoho měsíce od podpisu této smlouvy na zvláštní účet, zřízený správcem vkladu. --------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------- b) Petr Černý se zavazuje vložit do společnosti peněžitý vklad ve výši………………..100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých s tím, že celý tento peněžitý vklad splatí v penězích před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, nejpozději však do jednoho měsíce od podpisu této smlouvy na zvláštní účet, zřízený správcem vkladu. - 2) Poměrem vkladů společníků se určuje jejich obchodní podíl, který představuje jejich práva a povinnosti. Obchodní podíl společníků je následující: --------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------- Oldřich Josífek………….…………….…..………………………………………………………………………..50% (slovy: padesát procent) --------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------- Na tento podíl připadá shora uvedený vklad ve výši 100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých. ------- Petr Černý ...……..…………………………………………………………………………………………………50% (slovy: padesát procent) --------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------- Na tento podíl připadá shora uvedený vklad ve výši 100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých. ------- § 5 Správce vkladu Správcem vkladů je Oldřich Josífek, narozený 7.2.1936, bytem Opava, Předměstí, Polní 1912/9a. ------------- § 6 Obchodní podíl 1. Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. - 2. Každý společník může mít jeden nebo více obchodních podílů. Všechny podíly ve společnosti jsou podíly stejného druhu – základní obchodní podíly. Společnost nemá podíly, se kterými by byla spojena zvláštní práva nebo povinnosti. - 3. Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka nebo i na jinou osobu. Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu. Podpisy na této smlouvě musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu. ------------------------------------------------ 4. Obchodní podíl se dědí. V případě, že společníkem je právnická osoba a zaniká bez likvidace, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. --------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------- 5. Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. Při rozdělení obchodního podílu, vzniká-li samostatný obchodní podíl, musí být zachována minimální výše vkladu 1,- Kč, slovy jedna koruna česká. ------------------------------------ 6. Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. K zastavení obchodního podílu se vyžaduje souhlas valné hromady. -------------------- 7. Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků, který společnost pro tento účel vede. ---- § 7 Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: --------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------- - valná hromada --------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------- - jednatelé --------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------- § 8 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří zejména: ---------------------------- a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona, ----------------- b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena, ----------------------------------------------------- d) volba a odvolání likvidátora, --------------------------------------------------------------------------------------------------- -------- e) schvalování udělení a odvolání prokury, ------------------------------------------------------------------------------------------ f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, --------------------------------------------------------------------------------- g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, ---------------- h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, - i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, ------------------------ j) schválení smlouvy o tichém společenství, --------------------------------------------------------------------------------------- k) schválení finanční asistence, --------------------------------------------------------------------------------------------------- ------ l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, ----------------------------- m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, -------------------------------------------------------------------------------------- n) rozhodování o změně druhu kmenového listu, ---------------------------------------------------------------------------------- o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje právní předpis nebo společenská smlouva.-- 2. Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti. --------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------- 3. Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. - 4. Pro usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady platí následující pravidla.----------------------------------- a) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů. b) Každý společník má jeden hlas na každých 1,- Kč, slovy jednu korunu českou svého vkladu. -------------- c) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li právní předpis nebo tato společenská smlouva vyšší počet hlasů. ------------------------------------------------------------------------------------------ 5. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje: ------------------------------------- a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, ------------------------------------------------------ b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, ------------------------------------------------- c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a ----------------------------------------------------------------------------- d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. ------------------------------------------------------------------------- 6. K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků. -------------------------------------------------------------------------- § 9 Jednatelé 1. Statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé. Jménem společnosti jednají jednatelé každý samostatně. - 2. Jednatelům náleží obchodní vedení společnosti: rozhodnutí v obchodním vedení společnosti je oprávněn činit každý jednatel samostatně. Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti. Jestliže jednatel zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada jmenovat do tří měsíců nového jednatele.----------------------------- 3. Bez svolení všech společníků jednatel nesmí: ---------------------------------------------------------------------------------- a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, --------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------- b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo ---------------------------------------------------------------------------- c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. ---------------------------------------------------- 4. Pokud jednatel tento zákaz poruší, je společnost oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody. --------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Prvními jednateli společnosti jsou: --------------------------------------------------------------------------------------------------- - XXXXXXXXXX - XXXXXXXXXX Oddíl 4 Přechodná a závěrečná ustanovení § 10 Vznik a doba trvání společnosti 1. Společnost vzniká dnem, ke kterému je zapsána do obchodního rejstříku.------------------------------------------- 2. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. ---------------------------------------------------------------------------------------- § 11 Náklady se vznikem společnosti Náklady spojené se vznikem společnosti nese společnost. --------------------------------------------------------------------- O tom byl tento notářský zápis sepsán, účastníkům přečten, ti jej schvalují a na důkaz své svobodné vůle, přede mnou a spolu se mnou vlastnoručně podepisují. -------------------------------------------------------------------------------------------------