BR_2012_fctr AKVIZIČNÍ FINANCOVÁNÍ Specializované obchodní aktivity, Corporate banking René Rohel Přednáška 2018 PROGRAM I.Akviziční financování – aktuální trendy II.Základní pojmy III.Přehled základních typů struktur IV.Finanční asistence – Whitewash V.Daně v procesu akvizičního financování VI.Akviziční financování v segmentu Corporate v KB VII.Standardy akvizičního financování v KB VIII.Jak získat akviziční úvěr v KB IX.Příklady z praxe X.Diskuze/závěr XI. XI. XI. n 2 I. Akviziční financování – aktuální trendy v ČR nRostoucí hospodářský cyklus, avšak negativní výhled do budoucna nRůst HDP 2017 4,6% a v 2Q 2018 2,4% - pokračující silný vývoz, domácí poptávka, zvýšené investice podniků ALE již je vnímáno přehřátí ekonomiky – nedostatek pracovníků, tlak na zvyšování mezd, tlak na posilování kurzu koruny ze strany ČNB nStále se zlepšující ziskovost podniků / zvýšené provozní marže / nové zakázky nVývoj v posledních letech nV roce 2016 bylo ještě prostředí nízkých úrokových sazeb => přebytek likvidity => levné peníze x omezené možnosti zhodnocení volných peněz => vyšší apetit nákupu firem / aktiv. nV roce 2017 již lze vnímat ochlazení trhu akvizic – bylo prodáno okolo 246 významnějších firem vs. 2016 bylo prodáno 288. Důvodem jsou rostoucí sazby, ochota některých investorů akceptovat delší investiční horizont = vyšší ceny, které však některé investory odradily. Na druhou stranu, objem akvizičních obchodů stoupl o 16% na CZK 238 mld. nV roce 2018 pokračuje mírné ochlazování trhu akvizic => pokračuje zvyšování úrokových sazeb, trh je již „rozebraný“, investiční horizont se začíná vracet ke standardu (7 let). 3 I. Akviziční financování – aktuální trendy v ČR nProbíhající generační obměna po téměř 30 letech => vyšší aktivita ALE často delší doba vyjednávání transakce z důvodu požadavků prodávajícího (kontinuita společnosti, budoucnost zaměstnanců atd.) nPřeskupování podílů stávajících vlastníků firem nVelké množství MBO nV posledních letech vznikají nové investiční fondy, které investují prostředky svých klientů do akvizic společností (private equity fondy, venture capital atd.). n n n 4 I. Akviziční financování – aktuální trendy v ČR nVyšší prodejní ceny 8-10x EBITDA nAgresivnější struktury financování – atypické struktury nObjem úvěrů obvykle okolo 1,5-3,5 násobku EBITDA (někdy i 4-5) nPodíl vlastních zdrojů obvykle 10-30% z hodnoty transakce nDélka úvěru 5 – 7 let (dle odvětví / finanční síle cílové společnosti možno i 10 let nebo balloon) 5 I. Akviziční financování – aktuální trendy v ČR nProč je to pro banky zajímavé? n nposledních 5 let počet akvizičních transakcí výrazně stoupal a tím i příležitost pro banky poskytnout financování n nvelká konkurence v oblasti „standardního“ financování – klesající marže na provozních a investičních úvěrech n nakviziční financování je chápáno jako financování s vyšší přidanou hodnotou a proto jsou klienti ochotni akceptovat vyšší marže a poplatky n nje to příležitost pro banku získat klienta – při poskytnutí akvizičního financování se počítá s refinancováním stávající úvěrové angažovanosti cílové společnosti n 6 II. Základní pojmy nTarget cílová společnost, akcie nebo obchodní podíl v níž jsou předmětem akvizičního financování n nSPV (Special Purpose Vehicle), společnost účelově založená (Dlužník) Parentem (viz. dále) za účelem nabytí obchodního podílu nebo akcií v Targetu n nParent společnost, která zakládá SPV za účelem akvizice Targetu (Investor) n nEarn Out doplatek kupní ceny vypočítaný na výkonnosti Targetu n nWhitewash postup, na základě kterého jsou splněny podmínky finanční asistence n nSPA Share Purchase Agreement – smlouva o převodu obchodního podílu v Targetu uzavřená mezi SPV a prodávajícím n 7 II. Základní pojmy nMerger / Fúze postup podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, na základě kterého se sloučí nebo spojí dvě nebo více společností do jedné nebo více dalších společností n nFúze sloučením dochází k zániku některé z fúzujících společností, přičemž jmění této zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost n nUpstream merger fúze sloučením, při které Target a SPV fúzují a ze které vystupuje jako nástupnická společnost pouze SPV jmění Targetu (tj. veškerá práva a povinnosti Targetu) přechází na SPV n nDownstream merger fúze sloučením, při které Target a SPV fúzují a ze které vystupuje jako nástupnická společnost pouze Target jmění SPV (tj. veškerá práva a povinnosti SPV) přechází na Target n nZávod organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu. 8 III. Přehled základních typů struktur nPři akvizicích lze rozlišit dva základní postupy, a to akvizici podílu v korporaci a akvizici závodu (dříve nazývaného „podnik“) n nZákladní rozdíl je v tom, že nákupem podílu v korporaci se společník/akcionář stává vlastníkem dané společnosti, ale při nákupu závodu kupuje „jen“ soubor majetku, pohledávek a závazků původní společnosti n nObecně převládá nákup podílů v korporaci n nNákup závodu se používá jen v případech, kdy nákup podílu není možný (např. když jde o závod fyzické osoby podnikatele) nebo praktický (možné daňové důsledky apod.). n nVýhodou nákupu závodu je i převod dluhů (např. úvěrové smlouvy), které jsou součástí závodu. K převzetí dluhu kupujícím není vyžadován souhlas věřitele, avšak absence souhlasu zakládá ručení prodávajícího. V případě zhoršení dobytnosti pohledávky v důsledku prodeje závodu se může věřitel domáhat neúčinnosti převodu. n nPři převodu závodu kupující přebírá pouze dluhy, které jsou uvedeny v SPA, ostatní případné dluhy zůstávají ve společnosti. 9 10 KB Investor Prodávající SPV Target Vlastní kapitál CZK 20M 1. Akviziční financování CZK 80M Kupní cena CZK 100M 100 % podíl fúze nPákový účinek (leverage) spočívá ve využití likvidity Targetu po fúzi nZástava aktiv Targetu po fúzi nÚrokové náklady po fúzi up-stream (bylo judikováno) i down-stream (nebylo judikováno) jsou daňově uznatelné •III. Přehled struktur - LBO (leveraged buy-out) Fúze nahoru Fúze dolu 2. Provozní financování Pavlina nBanka nejprve financuje akvizici Targetu nV případě existence adekvátního nerozděleného zisku v Targetu, KB poskytne financování výplaty dividend na splacení akvizičního úvěru nNedochází k fúzi 11 KB Investor Prodávající SPV Target Vlastní kapitál CZK 20M 1. Akviziční financování CZK 80M Kupní cena CZK 100M 100 % podíl 2. Financování výplaty dividend 3. Provozní financování Výplata dividend •III. Přehled struktur - Dividendový model Pavlina nIndikativní nabídka financování pro potenciální investory, vypracovaná na základě žádosti prodávajícího (investor zatím není znám) nVyužíván vlastníky společností pro zatraktivnění prodávané společnosti nUkázka bonity prodávané společnosti obzvláště z pohledu zahraničního investora nPotenciální investor bude mít lepší představu o případné ceně akvizičního financování, nebo indikativního objemu akvizičního úvěru a to může dále používat při svých kalkulacích n n n n n 12 •III. Přehled struktur - Staple financing Martin 13 KB Investor Prodávající SPV Target Vlastní kapitál CZK 20M Akviziční financování CZK 80M Kupní cena CZK 100M 100 % podíl Whitewash procedura Vnitroskupinová půjčka na splacení bankovního dluhu nTest insolvence = poskytnutí finanční asistence nesmí přivodit úpadek nZpráva jednatelů nRozdílný postup u s.r.o. a a.s. n •IV. Finanční asistence - Whitewash procedura Pavlina IV. Finanční asistence - Whitewash procedura nposkytnutí zálohy, půjčky, úvěru nebo jiného peněžitého plnění anebo poskytnutí zajištění pro účely získání podílů v obchodní korporaci, která takové plnění nebo zajištění poskytuje n nFinanční asistenci lze poskytnout za podmínek stanovených zákonem (směrnice 2006/68/ES, implementace zákonem č. 215/2009, účinnost od 20. 7. 2009, nelze zpětně) n nodlišně pro s.r.o. a pro a.s. n 14 IV. Finanční asistence - Whitewash procedura nje poskytnuta za spravedlivých podmínek nv případech poskytnutí záloh, půjček a úvěrů → např. tržní úrok, přiměřená splatnost, obvyklá ujednání atd. nv případech poskytování zajištění → úplata, akvizice musí být pro poskytovatele FA přínosná atd. nnesmí přivodit úpadek nv případech záloh, půjček a úvěrů → způsobí omezenost zdrojů a tedy možnou platební neschopnost nv případech poskytování zajištění např. zástavou pohledávek z obchodního styku → způsobí omezenost zdrojů a tedy možnou platební neschopnost na.s. nFA musí výslovně umožňovat stanovy nmusí být předchozí souhlas valné hromady (nelze následný) nmusí být vypracována písemná zpráva představenstva npovinnost vytvořit zvláštní rezervní fond ve výši FA ns.r.o. nFA nemusí být v zakladatelském dokumentu výslovně uvedena; zakladatelský dokument však může stanovit další podmínky FA (i přísnější, než v zákoně uvedené) nsouhlas valné hromady není potřeba nstačí vypracovat zprávu jednatele 15 V. Daně v procesu akvizičního financování nÚroky z akvizičního úvěru jsou daňově neúčinné. V případě, že nastane fúze SPV a Targetu, od data fúze jsou úroky daňově účinné. n nČasový test: nnezbytná doba držení akcií, která je nutná pro osvobození placení daně z příjmů fyzických osob. Cenné papíry musí být vlastněny min. 3 roky, v opačném případě z jejich prodeje budete hradit daň z příjmů. nzákladní podmínkou pro osvobození příjmů fyzické osoby (jak u rezidentů, tak i nerezidentů) z úplatného převodu (prodeje) podílu v s. r. o. je, aby doba mezi nabytím a převodem přesáhla dobu 5 let n nVýplata podílu na zisku/dividend před fúzí – v případě výplaty do SPV před fúzí (zpravidla na úhradu části akvizičního úvěru), musí být splněna podmínka vlastnit alespoň 10% podíl na základním kapitálu dceřiné společnosti minimálně 12 měsíců, přičemž časovou podmínku lze splnit i dodatečně. V těchto případech se fúze uskuteční až po 12 měsících. n 16 VI. Akviziční financování v segmentu CORP v KB nStrukturování akvizičních transakcí v objemu od CZK 50M do CZK 500M n nAktivní konzultace při financování menšího objemu (do cca CZK 50M) n nDále se na nás obracejí bankovní poradci při: nsložitějších (nestandardních) investičních úvěrech, nprojektovém financování (mimo R/E a Energy) nv případě, že identifikujete, že klient chce prodat svou firmu = připravíme nabídku pro budoucího investora = „staple financing“ npotřeba klienta mít externí poradce/právníky/daňaře/odhadce/PE fondy nebo Investory n n n n 17 VII. Standardy akvizičního financování v KB nKYC je OK (mj. historie sponzora a původ vlastnictví zdrojů) nEquita vložená up-front cca. 10-30 % (konkrétní rizika úvěru mohou ovlivnit standardní podíl) nMaturita 5-7 let (lze mít delší amortizační profil s balloonem) nNa začátku transakce leverage Bank Debt / EBITDA ≤ 3,5x (nicméně objevují se i 5x) nEV/ EBITDA ≤ 5-7 (nicméně jsou výrazné sektorové rozdíly) nKB je jediná banka po akvizici (domicilace a poskytování bankovních produktů) nKonzervativní roční predikce cash-flow banky zajišťuje návratnost s rezervou (DSCR 120 % po celou dobu trvání úvěru) nKonkrétní volatilita trhu/cykly jsou ošetřené cash-sweepem nVlastní zdroje jsou podřízené (co do jistiny a úroků) nJe striktní negative pledge nDividendy a změna vlastnictví jsou ošetřené smlouvou s akcionářem nIRS (objem a délka dle cash-sweep, stability predikce a výše rezerv) nJsou/budou před 1. čerpáním úvěru ošetřené právní, účetní a daňová rizika akvizice 18 VIII. Jak získat akviziční úvěr v KB nPrvotní podklady pro akviziční úvěr §Motiv transakce §Jasná střednědobá strategie s Targetem - akviziční úvěr nepřináší Targetu přidanou hodnotu §Předpokládaná kupní cena a objem vlastních zdrojů („case by case“) §Základní informace o Targetu (finanční výkazy za min. 3 roky včetně výroční zprávy) §Reálná projekce Cash Flow (zejména z pohledu Tržeb, Marže, EBITDA, CAPEX…) n nVyhodnocení / posouzení v bance. Na co se díváme? §Bonita targetu – přidaná hodnota (vysoká / nízká), udržitelnost cash flow §Unikátnost (výroby, zboží..) - nahraditelnost jednoduchá / složitá, §Konkurence na relevantním trhu - postavení na trhu §Odvětví – cyklicita / legislativní závislost (závislost na podporách, )…..atd. §Zajištění úvěrů, ale také zkušenosti managementu §Kontinuita, klíčoví lidé a strategie jejich udržení ve společnosti po akvizici n 19 n n n n nIX. Příklady z praxe 20 Příklad 1: nZadání od investora: n -Odvětví Strojírenství -Kupní cena: CZK 160M -VZ: ? (rozhodující při tendru) -DU 1: CZK 21M -DU 2: CZK 9M -DU 3: CZK 10M -Prozní financování: CZK 40M -Cash: CZK 20M -Fúze: NE!!! - 21 Příklad 1: (využití provozního financování k profinancování části kupní ceny) nPo analýze firmy: n -EBITDA: Unese v 7-letým horizontu „pouze“ CZK 120M Investičního úvěru (CZK 80M akvifin + CZK 40M DIU) -Nerozdělený zisk: CZK 124M -Pracovní kapitál: cca CZK 100M (aktuálně schválený limit na provozní financování ve výši CZK 40M) - - -Co teď??? n n n n n n n 22 23 KB Investor Prodávající SPV Target 1 Vlastní kapitál CZK 60M 1. Akviziční financování CZK 100M Kupní cena CZK 160M 100 % podíl 2. CZK 80M - Financování výplaty dividend 3. CZK 40M - Investiční úvěry (refinancování) 4. CZK 40M - Provozní financování 5. CZK 20M - Cash CZK 100M Výplata dividend •V. Struktura 1 – bez přidané hodnoty (Ideální pro KB, pro Investora neakceptovatelná) -VZ: CZK 60M -Aqfin: CZK 100M -RVG: CZK 40M - Pavlina 24 KB Investor Prodávající SPV Target 1 Vlastní kapitál CZK 40M 1. Akviziční financování CZK 120M Kupní cena CZK 160M 100 % podíl 2. CZK 80M - Financování výplaty dividend 3. CZK 40M - Investiční úvěry (refinancování) 4. CZK 60M - Provozní financování 5. CZK 20M - Cash CZK 120M Výplata dividend •V. Struktura 2: S částečným využitím provozního financování (pro KB i Investora akceptovatelné) -VZ: CZK 40M -Aqfin: CZK 120M -RVG: CZK 60M -NZ: CZK 124M - Pavlina 25 KB Investor Prodávající SPV Target 1 Vlastní kapitál CZK 25M 1. Akviziční financování CZK 135M Kupní cena CZK 160M 100 % podíl 2. CZK 80M - Financování výplaty dividend 3. CZK 40M - Investiční úvěry (refinancování) 4. CZK 60M - Provozní financování 5. CZK 20M - Cash CZK 135M Výplata dividend •V. Struktura 3: S využitím provozního financování (Vítězná struktura) -VZ: CZK 25M -Aqfin: CZK 135M -RVG: CZK 60M -NZ: CZK 124M - Pavlina Příklad 1: Shrnutí nTento model lze využít v případě, že má Target vysoký pracovní kapitál. nPokud není výsledek hospodaření minulých let v dostatečné výši pro výplatu požadované dividendy na splacení akvi finu, můžeme si pomoci vyplacením záloh na výplatu dividendy. nInvestor koupil za 1x EBITDA (vlastních zdrojů) firmu v hodnotě 160M CZK, kterou dále zhodnotí Investicemi za 40M CZK. n n n 26 Příklad 2 – (Přeskupení obchodního podílu) nZadání klienta: n - Vlastník 1 chce prodat 70% podíl v Targetu ostatním dvěma společníkům n nAktuální podíly ve firmě: n n n 27 Vlastník 1 Vlastník 3 80% 5% Vlastník 2 15% Target Příklad 2 – (Přeskupení obchodního podílu) nZadání klienta: n nPožadované podíly ve firmě: n n n 28 Vlastník 1 Vlastník 3 10% 35% Vlastník 2 55% Target Příklad 2 – (Přeskupení obchodního podílu) nŘešení: n n n n n 29 KB a.s. 4.a) CZK 70M + závazek CZK 10M 3. CZK 70M úvěr 2. SPA Vlastník 3 Vlastník 2 Vlastník 1 55 % 35 % 10 % 2. SPA 2. SPA 4. b) pohledávka CZK 15M 4. c) pohledávka CZK 5M Předpoklad: Kupní cena za 100 % podíl ve společnosti AAA, s.r.o. je CZK 100M Legenda: 1. Pánové A, B a C založí SPV v poměru podílu 10:55:35. 2. SPV uzavírá SPA s prodávajícími. 3. KB poskytne SPV akviziční úvěr ve výši CZK 70M. 4. SPV kupuje 100% obchodního podílu v následující struktuře: a) SPV koupí podíl p. A za CZK 70M. Zbývající částka CZK 10M zůstane jako pohledávka p. A za SPV; b) Kupní cena za 15% podíl p. B není uhrazena a p. B má pohledávku za SPV ve výši CZK 15M; c) Kupní cena za 5% podíl p. C není uhrazena a p. C má pohledávku za SPV ve výši CZK 5M. Pohledávky z nesplacené kupní ceny se budou postupně umořovat místo výplat podílů na zisku (daňově účinné, tzn. není hrazena daň). 1. SPV Příklad 2 – (Přeskupení obchodního podílu) nDíky této struktuře lze vytvořit daňový štít pro investory /nemusí se platit 15% daň z výplaty dividendy nVždy je však nutné, aby nebyla daňová úspora hlavním důvodem tohoto přeskupení podílů. Musí to mít obhajitelné důvody pro FÚ (proto je nezbytné, aby si klient naši strukturu odsouhlasil se svými daňovým poradcem) nLze použít pro strukturu s fúzí i pro dividendový model. nLze řešit i jinou strukturou, ale další řešení přinášejí problémy: n a) minoritní vlastníci většinou nemají dostatek vlastních zdrojů na financování akvizice. Řešením by mohl být lombardní úvěr. n b) možnost vlastníku B a C podíly vložit do SPV (přijdou o daňový štít). n c) možnost nerovnoměrné výplaty dividend (prodávající A zaplatí daň 15%, B a n C nebudou mít daňový štít). n n n n 30 Příklad 3: nZadání od investora: n -Předmět koupě: závod od FOP -Odvětví: Strojírenství -Kupní cena: CZK 120M -Úkol: prodávající nesmí minimálně 12 měsíců vědět, že Investor použil bankovní úvěr na akvizici. Prodávající a jeho rodinní příslušníci budou působit ve společnosti minimálně 12 měsíců. 31 32 KB Investor 1 Prodávající SPV 2 Závod Půjčka CZK 10M Akviziční financování CZK 100M Kupní cena CZK 120M Koupě závodu Vnitroskupinová půjčka CZK 120M •Řešení Investor 2 SPV 1 Půjčka CZK 10M 1.Akviziční financování je zajištěno pohledávkou z vnitroskupinové půjčky + směnka s avalem investorů + obchodní podíl v SPV 1. Vnitroskupinová půjčka je zajištěna obchodním podílem SPV 2. 2.Čerpání na běžný účet SPV 1 po předložení smlouvy o vnitroskupinové půjčce a následně převedení prostředků do SPV 2, které hradí ze svého BÚ kupní cenu za závod. 3.12 měsíců od transakce proběhne fúze a akviziční financování bude zajištěno movitým a nemovitým majetkem. Pavlina Příklad 4: nZadání od investora: -Předmět koupě: 100% podíl -Odvětví: logistika + agro -Kupní cena: CZK 80M -Před akvizicí dojde k odštěpení agro části. -Společnost má jediného zákazníka (logistika) – významnou společnost z oblasti automotive. -Doposud společnost optimalizovala svou ziskovost prostřednictvím mezd vlastníka a rodinných příslušníků a neprofitabilním agro businessem. -Po akvizici už se nebude „optimalizovat“ a tudíž by zákazník zjistil ziskovost logistické společnosti a hrozilo by snížení marže. - -Úkol: zajistit, aby dle výkazů vypadala společnost stále stejně jako před akvizicí 33 34 KB Investor Prodávající SPV Target Vlastní kapitál CZK 10M 1. Akviziční financování CZK 60M Kupní cena CZK 80M 100 % podíl 2. Provozní financování CZK 15M 3. Výplata dividend CZK 30M •Řešení Mezzanine investor 4. Jednorázová splátka úvěru CZK 30M Vlastní kapitál CZK 10M 5. Management Fee 6. Pravidelná kvartální splátka 1.Zajištění akvizičního úvěru majetkem Targetu – whitewash 2.Management Fee ve výši, která minimálně pokryje splátky akvizičního úvěru. 3.Úroky z akvizičního úvěru jsou daňově neúčinné. 4.Mezzaninové financování je spláceno z povolené distribuce 7. Povolená distribuce Pavlina n n n nProstor na dotazy 35 36 Děkuji za pozornost! Komerční banka, a.s. Specializované obchodní aktivity Na Příkopě 33, 114 07 Praha 1 www.kb.cz René Rohel Acquisition Finance Manager Specialized Corporate Business Corporate Banking tel: +420 955 532 787 gsm: +420 601 152 192 e-mail: rene_rohel@kb.cz