2. přednáška Kupní smlouva a její právní režim. Uzavírání kupní smlouvy. Obchodní podmínky. Příklad 1 Kupní smlouva Rozhodněte, zda se jedná o kupní smlouvu, či nikoliv. 1. Strana A s místem podnikání v ČR se zavázala, že dodá straně B s místem podnikání v Německu 1000 ks dřevěných židlí. Strana B se zavázala, že zaplatí 50 EUR za 1 židli. 2. Strana A s místem podnikání v ČR se zavázala, že dodá straně B s místem podnikání v Německu 1000 ks dřevěných židlí. Strana B se zavázala, že zaplatí 50 EUR za 1 židli. Strana B dodala návrh, dle kterého měly být židle vyrobeny, a současně dodala dřevo na výrobu těchto židlí. 3. Strana A s místem podnikání v ČR se zavázala, že dodá straně B s místem podnikání v Německu linku na výrobu nábytku a zároveň se zavázala, že tuto linku namontuje. Cena linky byla 200 000 EUR, cena montáže 10 000 EUR. 4. Strana A s místem podnikání v ČR a strana B s místem podnikání v Německu uzavřely leasingovou smlouvu, jejímž předmětem je potravinářský stroj. Příklad 2 Aplikace právního předpisu Rozhodněte, zda se na dané případy aplikuje Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, či nikoliv a svou odpověď zdůvodněte. 1. Společnost Stavebná veža, s.r.o., se sídlem a místem podnikání v Bratislavě uzavřela v srpnu 2022 kupní smlouvu se společností Spolehlivé baráky, s.r.o., se sídlem a místem podnikání v Brně. Předmětem smlouvy byla koupě nemovitosti – rodinného domu, blíže specifikovaného ve smlouvě. 2. Pan Dvořák s bydlištěm v Brně je vášnivý cyklista. Minulou sobotu se rozhodl dojet na kole až do Vídně. Protože se mu po cestě rozbil tachometr a upadl blatník, zakoupil tachometr a blatník (vše za cenu 35 euro) na Ottarkringer Strasse v obchodě, který provozuje společnost Radsport se sídlem a místem podnikání ve Vídni. 3. Společnost se sídlem a podnikání v Mexiku se zabývá prodejem mexických doutníků. Kupující, společnost s místem podnikání v ČR, uzavřela s mexickou společností kupní smlouvu v únoru 2022. Posuď následující modifikace: a) Součástí smlouvy byla doložka: „Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se nepoužije.“; b) Součástí smlouvy taková doložka nebyla; c) Součástí smlouvy byla doložka: „Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se nepoužije na specifikaci zboží prodávajícím podle čl. 65 této Úmluvy." 4. Pivovar Lucky Bastard s místem podnikání v Brně jako prodávající uzavřel kupní smlouvu v listopadu 2021 s pivovarem s místem podnikání v Římě. Předmětem smlouvy bylo dodání 30 beček piva (1 bečka 30l) 11° Blond za cenu 46 800 Kč. U této otázky proveďte celý aplikační test a rozhodněte, zda se úmluva použije jako přímá norma, či věcná norma mezinárodního práva soukromého. 5. Ponecháme podobný příklad jako v předchozí situaci. Tentokrát bude kupující pivovar na Maltě (sídlo a místo podnikání Valletta). Co kdyby pivovar na Maltě byl prodávajícím, který bude prodávat maltský ležák CISK společnosti Nejrychlejší pivní pohotovost, s.r.o. (kupující) s místem podnikání v Brně. Poznámka: Malta není smluvním státem CISG. Příklad 3 Kontraktační proces Prodávající (společnost s místem podnikání ve Španělsku, zabývá se prodejem šatů pro tanec flamenco) po předchozím jednání zaslal v červnu 2022 nabídku kupujícímu (společnost s místem podnikání v ČR). Předmětem smlouvy bylo 250 ks šatů pro tanec flamenco (blíže specifikované v katalogu) za kupní cenu 8 660 euro. Součástí návrhu byla doložka „Návrhem se cítíme zavázáni do 15. srpna 2022“. Nabídka byla učiněna zasláním emailu. Posuďte následující situace, podle povahy otázky najděte oporu ve Vídeňské úmluvě pro svou odpověď: a) musí kupující odpovědět, že nabídku přijímá, rovněž prostřednictvím emailu? b) lze takovou nabídku považovat za neodvolatelnou? c) lze odpověď kupujícího „děkuji za nabídku“ považovat za přijetí nabídky? d) kupující odpověděl, že nabídku přijímá, ale postačí jen 200 ks šatů a žádá snížení kupní ceny. Lze takovou odpověď považovat za přijetí nabídky, nebo protinabídku? e) kupující odpověděl emailem, že nabídku přijímá, nicméně do předmětu emailu napsal „přijetí nabídky – šaty pro tanec sevillanas“, z obsahu samotného přijetí nabídky však vyplývalo, že měl na mysli šaty pro tanec flamenco, neboť dále již používal výraz flamenco. Lze takovou odpověď považovat za přijetí nabídky, nebo protinabídku? f) česká společnost vyjádřila souhlas s nabídkou 2. srpna 2022 prostřednictvím pošty (odeslala obálku s dopisem vyjadřující přijetí nabídky). V důsledku rozsáhlých záplav ve Španělsku, kdy poštovní doručovatelé byli nuceni počkat, až voda opadne, došlo přijetí nabídky navrhovateli až 16. srpna 2022. Okomentujte takové pozdní přijetí nabídky. g) česká společnost odeslala přijetí nabídky poštou 5. srpna 2022. Následující den ráno se rozmyslela a chce přijetí vzít zpět. Může tak učinit? Pokud ano, do kterého okamžiku a jaký způsob učinění zpětvzetí byste doporučili? h) kupující odeslal emailem souhlas s nabídkou 15. července 2022. O den později došel od prodávajícího email, že nabídku odvolává. Může tak učinit? Příklad 4 Obchodní podmínky Společnost A (jako prodávající, sídlo a místo podnikání v ČR) zaslala návrh na uzavření smlouvy dne 30. ledna 2022 společnosti B (sídlo a místo podnikání v Německu). Předmětem smlouvy byly pravidelné dodávky českých sklenářských výrobků, a to v intervalu každý měsíc. Společnost A přiložila jako přílohu PDF a) samotný návrh na uzavření smlouvy, b) obchodní podmínky společnosti A, na které v textu nabídky odkazuje. Společnost B odpověděla obratem dne 31. ledna 2022, že souhlasí a odkázala na své obchodní podmínky, které přiložila rovněž jako přílohu v PDF. Veškerá komunikace probíhala v angličtině. Strany započaly s plněním smlouvy. Spolupráce probíhala bez problémů až do srpnové dodávky, která měla vady (poškrábané sklo, jiné rozměry). Společnost B reklamovala tyto zjevné vady 27. den od dodání zboží v souladu se svými obchodními podmínkami. Společnost A odmítla reklamaci jako pozdní a odkázala na své obchodní podmínky. Společnosti začaly své obchodní podmínky porovnávat. Zjistily tyto nejzásadnější odchylky, ve zbytku byly obchodní podmínky obou společností stejné či obsahově podobné: Obchodní podmínky společnosti A: „Společnost je oprávněna oznámit zjevné vady na zboží nejpozději do 15 dnů od dodání zboží.“ „Veškeré spory vyplývající z této smlouvy budou řešeny u českých soudů.“ Obchodní podmínky společnosti B: „Společnost je oprávněna oznámit zjevné vady na zboží nejpozději do 30 dnů od dodání zboží.“ „Veškeré spory vyplývající z této smlouvy budou řešeny u německých soudů.“ a) Vymezte obecně předpoklady, aby se obchodní podmínky staly součástí smlouvy. b) Vysvětlete, co znamená pravidlo last shot rule a knock-out rule. V zadaném příkladu určete, zda se součástí smlouvy (případně které z nich) ujednání obchodních podmínek společnosti A/B, pokud se soud přikloní k pravidlu last shot rule a pokud se přikloní k pravidlu knock-out rule. c) Společnost B rovněž namítala, že obchodním podmínkám společnosti A nerozumí, protože jsou v češtině. Posuďte, zda je tato námitka relevantní, a to pro případ, kdy bude vznesena v průběhu kontraktačního režimu před uzavřením smlouvy, a pro případ, kdy bude vznesena až v srpnu/září, tedy v době, kdy se objevily problémy s dodávkou. d) V zadaném příkladu byly obchodní podmínky přiloženy jako příloha v PDF souboru. Staly by se platně součástí smlouvy obchodní podmínky, na které společnost A odkázala prostřednictvím hypertextového odkazu na stránky společnosti www.spolecnostA.cz ? e) Co kdyby na obchodní podmínky společnosti A nebylo v textu emailu/návrhu smlouvy odkázáno, ale byly pouze přiloženy?