•COM Výroční zpráva za rok 2019 Kiwi.com s.r.o. Brno, dne 24. listopadu 2020 KIWI.COM S.R.O. Výroční zpráva za rok končící 31. prosince 2019 Kiwi.com úvod Společnost Kiwi.com byla založena jako SkyPicker.com v Brně roku 2012. Kiwi.com je český internetový vyhledávač letenek. Vyhledávač Kiwi.com se zaměřuje na propojování letů leteckých společností, které spolu nemají dohodu o spolupráci. Dále nabízí a propojuje nejen lety, ale i vlaky nebo autobusy. Díky unikátnímu algoritmu může Kiwi.com svým zákazníkům nabídnout jedinečný plán cesty, který by u jiných internetových vyhledávačů nenašli. Díky velkému množství dat a schopnosti je spojovat vyplňuje Kiwi.com pomyslnou díru na trhu. Spojuje obrovské množství nespolupracujících aerolinek, čímž dodává zákazníkům nové trasy. První letenky společnost Kiwi.com prodala v březnu 2013 v desítkách kusů, zatímco v roce 2019 měla v průměru více než 10 000 objednávek denně. Kiwi.com se stala nejrychleji rostoucí technologickou firmou ve střední Evropě za rok 2017 a v roce 2018 byla podruhé za sebou zvolena nejlepším start-upem roku dle magazínu Forbes. Historie Kiwi.com Společnost Kiwi.com byla založena v roce 2012 jako SkyPicker.com. Díky investici od českého podnikatele Jiřího Hlavenky začala vyvíjet jedinečný algoritmus, který dokáže kombinovat lety. A to jak aerolinek, které spolupracují, tak i těch, které vzájemně nekooperují. Díky tomuto procesu zvanému virtuální propojování {virtual interlining) dokáže Kiwi.com spojit téměř všechny letecké společnosti na světě do jednoho itineráře. Na konci roku 2013 byla společnost podpořena další investicí, a to od společnosti Toužimský Airlines, s.r.o., která je součástí investiční skupiny Touzimsky Kapitál. Krátce po uzavření dohody společnost Kiwi.com převzala konkurenční vyhledávač WhichAirline.com. Toto spojení pomohlo k rozšíření uživatelů, zvýšení výnosů a umožnění soustředit se na rozvoj produktu. To všechno začalo od počátku roku 2015 přinášet výsledky. V únoru 2015 investoval do společnosti podnikatel v oblasti e-commerce Ondřej Tomek 1 milion EUR, čímž podpořil exponenciální růst. O rok později dosahuje růst tržeb společnosti 1 500 % a firma prochází re-brandingem a mění svůj název ze SkyPicker.com s.r.o. na Kiwi.com s.r.o. V roce 2017 pokračovala expanze dál Kiwi.com a firma Amadeus vytvořili společný datový produkt Kiwideus, který společnosti umožnil výrazně zvýšit počet nabízených kombinací. Dále společnost Kiwi.com získala ocenění v kategorii "Vycházející hvězda" v soutěži Technology Fast 50 Central Európe. V roce 2018 Kiwi.com dále rozšířila své služby, a to hlavně o funkci multimodal. Touto funkcí dokáže nabídnout ve svém vyhledávání nejen letenky, ale i vlaky nebo autobusy. Dalším produktem roku 2018 je Tequila. Jedná se o platformu pro třetí strany, které mohou snadno využít cestovních produktů a veškerých souvisejících technologií. V roce 2019 vstoupila do Společnosti jako majoritní vlastník priváte equity společnost General Atlantic, která poskytuje Kiwi.com strategickou a kapitálovou podporu pro další růst. KIWI.COM S.R.O. Výroční zpráva za rok končící 31. prosince 2019 Zahraniční pobočky Společnost má dceřinou společnost Kiwi.com, Inc. ve Spojených státech amerických. V průběhu roku 2018 společnost založila dceřinou společnost lnterlined.com B.V. v Nizozemsku, společnost Red White Technology s.r.o. v České republice a dále nakoupila dceřinou společnost KIWICOM NEWCO, S.L. ve Španělsku, kde zaměstnává vývojáře spolupracující na společných projektech s mateřskou společností. V červnu roku 2019 Společnost založila organizační složku Kiwi.com s.r.o,, organizačná zložka v SR, kde taktéž zaměstnává vývojáře spolupracující na společných projektech s mateřskou společností. Výzkum a vývoj Společnost Kiwi.com má vlastní oddělení desktopového a mobilního vývoje. Část vývojářských prací nakupuje od partnerů. V roce 2019 činila částka externího vývoje 176 962 tis. Kč. Investiční činnost V roce 2018 a 2019 Společnost investovala převážně do pořízení softwaru, především z důvodu pokračujícího rozvoje poskytovaného produktu služeb a dále také z důvodu zefektivnění interních procesů. Společnost Enoya-one LTD. byla v roce 2019 další významnou strategickou investici, se kterou společnost Kiwi.com počítá jako budoucím partnerem pro oblast Passenger Service Systémů. Nabytí vlastních podílů Společnost během roku 2019 nenabyla vlastní podíly. Růst zaměstnanců a obratu V roce 2015 společnost zaměstnávala 153 zaměstnanců, v roce 2016 to bylo jíž 670. V roce 2017 se růst počtu zaměstnanců v poměru k obratu z důvodu dosažených efektivnosti mírně zpomalil a společnost zaměstnávala 848 zaměstnanců. V roce 2018 Společnost zaměstnávala 879 a ke konci roku 2019 již 1045 zaměstnanců. Všeobecný nárůst počtu zaměstnanců je spojen s růstem objemu transakcí, nutností zachování vysokého standardu zákaznické podpory, neustálým zlepšováním stávajícího produktu a investicemi do nových projektů. Zároveň v rámci svých aktivit společnost provozuje Centrum sdílených služeb. KIWI.COM S.R.O. Výroční zpráva za rok končící 31. prosince 2019 V roce 2018 obrat tvořil 27,9 mld. Kč. V roce 2019 tvořil obrat 32,5 mld. Kč. Konkurenční výhodou je akvizice dat a způsob, jak data společnost využívá při tvorbě nových kombinací. Do budoucna společnost plánuje průnik do dalších vertikál v oblasti cestovního ruchu. Aktivity v oblasti životního prostředí Společnost Kiwi.com dbá na ochranu životního prostředí a dodržování zákonů a platných norem v oblasti životního prostředí. Výhled na rok 2020 Výhled na rok 2020 se významně změnil v prvním kvartále roku 2020 vlivem globální pandemie koronaviru. Detailní informace jsou popsány v příloze k účetní závěrce. Zpráva o vztazích Zpráva o vztazích je samostatnou přílohou Výroční zprávy. Skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni Významné události, které nastaly po rozvahovém dni, jsou popsány v příloze k účetní závěrce. informace požadované podle zvláštních právních předpisů Další informace požadované podle zvláštních právních předpisů nejsou. V Brně, dne 24. listopadu 2020 Juraj Strieženec jednatel KIWI.COM S.R.O. Výroční zpráva za rok končící 31. prosince 2019 Účetní závěrka Rozvaha Výkaz zisku a ztráty Přehled o peněžních tocích Příloha Zpráva o vztazích Zpráva auditora Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Kiwi.com s.r.o. k 31 prosinci 2019 Statutární formuláře českých finančních výkazů v tis. Kč ROZVAHA Běžné účetní období Minulé úč. období 2018 Brutto Korekce Netto Netto AKTÍVA CELKEM 214« 311 ■1*1 052 1 985 259 1 215 047 A. POHLEDÁVKY ZA UPSANÝ ZÁKLADNI KAPITAL B. jSTÁLÁ AKTIVA 44« 4«61 -147 20S | 301 261 | 1»S01 B. 1. B. 1. 1. 2. 1. 2 3. 4. 5 1 2. Dlouhodobý nehmotný majetek 326 385 ■ 125 543 200 842 SE 657 Nehmotné výsledky vývoje Ocenitelná práva 306 400 -III 220 195180 74 717 Software 306 400 -111 220 195180 74 717 Ostatní ocenitelná pravá Goodwill Ostalni dlouhodobý nehmotný majetek 19 935 -14 323 5 662 9 659 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek a nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 12 281 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 12 281 B. II. B. II 1. 1. 2. 2. 3 4. 1. 2 3. 5. 1. 2 Dlouhodobý hmotný majetek 45S28 -21 662 24 166 38 083 Pozemky a stavby 35 131 -18 265 16 866 20 824 Pozemky Stavby 35 131 -18 265 16 866 20 B24 Hmotné movité věci a lejich soubory 9 371 -3 397 5 974 17 259 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku Ostatní dlouhodobý hmotný majetek Pěstitelské celky trvalých porostů Dospěla zvířata a jejich skupiny Jn'iy d cui'odobý hmotný msjetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmolný majetek a nedokončený dlouhodobý hmolný majetek 1 326 1 326 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 1 326 1 326 B. III. B. III. 1. 2. 3 4. 5. 6. 7. 1. 2 Dlouhodobý finanční majetek 76 253 0 76 253 2061 Podíly - ovládaná t^ebo ovládající osoba 276 276 275 Zápůjčky a úvěry ■ ovládaná nebo ovládající osoba Podíly • podstatný vliv Zápůjčky a úvěry - podstatný vliv Ostatní dlouhodobé cenné papiry a podíly 69 538 69 538 438 Zápůjčky a úvěry - ostatní 6 439 6 439 1 348 Ostatní dlouhodobý finanční majetek Jiný dlouhodobý finanční majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek C. |OBĚŽNA AKTIVA 1622W1I -« 847 | 1 609 0841 1 032 654 C I C I. 1. 2 3. 1 2. 4 5 Zásoby 412 0 412 538 Nedokončená výroba a polotovary Výrobky a zboží 412 412 538 Výrobky Zboží 412 412 538 Mladá a ostatní zvifata a jejich skupiny Poskytnuté zálohy na zásoby C. II. C. II 1. 1. 2. 3. 4. 5 5.1 Pohledávky 1 362 533 -13 847 1 348 666 839 976 Dlouhodobé pohledávky 26 471 0 26 471 18 837 Poh edávky z obchodních .'7?nh , Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba Pohledávky - podstatný vliv Odložená daňová pohledávka 20 956 20 956 14 615 Pohledávky ostatní 5515 .5 515 4 222 Pohledávky za společníky 5.2. Dlouhodobé poskytnuté zálohy 5 515 5 515 4 222 5 3. 5 4 Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky Výkaz zisku a ztráty, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. k 31. prosinci 2019 Statutární formuláře českých finančních výkazů v tis. Kč ROZVAHA Běžné účetní obdobi Minule úč. obdobi 2018 Brutto Korekce Netto Netto C. II 2 1. 2. 3. 4 4.1. 4.2 4.3. 4.4 4.5 46 Krátkodobé pohledávky 1 336 062 -13 847 1 322 215 821 139 Pohledávky z obchodních vztahu 573 727 -13847 559 880 339 849 Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba 79 172 79 172 20 047 Pohledávky - podstatný vliv Pohledávky - ostatní 683 163 683 163 ■16- 243 Pohledávky za společníky Sociální zabezpečeni a zdravotní pojištěni Stát - daňové pohledávky 50 67B 50 678 9 020 Krátkodobé poskytnuté zálohy 4, 6 237 406 237 133 328 Dohadné účty aktivní 2« 760 204 750 237 215 Jiné pohledávky 21 498 21 498 16 680 C. III 1. 2 Krátkodobý finanční majetek 0 0 0 0 Podíly - ovládaná nebo ovládající osoba Ostatní krátkodobý finanční maielek C. IV. 1. 2 Peněžní prostředky 259 986 D 353 98« 192 140 Peněžní prostředky v pokladně 253 253 132 Penéžni prostředky na účtech 255 733 259 733 192 008 D. D. 1. 2. 3, Časové rozlišení aktiv 74 914 0 74 914 45592 Náklady příštích období 71 724 71 724 44 716 Komplexní náklady příslích období Příjmy příštích období 3 190 3 190 876 Výkaz zisku a ztráty, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky Kiwi.com s.r.o. k 31. prosinci 2019 Statutami formuláře českých finančních výkazů v tis. Kč ROZVAHA Stav v běžném účetním období Stav v minulém účetním období 2018 PASIVA CELKEM ) 9*6 15* 1 21S 047 A. VLASTNÍ KAPITAL 370 S87 3JCSM A. I, A I 1 2. 3. Základní kapitál as 809 27 950 Základní kapitál 66 809 27 950 Vlastní podíly (-) Změny základního kapitálu A. II. A. II. 1. 2 t 2. 3 4 5. Ažia 3 kapitálové fondy 136 457 500 Ažio Kapitálové ícndy 136 457 500 Ostatní kapitálové fondy 136 457 500 Oceňovací rozdíly z přeceněn i majetku a závazků (*/-} Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách obchodních korporaci (+/-) Rozbily z přeměn obchodních korporaci ;+.'-) Rozdíly z oceněni pří přeměnách obchodních korporaci (+/-) A. III A III 1 2. Fondy ze zisku 42 0 Ostatní rezervní *ondy Statutám' a ostatní fondy 42 A IV. IV. 1 2. Výsledek hospodárení minulých lei {+/.) 307 945 198 794 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/-) 307 945 196 794 Jiný výsledek hospodaření minulých let (+/-) A V |Vysledek hospodaření beznoho účetního období (♦/-) -140 666 1 111151 A vj |Rozhodnuto o zálohové výplatě podtlu na zisku (-) (Q C B. * C. |ClZi ZDROJE 1Í0S2M| 874 103 B. B 1 2 3. 4 Rezervy BO909 35 004 Rezerva na důchody a podobné závazky Rezervri rvi na n y p n, n r ú t5 810 Rezervy podle zvláštních právních předpisu Ostatní rezervy 80 909 69 194 C. C. 1 1 1. 2. 2 3 4 5. 6. 7. 8. 9 1 2 3. Závazky ' 524 329 ^69 099 Dlouhodobé závazky 926 4 676 Vydané diuhopisy Vyměnitelné dluhopisy ~S:Ě1.r ľ'LÍ'.'-'S, Závazky k úvěrovým institucím 928 4 S 76 Dlouhodobé přijaté zálohy Závazky z obchodních vztahů Dlouhodobé směnky k úhradě Závazky - ováoaná nebo ovládající osoba Závazky - podstatný vliv Odložený datový závazek Závazky ■ ostatní Závazky ke společníkům Oohadně učty pasivní Jiné závazky C II 1. 1 2 2. 3. 4 5. 6. 7. B 1 2 3 4. 5 S 7 Krátkodobé závazky I 522 4C1 784 423 Vydané dluhopisy Vyrněntelné dluhopisy Ostatní dluhopisy Závazky k úvěrovým institucím 350 253 134 275 Krátkodobé pňjaté zálohy 57 456 '7 tne Závazky z obchodních vztahů 575 642 349 787 Krátkodobé směnky k úhradě Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba Závazky - podstatný vliv Závazky - c stati-1 530 050 223 :e," Závazky ke společníkům i' oas vni 436 304 16- 082 Jiné závazky 24 273 8 276 0 D. 1 2 Časové rozlišeni pasiv 9 434 4 549 Výdaje příštích occobí 9 282 4 529 <'l "'esy Ľ i- - i vMXO 152 20 Výkaz zisku a ztráty, přehled o peněžních tocich přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetní závěrky Kiwi.com s.r o. k 31 prosinci 2019 Statutární formuláře českých finančních výkazů v tis Kč VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY Stav v běžném účetním obdobi Stav v minulém účetním období 2018 |Tríby z prodeje výrobku a siužec 32 224 491 27 683 349 [I Tržby za prodej zboží 73 | 66 A. Výkonová spotřeba 31 432 -427 26 647 498 A.1 Náklady vynaložené na prodané zboží 33 A.2 Spotřeba materiálu a energie 19 465 10 852 A 3 Služby 31 412 735 26 836 613 B. Zména stavu zásob vlastnŕ Činnosti 0 C. Aktivace (-) 0| 0 0. Osobni náklady 845 622 ■-. a D.1 Mzdové náklady B?0 326 47" 166 D2 Náklady na sociální zabezpečen: zdravotní pojištěni a ostatní náklady 228 266 175 062 D.2 1- Nšk:ady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 153 600 D.2.2 Ostatní náklady 25 473 21 462 E. Úpravy hodnot v průvozní oblasti 96 771 42 304 E.1. Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 92 924 42 304 E .1.1. Úpravy hodno) diounodabeno nehmotného a hmotného majetku - trvalé 82 924 E 1.2 Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného s hmotného majetku - dočasne E.2. Úpravy hodnot zásob E 3. Úpravy hodnot pohledávek 13 847 III. Ostatní provozní výnosy 71 668 84 336 III 1 Tržby z prodaného dlouhodobého majetku 568 61 III.2. ""ržby z proaaiěro matenálu III.3. Jiné provozní výnosy 71 IDO 84 275 F. Ostatní provozní náklady 43 570 62 297 F.1 Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku 29 F.2. Prodaný matená1 F.3. Ľane a poplatky 469 93 F4 Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období 11 715 33 046 F.S Jmé provc2iV nákiedy 31 386 29129 ■ Provozní výsledek hospodařeni |+/-} -126 15> 16*124 IV. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku - podíly a 0 IV 1 Výnosy z podilů - ovlácaná nebo ovládající oscba IV 2 Ostatní výnosy z podilů Náklady vynaložené na prodané podíly 0 Q V. Výnosy z OBtatniho dlouhodobého finančního majetku D 0 V 1 Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetkj - ovládala neto ovládající osoba V. 2 Ostatní výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku H. Náklady související s ostatním dlouhodobým finančním majetkem 0 0 VI. Výnosové ú roky a podobné výnosy 175 10 VI 1. Výnosové úroky a podobne výnosy - ovládaná nebo ovfádajici osoba 175 10 VT2 Qs'alni ■/ý'"iOSDvé Ľ'sky 3 podobné výnosy '■ Úpravy hodnot a rezervy ve finanční oblasti 0 0 J. Nákladové úroky a podobné náklady 132 207 J.1. NáKiadove úroky s podobné náklady - ovládaná nebo ovládající osoba j 2 QsLstn -:;k v:: L.r:*\ a podobně náKlady 132 207 VII. Ostatní finanční výnosy 154 945 149 229 K. Ostatní finanční náklady 184 126 168 610 • Finanční výsledek hospodaření |+/-) -19 134 -1« 578 - Výsledek hospodařeni před zdaněním {*!-) -144 292 149 546 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky Kiwi.com s.r.o k 31. prosinci 2019 Statutární formuláře českých finančních výkazů v tis Kč VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY Stav v božném Stav v minulem účetním období účetním období 2018 L. Dan z přijmu -3 826 38 395 L.1 Daří z přijmu splatná 2 714 46 608 L2. □afl z pfjjn>ij odložená -6 340 -a 413 |Výsiedek hospodařeni po zdanění {+/-} -'40 666 111 151 M. Převod podílu na výsledku hospodařeni společníkům |+/-| 0| ]Výsledek hospodařeni za úcetni období (+/-) 140666 111 151 [Cisty obral za učetni období 32 461 356 27 916 99C Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedilnou součástí účetní závěrky Kiwi.com s.r.o k 31 prosinci 2019 Statutami formuláře českých finančních výkazů v tis. Kč PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH k 31. prosinci 2019 a 2018 Stav v běžném období Stav v minulém období 2018 ]peněžní toky z provozní činnosti Z. |Vý9ledek hospodaření za běžnou činnost bez zdaněni (+/-) -144 292] H9Í46 A 1 A 1 1. A 1 2. A 1. 3. A 1 4. A 1. 5. A. 1 a. A 1 7 Úpravy c nepeněžní operace 33 660 106 295 Odp sy stálych ak.liv a pohledávek 83 272 61 944 Zmena stavu opravných položek 13 847 Změna stavu rezerv 1 1 715 27 782 Kurzové rozdíly -8 520 HH5 (Zisk!ztráta z prooeje stalých aktiv ■558 -32 Úrokové náklady a výnosy -43 197 Ostatní nepeněžní operace (napr. precenení na reálnou hodnotu do HV, prijaté dividendy) -16 023 17 289 A Čistý penéžni tok z provozní činnosti před zdanením, změnami pracovního kapitálu, placenými úroky a mimořádnými položkami 40 612 266 Ml A. 2. A 2 1. A 2 2 A. 2. 3. A 2 4. A 2. 5. Změna stavu nepeněžních složek cracovrino kapitálu 153 687 -66 222 Změna stavu zásob 125 -538 Změna stavu obchodních pohleoávek 232 262 -106 . 3". Změna stavu ostatních pohledávek a přechodných účtu aktiv -213 480 184 173 Změna stavu obchodních závazku 234 891 ie:; ihz Změna stavu ostatních závazku a přechodných účtu pasiv 364 612 61 469 A " čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, placenými úroky a mimořádnými položkami 93 276 189 619 A. 3. 1 A. 4. 1. Vyplacené jroky s výjimkou úroku zahrnovaných do oceněni dlouhodobého majetku -132 -207 Zaplacená daň z příjmu -60 844 -52 072 A "■ |Člstý peněžní tok z provozní činnosti 32 299 l 137 340 f Peněžní roky i investiční Činnosti B. 1, 1 B 2, 1. B. 3. 1. B. 4 1. B 5 1. Výdaje spojené s pořízením stálých aktiv -235 49G -64 072 Příjmy z prodeje stálých aktiv 566 61 Poskytnuté pujcky a úvěry -59125 -3 000 přijaté úroky 175 10 Přijaté podíly na zisku B (Čistý peněžní tok vztahující se k Investiční činnosti -293 872] -67 001 | Peněžní toky z finanční činnosti C 1 jZména stavu dlouhodobých závazků a dlouhodobých, críp krátkodobých uvéru !'i!jir[ -1203 C 2. 1. C 2 2 C. 2 3. Dopady změn základního kapitálu ia peněžní prostředky 38 859 Vyplacené podíly na zisku Dopad ostatních změn vlastního kapitálu na penéžní prostředky ■35 S99 C |Čisty penéžni tok vztahujici se k finanční činnosti 32941S| -1203 F. Čisté zvýšení, resp. sníženi peněžních prostředků 67 346 69 136 P. Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období 192 140 123 004 R. Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období 269«« 192140 Rozvaha, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O ÚČETNÍ JEDNOTCE Kiwi.com s.r.o. (dále jen „společnost") je společnost s ručením omezeným, která vznikla dne 17 4. 2012 a sídlí na adrese Palachovo náměstí 797/4, Starý Lískovec, 625 00 Brno, Česká republika, identifikační číslo 293 52 886. Hlavním předmětem její činnosti je prodej letenek a letecké přepravy. Osoby podílející se 10 a více procenty na základním kapitálu: k 31. 12. 2019 k 31.12.2018 General Atlantic KW B.V 53,5 % 0% Oliver Dlouhý 22,4 % 24,5 % Jiři Hlavenka 0% 20,2 % Touzimsky Airlines, s.r.o. 10% 21,6% Jozef Kepési 12,5 % 13,4 % Impulse Capital, s.r.o. 0% 10% Ostatní 1.6% 10,3 % Členové statutárního orgánu k 31. 12. 2019: Člen rady jednatelů Oliver Dlouhý Člen rady jednatelů Juraj Strieženec Člen rady jednatelů Tanzeen Mohammad Syed Členové statutárního orgánu k 31. 12. 2018: Jednatel Jiři Hlavenka Jednatel Oliver Dlouhý Změna vlastnické struktury a statutárních orgánů byla zapsána do obchodního rejstříku ke dni 3. 7. 2019. Organizační struktura společnosti platná k 31. 12 2019 je zobrazena v Příloze 1. K 31. 12. 2019 je společnost General Atlantic KW B.V mateřskou společností Společnosti. Společnost je součásti konsolidačního celku mateřské společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka mateřské společnosti je k dispozici v sídle mateřské společnosti. Společnost je mateřskou společností skupiny Kiwi.com a sestavuje také konsolidovanou účetní závěrku Přiložená účetní závěrka je připravená jako samostatná. Společnost má organizační složku na Slovensku s názvem Kiwi.com s.r.o., organizačná zložka v SR 2 Rozvaha, přehled o peněžních tocich, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetni závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetni závěrka k 31. prosinci 2019 2. ZÁKLADNÍ VÝCHODISKA PRO VYPRACOVÁNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Přiložená účetní závěrka byla připravena podle zákona o účetnictví a prováděcí vyhlášky k němu ve znění platném pro rok 2019 a 2018. Účetni závěrka byla zpracována za předpokladu, že společnost bude nadále působit jako podnik s neomezenou dobou trvání. 3. OBECNÉ ÚČETNÍ ZÁSADY. ÚČETNÍ METODY A ODCHYLKY OD TĚCHTO METOD Způsoby oceňování, které společnost používala při sestavení účetní závěrky za rok 2019 a 2018, jsou následující: a) Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek se oceňuje v pořizovacích cenách, které obsahují cenu pořízení a náklady s pořízením související. V softwaru jsou zahrnuty i výdaje na externí vývoj, jehož výsledky vedou k technickému zhodnocení daného softwaru, a jsou rozděleny do jednotlivých položek podle projektů. Dlouhodobý nehmotný majetek nad 60 tis. Kč je odepisován do nákladů na základě předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Odpisy Odpisy jsou vypočteny na základě pořizovací ceny a předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Předpokládaná životnost je stanovena takto: Počet let Software 3-10 Ostatní dlouhodobý nehmotný majetek 5-10 Náklady na technické zhodnocení dlouhodobého nehmotného majetku zvyšují jeho pořizovací cenu. Opravy a údržba se účtují do nákladů. b) Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek se oceňuje v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení, náklady na dopravu, clo a další náklady s pořízením související. Dlouhodobý hmotný majetek s pořizovací cenou vyšší než 40 tis. Kč se odepisuje po dobu ekonomické životnosti Dlouhodobý hmotný majetek s pořizovací cenou nižší než 40 tis. Kč je odepisován jednorázově do nákladů. Náklady na technické zhodnocení dlouhodobého hmotného majetku zvyšují jeho pořizovací cenu. Opravy a údržba se účtují do nákladů. 3 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účefni závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Odpisy Odpisy jsou vypočteny na základě pořizovací ceny a předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Předpokládaná životnost je stanovena takto: Počet let Stavby - technické zhodnoceni najatého majetku 5 Výpočetní technika 3 Inventář 5 Dopravní prostředky 5 c) Finanční majetek Dlouhodobý finanční majetek tvoří zejména dlouhodobé poskytnuté půjčky a majetkové účasti. Dlouhodobé půjčky se oceňují jmenovitou hodnotou. Majetkové podíly se oceňuji pořizovacími cenami, které zahrnují cenu pořízení a přímé náklady s pořízením související, napr, poplatky a provize. Pokud dochází k poklesu účetní hodnoty u dlouhodobého finančního majetku, který se ke konci rozvahového dne nepřeceňuje, rozdíl se považuje za dočasné sníženi hodnoty a je zaúčtovaný jako opravná položka. d) Peněžní prostředky Peněžní prostředky tvoří ceniny, peníze v hotovosti a na bankovních účtech. Hodnota kontokorentních účtů je vykázaná v pasivech v řádku Závazky k úvěrovým institucím spolu s krátkodobými bankovními půjčkami. e) Zásoby Nakupované zásoby jsou oceněny pořizovacími cenami s použitím metody "first-in, first-out" (FIFO -první cena pro ocenění přírůstku zásob se použije jako první cena pro ocenění úbytku zásob). Pořizovací cena zásob zahrnuje náklady na jejich pořízení včetně nákladů s pořízením souvisejících. f) Pohledávky Pohledávky se oceňují jmenovitou hodnotou. Nakoupené pohledávky se oceňují pořizovací cenou. Ocenění pochybných pohledávek se snižuje pomocí opravných položek na vrub nákladů na jejich realizační hodnotu, g) Deriváty Deriváty se prvotně oceňují pořizovacími cenami. V přiložené rozvaze jsou deriváty vykázány jako součást jiných krátkodobých pohledávek, resp. závazků. Deriváty se člení na deriváty k obchodováni a deriváty zajišťovací. Zajišťovací deriváty jsou sjednány za účelem zajištění reálné hodnoty nebo za účelem zajištění peněžních toků. Aby mohl být derivát klasifikován jako zajišťovací, musí změny v reálné hodnotě nebo změny peněžních toků vyplývající ze zajišťovacich derivátů zcela nebo zčásti kompenzovat změny v reálné hodnotě zajištěné položky nebo změny peněžních toků plynoucích ze zajištěné položky a společnost musí zdokumentovat 4 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 a prokázat existenci zajišťovacího vztahu a vysokou účinnost zajištění. V ostatních případech se jedná o deriváty k obchodování. K rozvahovému dni se deriváty přeceňují na reálnou hodnotu. Změny reálných hodnot derivátů určených k obchodování se účtují do finančních nákladů, resp. výnosů. Změny reálných hodnot derivátů, které jsou klasifikovány, jako zajištění reálné hodnoty se účtují také do finančních nákladů, resp. výnosů spolu s příslušnou změnou reálné hodnoty zajištěného aktiva nebo závazku, která souvisí se zajišťovaným rizikem. Změny reálných hodnot derivátů, kteréjsou klasifikovány, jako zajištění peněžních toků se účtují do vlastního kapitálu a v rozvaze se vykazuje prostřednictvím oceňovacích rozdílů z přecenění majetku a závazků. Neefektivní část zajištění se účtuje přímo do finančních nákladů, resp. výnosů h) Vlastní kapitál Základní kapitál společnosti se vykazuje ve výši zapsané ve veřejném rejstříku krajského soudu Případné zvýšení nebo snížení základního kapitálu na základě rozhodnutí valné hromady, které nebylo ke dni účetní závěrky zaregistrováno, se vykazuje jako změny základního kapitálu. Vklady přesahující základní kapitál se vykazují jako ážio. Společnost netvoři rezervní fond. Ostatní kapitálové fondy jsou tvořeny peněžitými či nepeněžitými vklady nad hodnotu základního kapitálu. Statutární a ostatní fondy tvoří sociální fond slovenských zaměstnanců. i) Cizí zdroje Společnost vytváří rezervy na ztráty, rizika či budoucí závazky v případech, kdy lze s vysokou mírou pravděpodobnosti stanovit titul, výši a termín plnění při dodržení věcné a časové souvislosti. Dlouhodobé i krátkodobé závazky se vykazují ve jmenovitých hodnotách. Dlouhodobé i krátkodobé závazky k úvěrovým institucím se vykazují ve jmenovité hodnotě. Za krátkodobé závazky k úvěrovým institucím se považuje i část dlouhodobých závazků k úvěrovým institucím, která je splatná do jednoho roku od rozvahového dne. j) Leasing Společnost účtuje o najatém majetku tak, že zahrnuje leasingové splátky do nákladů a aktivuje v případě finančního leasingu příslušnou hodnotu najatého majetku v době, kdy smlouva o nájmu konči a uplatňuje se možnost nákupu. Splátky nájemného hrazené předem se časově rozlišují. k) Devizové operace Společnost používá pro přepočet transakci v cizí měně pevný měsíční kurz, který se stanovuje na základě kurzu vyhlášeného ČNB poslední pracovní den předcházejícího kalendářního měsíce. K rozvahovému dni byly položky peněžité povahy oceněny kurzem platným k 31. 12. vyhlášeným Českou národní bankou. Realizované i nerealizované kurzové zisky a ztráty se účtují do finančních výnosů nebo finančních nákladů běžného roku. I) Použití odhadů Sestavení účetní závěrky vyžaduje, aby vedení společnosti používalo odhady a předpoklady, jež maji vliv na vykazované hodnoty majetku a závazků k datu účetní závěrky a na vykazovanou výši výnosů a nákladů za sledované období. Vedení společnosti stanovilo tyto odhady a předpoklady na základě 5 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 všech jemu dostupných relevantních informací Nicméně, jak vyplývá z podstaty odhadu, skutečné hodnoty v budoucnu se mohou od těchto odhadů odlišovat. m) Účtování výnosů a nákladů Výnosy a náklady se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž věcně i časově souvisejí Výnosy společnosti z prodeje služeb představují zejména výnosy za prodej letenek. Výnosy obecně představují celkovou maloobchodní hodnotu uskutečněných transakci zaznamenaných v čase rezervace, která odráží celkovou cenu za cestu hrazenou cestujícími, včetně daní, letištních poplatků a ostatních poplatků. Rostoucí část výnosů společnosti představují také incentivy a provize od různých partnerů, např. od partnerů globální distribuční sítě ("GDS") nebo od partnera zajišťujícího pojištění k prodaným letům n) Daň z příjmů Náklad na daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy (např. tvorba a zúčtování ostatních rezerv, náklady na reprezentaci, rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy atd). Dále se zohledňují položky snižující základ daně (dary) a slevy na dani z příjmů. Odložená daňová povinnost odráží daňový dopad přechodných rozdílů mezi zůstatkovými hodnotami aktiv a pasiv z hlediska účetnictví a stanovení základu dané z příjmu s přihlédnutím k období realizace. o) Dotace Společnost provozuje Centrum sdílených služeb, jehož provoz je spolufinancován ze strukturálních fondů Evropské unie. O dotaci je účtováno v okamžiku přijetí peněžních prostředků ze strukturálních fondů, jejichž výše je určena na základě skutečně vynaložených, odůvodněných a řádně prokázaných způsobilých výdajů coby jejich procentuální podíl Dotace se účtují do ostatních provozních výnosů. Dotace na pořízeni dlouhodobého nehmotného nebo hmotného majetku a technického zhodnocení a dotace na úhradu úroků zahrnovaných do pořizovací ceny snižuje jejich pořizovací cenu nebo vlastni náklady. p) Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestaveni účetní závěrky došlo k významným událostem zohledňujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech q) Změna účetní politiky V roce 2019 Společnost odepisovala dlouhodobý hmotný majetek s pořizovací cenou vyšší než 40 tis. Kč (3 tis. Kč v roce 2018) po dobu ekonomické životnosti. Dlouhodobý hmotný majetek s pořizovací cenou nižší než 40 tis. Kč (3 tis Kč v roce 2018) byl odepisován jednorázově do nákladů 6 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 4. DLOUHODOBÝ MAJETEK a) Dlouhodobý nehmotný majetek (v tis. Kč) POŘIZOVACÍ CENA Počáteční zůstatek Přírůstky Vyřazeni Převody Konečný zůstatek Software 129 438 176 962 306 400 Doména Kiwi.com 19 985 - 19 985 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 12 281 177 761 -13 080 -176 962 - Celkem 2019 161 704 177 761 -13 080 326 385 Celkem 2018 95 897 65 807 161 704 Přírůstky dlouhodobého nehmotného majetku v roce softwaru. 2019 tvoří především technické zhodnocei OPRAVNÉ POLOŽKY A OPRÁVKY Počáteční zůstatek ~. Konečný 0dPls* zůstatek Účetní hodnota Software -54 721 -56 499 -111 220 195180 Doména Kiwi.com -10 326 -3 997 14 323 5 662 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek - - - Celkem 2019 -65 047 -60 496 -125 543 200 842 Celkem 2018 -35 098 -29 949 -65 047 96 657 b) Dlouhodobý hmotný majetek (v tis. Kč) POŘIZOVACÍ CENA Počáteční zůstatek Přírůstky Vyřazení Převody Konečný zůstatek Stavby - technické zhodnocení najatého majetku Samostatné movité věci Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 32 170 31 524 8511 -26 377 2 961 4 224 -7 185 35 131 9 371 1 326 Celkem 2019 63 694 8 511 -26 377 - 45 828 Celkem 2018 57 491 6 942 -739 - 63 694 7 Rozvaha, přehled o peněžních tocich, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 OPRAVNÉ POLOŽKY A OPRÁVKY Počáteční zůstatek Odpisy Prodeje, ... , likvidace V*razen' Konečný Účetní zůstatek hodnota Stavby-technické zhodnoceni najatého majetku -11 346 -6 919 - - -18 265 16 866 Samostatně movité věci -14 265 -1 473 -14 036 26 377 -3 397 5 974 Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek - - - 1 326 Celkem 2019 -25 611 -8 392 -14 036 26 377 -21 662 24 166 Celkem 2018 -13 966 -12 355 -29 739 -25 611 38 083 c) Dlouhodobý finanční majetek (v tis. Kč) Přehled o pohybu dlouhodobého finančního majetku: Zůstatek k 31 12 2017 Přírůstky Zůstatek k 31. 12. 2018 Přírůstky Zůstatek k 31. 12. 2019 Podíly - ovládaná nebo ovládající osoba 241 34 275 1 276 Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly 1 437 438 69 100 69 538 Zápůjčky a úvěry - ostatní 1 348 1 348 5 091 6 439 Celkem 242 1 819 2 061 74 192 76 253 Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly tvoří především podíl ve výši 18,76 % ve společnosti Enoya-One Ltd., Izrael, pořízený v průběhu roku 2019. Zápůjčky a úvěry k 31. 12. 2019 představují zápůjčky společnostem Zuri.com SE ve výši 200 tis. EUR (5 082 tis. Kč) a TOURISTIA SAS ve výši 60 tis. USD (1 357 tis. Kč). Zápůjčky jsou úročené. Zápůjčky a úvěry k 31. 12. 2018 představuje zápůjčka společnosti TOURISTIA SAS ve výši 60 tis. USD (1 348 tis. Kč) Zápůjčka je úročená. Ovládané a ovládající osoby k 31. 12. 2019 (v tis. Kč): Název a právní forma společnosti Kiwi.com Venlures s.r.o. Kiwi.com, Inc.* Sky Is The Fcukin' KIWICOM Limit s.r.o, NEWCO* Podíl v % 100 100 100 100 Aktiva celkem 11 921 157 497 508 55 166 Vlastni kapitál 4 483 1458 -63 5 822 Základni kapitál a kapitálové fondy 200 - -32 76 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/-) 811 377 -36 2 229 Výsledek hospodařeni běžného účetního obdob! (+/-) 3 472 1 081 5 3 517 Cena pořízeni akcii/podílu 241 - 34 * Ke dni vydáni účetni závěrky byly k dispozici pouze předběžné účetní závěrky společnosti U společností Enoya-One Ltd., Kiwi.com Ventures s.r.o., Kiwi.com, lne, Sky IsThe Fcukin' Limit s.r.o. a KIWICOM NEWCO společnost posoudila hodnotu vlastního kapitálu těchto společností spolu s očekávanými aktivitami v roce 2020. 8 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetni závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Na základě tohoto posouzení společnost dospěla k závěru, že hodnota podílů neni snížená. Finanční informace o ovládaných osobách byly získány z auditorem neověřených účetních závěrek Ovládané a ovládající osoby k 31 12. 2018 (v tis. Kč): Název i a právni forma společnosti Kíwi.com Ventures s.r.o. Kiwi.com, Inc. Sky Is The Fcukin' Limit s.r.o. KIWICOM NEWCO Podii v % 100 100 100 100 Aktiva celkem 11 920 47 896 541 11 312 Vlastni kapitál 1 000 375 -58 1 531 Základni kapitál a kapitálové fondy 200 - - 77 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/-) 135 73 -58 - Výsledek hospodařeni běžného účetního období (+/-) 665 302 - 1 454 Cena pořízení akcií/podílu 241 - - 34 Finanční informace o ovládaných osobách byly získány z auditorem neověřených účetních závěrek. V průběhu roku 2018 společnost založila dceřiné společností lnterlined.com B.V. v Nizozemsku a Red White Technology s.r.o. v České republice. Společnosti nevykazovaly v průběhu běžného ani minulého roku žádnou činnost a jsou nevýznamné 5. POHLEDÁVKY Prodané letenky jsou společnosti zaplaceny v rámci platebního styku s časovým zpožděním několika dnů. Ostatní služby a provize fakturované partnerům jsou společnosti placeny podle dohodnutých platebních podmínek. K 31. 12, 2019 a 31 12.2018 pohledávky po lhůtě splatnosti více než 30 dní činily 43 854 tis. Kč a 4 091 tis. Kč. K 31.12.2019 a 31.12.2018 měla společnost dlouhodobé pohledávky ve výši 5 515 tis. Kč a 4 222 tis. Kč týkající se bezpečnostních depozit a kaucí sjednaných s partnery v souvislosti s nákupem letenek nebo z provozních důvodů. Tyto pohledávky nejsou úročeny, K 31. 12.2019 jiné krátkodobé pohledávky obsahují zejména postoupenou pohledávku ve výši 10 616 tis. Kč a kladné reálné hodnoty derivátů (viz bod 12). K 31. 12. 2018 jiné krátkodobé pohledávky obsahují zejména postoupenou pohledávku ve výši 16 085 tis. Kč. K 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 dohadné účty aktivní zahrnují především ke konci roku nezúčtované tržby za letenky z jedné ze společností využívaných platebních bran a očekávané smluvní provize od hlavního karetního partnera za obrat na platebních kartách v roce 2019 a 2018, Provize jsou vypláceny kvartálně na základě obratu na platebních kartách. Jednou ročně probíhá roční zúčtování, kdy jsou společnosti vypláceny dodatečné provize na základě dosažené úrovně obratu za zúčtovací období, které se nekryje s kalendářním rokem. K 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 dohadné účty aktivní obsahují zároveň aktivní dohad v hodnotě 31 669 tis. Kč a 30 091 tis. Kč na partnerům nahlášené, a ještě nepřijaté plnění z titulu vrácených letenek zákazníky Kiwi.com. Krátkodobé poskytnuté zálohy k 31. 12 2019 a 31. 12. 2018 představují především peněžní prostředky poslané depozitním partnerům na nákup letenek a zaplacené provozní zálohy. Stát- daňové pohledávky k 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 představují především pohledávky z titulu DPH a zaplacených záloh na daň z příjmů, 9 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetní závěrky, Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Opravná položka k pohledávkám ke dni 31. 12. 2019 činila 13 847 tis. Kč (0 tis. Kč k 31. 12. 2018). Pohledávky za spřízněnými osobami (viz bod 19). 6. KRÁTKODOBÝ FINANČNÍ MAJETEK A PENĚŽNÍ PROSTŘEDKY Od roku 2018 má Citibank Europe plc. zástavní právo na běžných účtech. Společnost má otevřený kontokorentní účet u Citibank Europe plc, který jí k 31. 12. 2019 a 31. 12.2018 umožňoval čerpat úvěr do výše 577 050 tis Kč a 347 436 tis. Kč. K 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 činil záporný zůstatek na kontokorentním účtu 346 543 tis. Kč a 190 535 tis. Kč a v rozvaze je vykázán jako krátkodobý Závazek k úvěrovým institucím (viz bod 11). Společnost má otevřený rámecu Komerční banky, a.s., který jí k 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 umožňoval mít vy stavené bankovní záruky až do výše 10,5mil. EUR a 8 mil. EUR. K31, 12. 2019 společnost tento rámec čerpala formou standby akreditivu ve výši 4 mil. EUR a formou bankovních záruk v celkové výši 179 mil. Kč. K 31. 12. 2018 nebyl rámec čerpán K 31. 12. 2019 a k 31. 12 2018 společnost měla otevřený revolvingově využitelný rámec v maximální výši 12 mil. EUR a 5 mil. EUR u společnosti Unicredit, ze kterého k 31. 12. 2019 a k 31. 12.2018 čerpala standby akreditiv v hodnotě 0 mil. EUR a 4 mil. EUR ve prospěch jednoho z hlavních platebních partnerů. 7. ČASOVÉ ROZLIŠENÍ AKTIV Náklady příštích období k 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 zahrnují především předplacené provozní služby a jsou účtovány do nákladů období, do kterého věcně a časově přísluší. 8. VLASTNÍ KAPITÁL Přehled o změnách vlastního kapitálu (v tis. Kč): Zůstatek k 31 12 2017 Převod Zvýšeni Zůstatek k 31 12. 2018 Převod Zvýšení / (snížení) Zůstatek k 31. 12. 2019 Základní kapitál 27 950 - 27 950 - 38 859 66 809 Ostatní kapitálové fondy 500 - - 500 - 135 957 136 457 Statutární a ostatní fondy - - - - - 42 42 Nerozdělený zisk minulých let 118 798 77 996 - 196 794 111 151 - 307 945 Výsledek hospodařeni běžného účetního obdobi 77 996 -77 995 111 151 111 151 -111 151 -140 666 -140 666 Celkem 225 244 - 111 151 336 395 - 34 192 370 587 Základni kapitál společnosti se skládá z podílů plně upsaných a splacených, s nominální hodnotou 66 809 tis. Kč. Na základě rozhodnutí Valné hromady společnosti konané dne 3. 7. 2019 bylo schváleno navýšení základního kapitálu ve výši 38 859 tis. Kč. Na základě rozhodnutí společníků ze dne 3. 7. 2019 byl schválen příplatek do Ostatních kapitálových fondů ve výši 135 957 tis. Kč. Na základě rozhodnutí Valné hromady společnosti konané dne 30. 7. 2019 a 7. 9. 2018 byl schválen převod zisku za rok 2018 a 2017 na účet nerozděleného zisku z minulých let. 10 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Do data účetní závěrky Společnost nenavrhla způsob úhrady ztráty roku 2019. 9. REZERVY Zrněny na účtech rezerv (v tis. Kč): Rezervy Zůstatek k 31. 12. 2017 Tvorba rezerv Zúčtováni rezerv Zůstatek k 31. 12. 2018 Tvorba rezerv Zúčtováni rezerv Zůstatek k 31. 12. 2019 Rezerva na daň z příjmů 36 933 46 638 -36 933 46 638 - -46 638 - Ostatní 36 148 69 194 -36 148 69 194 80 909 -69 194 80 909 Společnost k 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 vytvořila rezervu ve výši 54 916 tis. Kč a 62 426 tis. Kč na krytí závazků ze smluvní garance konečným zákazníkům. Ostatní rezervy k 31. 12. 2019 a 31 12. 2019 společnost vytvořila na bonusy zaměstnanců a nevybranou dovolenou. K31, 12 2019 Společnost netvořila rezervu na daň z příjmů. K 31. 12.2018 Společnost vytvořila rezervu na daň z příjmů ve výši 46 638 tis. Kč, a ta byla vykázána ponížená o zálohy na daň v hodnotě 30 828 tis. Kč. 10. KRÁTKODOBÉ ZÁVAZKY K 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 měla společnost krátkodobé závazky z obchodních vztahů po lhůtě splatnosti v částce 38 677 tis. Kč a 11 797 tis. Kč. Společnost eviduje k 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 celkem 22 456 tis. Kč a 17 013 tis. Kč splatných závazků pojistného na sociální a zdravotní zabezpečení. Žádné z těchto závazků nejsou po lhůtě splatnosti. Přijaté zálohy zahrnují k 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 zálohy od zákazníků pro budoucí nákupy letenek Dohadné účty pasivní zahrnují k 31.12. 2019a 31.12. 2018 především nevyta kturované nákupy letenek a služeb. K 31. 12.2019 jiné závazky obsahují zejména závazek z titulu nezaplacené kupní ceny za podíl ve společnosti Enoya-One Ltd. K 31. 12. 2018 jiné závazky obsahuji zejména záporné reálné hodnoty derivátů (viz bod 12). Závazky vůči spřízněným osobám (viz bod 19) 11. ZÁVAZKY K ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM Společnost v roce 2016 čerpala jednorázový bankovní úvěr na financováni nákupu internetové domény www.kiwi.com poskytnutý Citibank Europe plc. ve výši 727 tis. EUR s dobou splatnosti 60 měsíců v pravidelných měsíčních splátkách a úrokovou sazbou 1,95 % p. a. Zůstatek úvěru k 31. 12.2019 a 31. 12. 2018 činí 4 638 tis. Kč a 8 416 tis. Kč (z toho dlouhodobá část úvěru k 31.12.2019 a 31. 12. 2018 činí 928 tis. Kč a 4 676 tis. Kč) K 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 činil záporný zůstatek na kontokorentním účtu (viz bod 6) 346 543 tis. Kč a 190 535 tis. Kč a v rozvážeje vykázán jako krátkodobý závazek k úvěrovým institucím. Od roku 2018 má Citibank Europe plc. zástavní právo na běžných účtech. Náklady na úroky vztahující se k závazkům k úvěrovým institucím za rok 2019 a 2018 činily 132 tis. Kč a 207 tis. Kč. 11 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31, prosinci 2019 12. DERIVÁTY K 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 společnost přecenila deriváty na reálnou hodnotu a kladné, resp. záporné reálné hodnoty derivátů jsou vykázány v jiných pohledávkách, resp. v jiných závazcích. V následující tabulce je uveden přehled nominálních částek a kladných a záporných reálných hodnot otevřených derivátů určených k obchodování k 31. 12. 2019 a k 31. 12. 2018: 2019 2018 Smluvní/ Reálná hodnota Smluvní/ Reálná hodnota (tis. Kč) Nominální Kladná Záporná Nominální Kladná Záporná Opce 260 400 2 948 - 192 938 ■2 660 Forwardy 456 550 7 934 - 578 813 -2 790 Deriváty určené k obchodováni celkem 716 950 10 882 - 771 751 -5 450 13. DAŇ Z PŘÍJMŮ Na základě předběžné kalkulace společnost vyčíslila daň následovně (v tis. Kč): 2019 2018 Zisk před zdaněním -144 292 149 546 Nezdanitelné výnosy -2 366 Rozdíly mezi účetními a daňovými odpisy 26 189 11 233 Neodečitatelné náklady Tvorba rezerv, netto 11 715 33 046 Tvorba opravných položek, netto 13 847 - Náklady související s prodejem obchodního podílu 67 710 - Ostatní (např nákl, na reprezentaci, manka a škody) 28 121 54 103 Zdanitelný příjem 3 290 245 562 Sazba daně z přijmu 19% 19% Daň 625 46 657 Sleva na dani - -18 Úprava daně minulých let 2 089 169 Splatná daň 2714 46 808 12 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetní závěrky Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Společnost vyčíslila odloženou daň následovně (v tis. Kč): 2019 2018 Položky odložené daně Odložená daňová pohledávka Odložený daňový závazek Odložená daňová pohledávka Odložený daňový závazek Rozdíl mezi účetní a daňovou zůstatkovou cenou dlouhodobého majetku 2 952 - 1 468 - Ostatní přechodné rozdíly: Opravné položky 2 631 - - • Rezervy 15 373 - 13147 - Celkem 20 956 - 14 615 - Netto 20 956 14 615 Společnost k 31. 12.2019 a 31.12.2018 zaúčtovala odloženou daňovou pohledávku ve výši 20 956 tis Kč a 14 615 tis. Kč. 14. LEASING Najatý majetek společností k 31 12. 2019 a 31. 12. 2018 (v tis. Kč): Popis Typ nájmu Výše nájemného v roce 2019 Výše nájemného v roce 2018 Osobni automobily Operativní leasing 3 892 4 100 Kancelářské prostory Operativní leasing 39 575 34 525 IT vybaveni Operativní leasing 23 739 20 125 15. MAJETEK A ZÁVAZKY NEVYKÁZANÉ V ROZVAZE Společnost měla k 31.12.2019 a 31.12.2018 vystavené bankovní záruky v souhrnné výši 178 554 tis. Kč a 122 411 tis. Kč ve prospěch provozních partnerů a partnerů prodávajících společností letenky. Společnost má uzavřenou smlouvu o korporátní kreditní kartě s Komerční bankou, a.s., do celkového limitu čerpání ve výši 3 mil. Kč. K 31. 12. 2019 nebylo z tohoto limitu čerpáno. K 31. 12 2019 a 31 12. 2018 společnost čerpala standby akreditiv v hodnotě 4 mil. EUR (viz bod 6). V prosinci 2019 společnost uzavřela nájemní smlouvu na nové kancelářské prostory s platnosti na 10 let s možností dalšího prodloužení. Předpokládaný začátek nájmu je ve 4. kvartále roku 2020. 13 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 16. VÝNOSY Rozpis výnosů společnosti z běžné činnosti (v tis Kč): _2019_2018_ _Domácí Zahraniční_Domácí Zahraniční Tržby z prodeje letenek 623 797 31 167 886 535 477 26 811 970 Tržby z prodeje služeb 8 096 372 500 7 922 275 711 Tržby ze zprostředkování pojištění 52 212 - 52 269 Tržby z prodeje zboží 73 - 66 Výnosy celkem 684 178 31 540 386 595 734 27 087 681 Zákazníci společnosti jsou v převážné míře soukromé osoby. Poměr prodejů letenek firemním zákazníkům roste a v roce 2019 představoval 8,7% obratu společnosti, v roce 2018 představoval 2,15 %. Žádný ze zákazníků/partnerů nepřesahuje úroveň 1 % tržeb 17. VÝKONOVÁ SPOTŘEBA Rozpis nákladů na výkonovou spotřebu (v tis. Kč): 2019 2016 tis. Kč tis. Kč Náklady vynaložené na prodané zboží 226 33 Spotřeba materiálu a energii 19 466 10 852 Přímé náklady na nákup letenek 29 696 944 25 603 505 Cestovné 41 568 44 786 Náklady na reprezentaci 16 555 16 023 Ostatní služby 1 657 668 1 172 299 Celkem 31 432 427 26 847 498 18. OSOBNÍ NÁKLADY Rozpis osobních nákladů (v tis. Kč): 2019 2018 Celkový počet zaměstnanců Členové řidičích, kontrolních Celkový počet zaměstnanců Členové řidičích, kontrolních. správních orgánů správních orgánů Průměrný počet zaměstnanců 1 050 3 879 2 Mzdy 620 336 9 509 471 466 9 565 Sociální zabezpečeni a zdravotní pojištěni 202 813 785 153 600 1 580 Ostatní náklady 25 473 21 462 45 Osobni náklady celkem 848 622 10 294 646 528 11 190 14 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetní závěrky Kiwi.com s.r.o Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 V roce 2019 a 2018 neobdrželi členové řídicích, kontrolních a správních orgánů z důvodu jejich funkce žádné odměny. 19. INFORMACE O SPŘÍZNĚNÝCH OSOBÁCH Zůstatky a transakce se spřízněnými stranami (v tis. Kč): Pořízeni dlouhodobého majetku 2019 2018 Pořízení dlouhodobého nehmotného majetku (vývoj) 45 688 21 236 Celkem 45 688 21 236 Výnosy 2019 2018 Přefakturace služeb 233 395 1 967 Celkem 233 395 1 967 Náklady 2019 2018 Nákup služeb - řízeni tržeb 344 - Nákup služeb - marketingové služby 3 973 - Nákup služeb - vývoj mobilních aplikací - 5 499 Nákup služeb - obchodní aktivita 10 872 - Nákup služeb - ostatní 1 928 - Nákup služeb - procesováni plateb 93 1 898 Celkem 17 210 7 397 Pohledávky 31 12.2019 31.12.2018 Pohledávky z obchodních vztahů Kiwi.com, Inc. 222 963 - Pohledávky z obchodních vztahů KIWICOM NEWCO, S.L, 6 823 - Dohadné účty aktivní - 648 Poskytnuté půjčky KIWICOM NEWCO. S.L 59 070 7 185 Poskytnuté půjčky Kiwi.com Ventures s.r.o. 7 247 10 764 Poskytnuté půjčky Sky Is The Fcukin Limit s.r.o. 570 571 Poskytnuté půjčky Kiwi.com, Inc. 12 070 1 438 Poskytnuté půjčky Družstvo přátel Kiwi.com 19 5 Poskytnuté půjčky Red White Technology s.r.o 26 20 Poskytnuté půjčky lnterlined.com B.V. 170 64 Celkem 308 958 20 695 15 Rozvaha, přehled o peněžních tocich, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetni závěrky Kiwi.com s.r.o Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Závazky 31.12 2019 31.12.2018 Závazky z obchodních vztahů vůči Kiwi.com, Inc. ze procesování plateb 204 090 46 367 nákupu letenek Ostatní závazky z obchodních vztahů vůči Kiwi com, lne 15 435 Závazky z obchodních vztahů (jiné entity ve skupině) Závazky z obchodních vztahů vůči KIWICOM NEWCO, S.L. 72 940 8 658 Přijatá půjčka KIWICOM NEWCO, S.L. Dohadné účty pasivní na procesování plateb & obchodní zastoupené - 2 334 Kiwi.com, Inc. Celkem 292 465 57 359 K 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 vlastnili členové řídících, kontrolních a správních orgánů 36,53% a 44,7 % podílů společnosti. 20. OSTATNÍ VÝZNAMNÉ POLOŽKY Z VÝKAZU ZISKU A ZTRÁTY Jiné provozní výnosy v roce 2019 a 2018 představuji zejména dotace na provozní účely ve výši 68 814 tis. Kč a 72 607 tis. Kč. Jiné provozní náklady v roce 2019 a 2018 tvoři zejména náklady na povinné úrazové pojištěni zaměstnanců, pojištěni odpovědnosti, poskytnuté dary odpisy starých nedobytných pohledávek. Ostatní finanční výnosy v roce 2019 a 2018 tvoří zejména realizované a nerealizované kurzové zisky a výnosy z derivátových operací Ostatní finanční náklady v roce 2019 a 2018 tvoří zejména realizované a nerealizované kurzové ztráty, náklady z derivátových operací a poplatky bankovním institucím. Informace o odměně auditorské společnosti jsou uvedeny konsolidované účetní závěrce. 21. POKRAČOVÁNÍ SPOLEČNOSTI S NEOMEZENOU DOBOU TRVÁNÍ Dne 30. ledna 2020 vyhlásila Světová Zdravotnická Organizace (World Health Organization - WHO), kvůli koronaviru ("COVID-19") globálni stav zdravotní nouze. Dne 11. března 2020 oznámila WHO globální pandemii. V návaznosti na tato oznámení reagovala většina vlád po celém světě přijetím mnohých opatření, jako například zákaz cestování, omezení provozu či státní podpory. Tato situace vyvolala negativní dopad na poptávku na cestovním trhu a také ztížila podmínky ve všech sektorech ekonomiky. Od konce února 2020 začal počet našich rezervací klesat ve srovnání s rozpočtem a začátkem dubna dosáhl dna v úrovni přibližně 7 - 10 % původního rozpočtu. Od počátku června jsme zaznamenali mírný nárůst. Tržby kopírovaly tento trend a ve stejném období klesly na přibližně 5 - 7 % rozpočtu a začátkem června se zvýšily na přibližně 10 - 13 % původního rozpočtu. Vývoj podnikáni je i nadále v souladu s očekáváním Společnosti a dosáhl přibližně 30 % původního rozpočtu. Management společnosti průběžně vyhodnocuje situaci a pracuje s několika scénáři vývoje budoucích výnosů a peněžních toků. Na základě skutečných výsledků za prvních devět měsíců roku 2020 předpokládáme sníženi ročních příjmů o 59 % ve srovnání s původním rozpočtem. Na úrovni EBITDA se plánovaný pokles za rok 2020 přibližuje 176 %. Od prvního čtvrtletí roku 2021 očekáváme kladnou hodnotu EBITDA 16 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetni závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Na základě skutečných a předpokládaných dopadů současných podmínek přišel management společnosti s opatřeními, které maji pomoci překlenout krizi COVID-19. Všechny scénáře předpokládají schodek v peněžních tocích. Z tohoto důvodu jsou dvěma hlavními oblastmi zájmu možnosti externího financování a revize provozních nákladů. Společnost je připravena použít tři hlavní způsoby financováni, mezi které patři přímé financování od spoluvlastníka společnosti General Atlantic, bankovní půjčka a financování od jednoho z obchodních partnerů (již realizováno). Smlouva o financování od mateřské společnosti byla podepsána 19. listopadu 2020. Bankovní půjčka byla schválena, ale podmínky jsou ještě stále v jednání. Na základě revize provozních nákladů vytvořil management společnosti modely pro každý ze scénářů, které pracují s různými úrovněmi dočasných opatření, včetně státní podpory, snížení využití externích služeb, slev nebo snížení nepotřebných či částečně využívaných nákladů. Všechny modely předpokládají, že vylepší situaci v oblasti peněžních toků. Aplikace různých scénářů závisí na skutečném vývoji na trhu. Vývoj Kiwi.com je v souladu s celosvětovým trendem, kdy pokles prodeje letů začal koncem února nebo začátkem března a podle mezinárodní letecké asociace IATA pokračuje s téměř 80% poklesem. Na základě historického srovnání s podobnými krizemi, jako byla epidemie SARS v roce 2003, kdy krize trvala přibližné 6 měsíců, očekáváme, že i tato krize bude dočasná. Zotavení trhu letecké přepravy očekáváme do roku 2024. Věříme, že Kiwi.com má silné základy a jsme s jistotou připraveni tuto krizi překonat. Mezitím budeme i nadále podporovat naše zákazníky. V návaznosti na přijatá opatření a zajištěné financováni je vedení Společnosti toho názoru, že Společnost je schopna pokračovat v nepřetržitém trvání a účetní závěrka k 31. 12.2019 byla zpracována za předpokladu, že Společnost bude nadále působit jako podnik s neomezenou dobou trvání. Za současných okolností je společnost závislá na výše uvedených formách financování a podpoře mateřské společnosti, které pomáhají překlenout nedostatek peněžních prostředků spojený s krizí COVID-19. Zaváděná opatření jsou však podporována také pozitivním vývojem trhu. Hlavní důraz tedy lze klást na další růst společnosti. 22. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI. KTERÉ NASTALY PO ROZVAHOVÉM DNI Po konci účetního období Společnost přijala dotaci z Evropských strukturálních fondů pro účely vytvoření Centra sdílených služeb ve výši 1,017 tis. EUR a pro účely projektu výzkumu a vývoje softwaru na konsolidaci a algoritmické vytěžení velkých dat ve výši 638 tis. EUR. Přijetí těchto finančních prostředků bylo zaúčtováno v roce 2020. Dne 25. února 2020 valná hromada Společnosti jmenovala do rady jednatelů nové členy Jessie Cai a Daniela Finnegana. Dne 29. září 2020 schválila valná hromada Společnosti změnu Společenské smlouvy, která mimo jiné zavedla dva typy podílů: • Základní podíl - každá 1/1140174 podílu je spojena s 10 hlasy při hlasování valné hromady. Nejsou s ním spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. • Zvláštní podíl - každá 1/1140174 podílu je spojena s 1 hlasem při hlasování valné hromady. Držitel zvláštního podílu má právo na podíl na zisku jen ve stanoveném případě a má právo na podíl na čistém výnosu z okamžiku zániku (první veřejná nabídka akcii, prodej nebo likvidace), který překročí určenou hranici. 17 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 5. října 2020 navýšila Společnost svůj základní kapitál o 62 026 tis. Kč. V důsledku toho se podíly společníků Společnosti změnily na následující: General Atlantic KW B.V. 48.3 % Oliver Dlouhý 20.3 % Jozef Képesi 11.3% Touzimsky Airlines, s.r.o. 9.0 % ostatní 11.1 % Vyjádření k situaci ohledně pandemie COVID-19 se nachází v kapitole 21 Po konci účetního období nenastaly žádné další významné události. 23. PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU (VIZ BOD 8) Sestaveno dne: Podpis statutárního orgánu účetní jednotky: 24 11.2020 Člen rady jednatelů Člen rady jednatelů 18 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součástí účetní závěrky. Kiwi.com s.r.o. Účetní závěrka k 31. prosinci 2019 Příloha 1: Organizační struktura společnosti k 31. 12. 2019 CEO CustomerSupportS BackOffice General & Administrative Engineering Sales & Marketing CSS CS Operations CS Planning CS Quality Assurance HR Finance Management Facilities Legal Engineering Business Development Strategy 19 Rozvaha, přehled o peněžních tocích, přehled o změnách vlastního kapitálu a příloha jsou nedílnou součásti účetní závěrky Zpráva o vztazích společnosti Kiwi.com s.r.o. podle ustanovení § 82 zákona o obchodních korporacích za účetní období kalendářního roku 2019 Jednatelé společnosti Kiwi.com s.r.o., se sídlem Palachovo náměstí 797/4, Brno - Starý Lískovec, «5 293 52 886, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 74565 (v této zprávě též jen „Kiwi.com" nebo „Společnost") zpracovali následující zprávu o vztazích ve smyslu ustanovení § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen , 'Zákon o obchodních korporacích"), za účetní období kalendářního roku 2019 (dále jen „Rozhodné období"). 1. Struktura vztahů 1.1 Podle informací dostupných jednatelům Společnosti jednajícím s péčí řádného hospodáře byla společnost ke konci Rozhodného období součástí skupiny, ve které byla ovládající osobou General Atlantic PH11 B.V. (dále jen „Skupina"). Údaje o osobách náležejících do Skupiny se uvádí k 31. prosinci 2019, a to dle informací dostupných statutárnímu orgánu společnosti jednajícímu s péčí řádného hospodáře. Struktura vztahů ve Skupině je graficky znázorněna v Příloze č. i. Po konci Rozhodného období, dne 28. února 2020, došlo ke změně firmy ovládající osoby z General Atlantic PH11 B.V. na General Atlantic KW B.V. 1.1.1 Ovládající osoba General Atlantic KW B.V., se sídlem Raamplein 1, 1016 Amsterdam. Nizozemské království, identifikační číslo 74323113 (v této zprávě též jen „General Atlantic" nebo „Ovládající osoba") 2. Úloha Společnosti ve Skupině Společnost je český internetový vyhledávač letenek. Vyhledávač Kiwi.com se zaměřuje na propojování letů leteckých společností, které spolu nemají dohodu o spolupráci. Dále nabízí a propojuje nejen lety, ale i vlaky nebo autobusy. Díky unikátnímu algoritmu může Kiwi.com svým zákazníkům nabídnout jedinečný plán cesty, který- by u jiných internetových vyhledávačů nenašli. 3. Způsob a prostředky ovládání Ovládající osoba přímo ovládá Společnost. K ovládání Společnosti dochází zejména prostřednictvím rozhodování na valné hromadě Společnosti. 4. Přehled vzájemných smluv v rámci Skupiny 4.1 Smlouvy uzavřené mezi Společností a Ovládající osobou, které byly v Rozhodném období platné: V Rozhodném období byly účinné a platné následující smlouvy uzavřené s Ovládající osobou: Smlouva o příplatku do základního kapitálu uzavřená dne 3. července 2019 Postupní listina smlouvy Recharge agreement uzavřená dne 3. července 2019 4.2 Smlouvy uzavřené mezi Společností a jinými osobami ovládanými Ovládající osobou, které byly v Rozhodném období platné: V rozhodném období byly účinné a platné následující smlouvy uzavřené s jinými osobami ovládanými Ovládající osobou: Smlouva o spolupráci v oblasti asistence uzavřená dne 21. srpna 2018 se společností Kiwi.com Ventures s.r.o. Smlouva o poskytnutí finančních prostředků uzavřená dne 1. prosince 2015 se společností Kiwi.com Ventures s.r.o. Smlouva o poskytnutí IT služeb uzavřená dne 2. března 2018 se společností KIW1COM NEWCO S.L. Smlouva o poskytnutí služeb uzavřená dne 1. března 2018 se společností KIWICOM NEWCO S.L. Smlouva o poskytnutí finančních prostředků uzavřená dne l. března 2018 se společností KIWICOM NEWCO S.L. 2 5- Přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu Ovládající osoby nebo jí ovládaných osob Během rozhodného období učinila Společnost na popud Ovládající osoby nebo jí ovládaných osob níže uvedené jednání, která se týkala majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěné podle poslední účetní závěrky sestavené k 31. prosinci 2019. Výnosy z přefakturace služeb ve výši 233 395 tis. Kč Náklady související s řízením tržeb a poskytováním konzultačních služeb ve výši 789 tis. Kč Náldady související s poskytováním marketingových služeb ve výši 3 973 tis. Kč Náklady související s procesováním plateb ve výši 93 tis. Kč Náklady související s obchodní aktivitou v USA ve výši 10 872 tis. Kč Pořízení dlouhodobého nehmotného majetku (vývoj) ve výši 47 616 tis. Kč 6. Posouzení újmy a jejího vyrovnání Na základě smluv uzavřených v Rozhodném období mezi Společností a ostatními osobami ze Skupiny ani jiných jednání, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob uskutečněna Společností v Rozhodném období, Společnosti nevznikla žádná újma. 7. Hodnocení vztahů a rizik v rámci Skupiny 7.1 Hodnocení výhod a nevýhod vztahů ve Skupině Společnosti vyplývají z účasti ve Skupině zejména výhody. Společnosti nevyplývají z účasti ve Skupině nevýhody. 7.2 Ze vztahů v rámci Skupiny neplynou pro Společnost žádná rizika. 31. března 2020 Juraj Strieženec Člen rady jednatelů 3 Příloha č. li Struktura vztahů ve Skupině Kiwi.com Group k 31. prosinci 2019 PH11 B.V, Družstvo pfattí KKM.com, v IhndKi (Czacfi Recubíe)* co-opeíatjve Kiwrt.com s ./-o. (Czetíi Reouobc) (nwrtmw-com INothortands) KIW1C0M NEWCO. S.L KJWLCom vtenljres *rj5x íCzodi Raoubbc) Kiwi cojTi are organaačné ztoŽVa v SR (Slováka) - busmess branch SKy is in* Fcvkm Umu s.r.o. (Czech Repuůiicj TrirwnS*. ixa. [Cz*chRefKj»*c) fted Whne Technotogy tr o (Czacn Repíitmc) Kpwi.com. Inc. pflttMtt. US) Enoya-On* UO-ijsrael) GoAvto s.od (Stavena) ďo.o. (Stoveňiaj 4 EY Building a better working world ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA Společníkům společnosti Kiwi.com s.r.o.: Výrok auditora Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti Kiwi.com s.r.o. („Společnost") sestavené na základě českých účetních předpisů, která se skládá z rozvahy k 31. prosinci 2019, výkazu zisku a ztráty, přehledu o změnách vlastního kapitálu a přehledu o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 2019, a přílohy této účetní závěrky, která obsahuje popis použitých podstatných účetních metod a další vysvětlující informace. Údaje o Společnosti jsou uvedeny v bode 1 přílohy této účetní závěrky. Podle našeho názoru přiložená účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti k 31. prosinci 2019 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící 31. prosince 2019 v souladu s českými účetními předpisy. Základ pro výrok Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech a standardy Komory auditorů České republiky pro audit, kterými jsou mezinárodní standardy pro audit (15A) případně doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami. Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky. V souladu se zákonem o auditorech a Etickým kodexem přijatým Komorou auditorů České republiky jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z uvedených předpisů. Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku. Ostatní informace Ostatními informacemi jsou v souladu s § 2 písm. b) zákona o auditorech informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrku a naši zprávu auditora. Za ostatní informace odpovídají jednatelé Společnosti. Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je však součástí našich povinností souvisejících s auditem účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném (materiálním) nesouladu s účetní závěrkou či našimi znalostmi o účetní jednotce získanými během auditu účetní závěrky nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně (materiálně) nesprávné. Také posuzujeme, zda ostatní informace byly ve všech významných (materiálních) ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti a postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti (materiality), tj. zda případné nedodržení uvedených požadavků by bylo způsobilé ovlivnit úsudek činěný na základě ostatních informací. Na základě provedených postupů, do míry, již dokážeme posoudit, uvádíme, že: • ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s účetní závěrkou a • ostatní informace byly vypracovány v souladu s právními předpisy. A meniltvi Hun ,il linii 6 Young (íluujl Llmil-il tlllil * Vfmnu Autillt. M.I.. «»IMHn-'liľ.Uľl",lo(llíf dl MrlHoiwni I / 116/19, 1 UHK1 Ptfgttt ( NcWAMIOi IMS btírn iíHoiiifiralefí m |l,vrnnuwivial Mttiisti-i otlinlnií.lei,il l,v Min Mnincli'il ("mul In ľj.,iniľ, Seilkni (..Mlliynu HAMM, umím Itlmlllli illmiNo. .y,/(M Iii I EY Building a better working world Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Společnosti, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné (materiální) věcné nesprávnosti. V rámci uvedených postupů jsme v obdržených ostatních informacích žádné významné (materiální) věcné nesprávnosti nezjistili. Odpovědnost jednatelů Společnosti za účetní závěrku Jednatelé Společnosti odpovídají za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s Českými účetními předpisy, a za takový vnitřní kontrolnísystém, který považují za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné (materiální) nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou. Při sestavování účetní závěrky jsou jednatelé Společnosti povinni posoudit, zda je Společnost schopna nepřetržitě trvat, a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se jejího nepřetržitého trvání a použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy jednatelé plánujízruseníSpolečnosti nebo ukončeníjejí činnosti, resp. kdy nemajíjinou reálnou možnost než tak učinit. Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou (materiální) nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřené míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s výše uvedenými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou (materiální) nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné (materiálnO, pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou. Při provádění auditu v souladu s výše uvedenými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností: • Identifikoval a vyhodnotit rizika významné (materiálnO nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou (materiální') nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné (materiálnO nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody, falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol, • Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem Společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejího vnitřního kontrolního systému. • Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti jednatelé Společnosti uvedli v příloze účetní závěrky. • Posoudit vhodnost použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky jednateli, a zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná (materiálnO nejistota vyplývající z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Společnosti nepřetržitě trvat. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná (materiálnO nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Společnosti nepřetržitě trvat vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Společnost ztratí schopnost nepřetržitě trvat. 2 ANiHiwťi fyftffti IffiftM vyřítí (itotamtnutri hii'il K Ymmu AiuHI. vf.n. will) fo pumlm-cl nfíŕcc? -A Ha Noi »tu i * 11 ít/] Y 1 [U».ltyfiM i • Nuvtf MA&J has been hihwi»iim1l-.i Itijftt1 WTOftiaHUtltttef 3Ú(hlntttM*d Iv tW K(U0Kkp*l t oinl ntprogmí, siacliwur, (sliti/na obuím, lotfw iH>RfttitfiMon NfcřcWtoiša EY Building a better working world • Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky, včetně přílohy, a dále to, zda účetní' závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému Naší povinností je informovat jednatele mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitrním kontrolním systému. Ernst & Young Audit, s.r.o. evidenční č/401 / j zobrazení. Radok Šumpík, statutární auditor evidenční č. 2284 ZA. listopad 2020 Praha, Česká republika A mpMirwr Mrnl ul F.fllsl S Vuiiiiu OUfal Limited i ■■; Vinn«) Audit, vi.». wllhils registered office ji NadMCno/llft/IS. lín no Prague I NWkM -m. lun Iron iMtoi-|]í>i,itGU in Ihf QpminöfCW RogW*