Transformace NNO dle NOZ od roku 2014 Mgr. Simona Škarabelová simona@econ.muni.cz Zápatí prezentace Korporace ◦ ◦ ◦Občanská sdružení ◦ ◦Odborová organizace – platný zákon ◦ ◦Zájmové sdružení právnických osob –nebudou již po lednu 2014 nová zájmová sdružení právnických osob zakládána. –dál se ohledně své existence řídí ustanoveními starého občanského zákoníku. Poté, co krajské úřady předají údaje o zájmových sdruženích právnických osob soudům (mají na to měsíc), mají zájmová sdružení právnických osob tři roky na to, aby do spolkového rejstříku dodala všechny údaje a listiny stanovené rejstříkovým zákonem. – ◦ ◦Družstvo – platný zákon ◦ ◦Církevní právnické osoby – platný zákon ◦ Fundace ◦ ◦ ◦Nadace – drobné úpravy ◦ ◦Nadační fond – drobné úpravy ◦ ◦Obecně prospěšná společnost – nebudou vznikat už nové ◦ Právní formy NOZ + Nově VEŘEJNÉ REJSTŘÍKY PRÁVNICKÝCH OSOB Zákon č. 304/2013 Sb. Tento zákon mj. stanoví pravidla pro vedení rejstříku: •spolkového, kam se zapisují občanská sdružení (nově spolky) a také zájmová sdružení právnických osob •nadačního, kam se zapisují nadace a nadační fondy •ústavů •obecně prospěšných společností. Zápatí prezentace 4 Korporace ◦ ◦Spolek ◦ –Členská základna –Společná činnost –Vzájemně či veřejně prospěšná –Hlavní činnost + vedlejší činnost (i podnikání) Korporace ◦ ◦Sociální družstvo ◦ –Sociálním družstvem je družstvo, které soustavně vyvíjí obecně prospěšné činnosti směřující na podporu sociální soudržnosti za účelem pracovní a sociální integrace znevýhodněných osob do společnosti s přednostním uspokojováním místních potřeb a využíváním místních zdrojů podle místa sídla a působnosti sociálního družstva, zejména v oblasti vytváření pracovních příležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče, vzdělávání, bydlení a trvale udržitelného rozvoje. Korporace — —Sociální družstvo ◦Členská základna (pozor na vymezení v § 763 ZOK) ◦Podnikání ◦Rozdělování až 33 % zisku mezi členy. Zbytek reinvestice Zápatí prezentace 7 Fundace ◦ ◦ ◦Nadace ◦ ◦Nadační fond ◦ ◦Ústav ◦ ◦(Obecně prospěšná společnost) ◦ Ústav —Ústavy jsou zakládány za účelem provozovat činnosti užitečné pro veřejnost s tím, že výsledky jejich činnosti jsou každému rovnocenně dostupné za předem stanovených podmínek. —Jak založit ústav? –zakládací listinou –nebo pořízením pro případ smrti — Zápatí prezentace 9 Náležitosti ústavu —název ústavu, který musí obsahovat slova „zapsaný ústav“ či zkratku „z. ú.“ —sídlo, —účel ústavu vymezením předmětu jeho činnosti, popřípadě i předmět jeho podnikání, —údaj o výši vkladu, popřípadě o jeho nepeněžitém předmětu, —počet členů správní rady i jména a bydliště jejích prvních členů —podrobnosti o vnitřní organizaci ústavu, nevyhradí-li se její úprava statutu ústavu — Zápatí prezentace 10 Na rozdíl od spolků mají ústavy zákonem danou strukturu orgánů —Ředitel (statutární orgán ústavu, s nárokem na odměnu). — —Správní rada (dohlíží na ředitele, rozhoduje o hlavních finančních otázkách atd., nárok na odměnu jen je-li to v zakládací listině) — Zápatí prezentace 11 Některé povinnosti ústavu: —Pokud výše čistého obratu ústavu překročí 10 milionů Kč je nutný audit (není-li statutem stanoveno méně). —Neurčí-li zakladatelská listina jinak, vyhotovuje ústav výroční zprávu, kterou zveřejňuje nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období ve sbírce listin příslušného rejstříku. —Nebude-li ústav dlouhodobě naplňovat svůj účel, může ho soud na návrh zrušit. — Zápatí prezentace 12 Ústav vzniká zápisem do veřejného rejstříku —Podrobnosti fungování ústavu může upravit statut, který vydává správní rada a který se zakládá do rejstříku. —Pro ústav je tedy typické využití nejen osobní, ale také majetkové složky organizace (na rozdíl např. od spolku, který je založený pouze na osobní složce, se v případě ústavu počítá s majetkovými vklady). —I ústavy mohou jako vedlejší činnost provozovat podnikatelskou činnost, zisk však může ústav použít jen k podpoře činnosti, pro niž byl založen, a k úhradě nákladů na vlastní správu. — Zápatí prezentace 13 Možnosti občanského sdružení Zápatí prezentace 14 Nástupnické právní formy o.s. — —Obecně prospěšná společnost —Spolek —Ústav —Sociální družstvo — — — ◦ ◦ Transformace na o.p.s. — —Zákon č. 68/2013 Sb. — —Transformace možná jen do 31.12.2013 — —Souhlas všech členů ◦Soud může nahradit souhlas člena, jsou-li ke změně právní formy ospravedlnitelné důvody ◦ —Notářský zápis, který nahrazuje zakládací listinu o.p.s Zápatí prezentace 16 Spolek – „automatická transformace“ — —§ 3045 NOZ – nemusí se nic dělat, nejde tomu zabránit — —§ 3042 - do dvou let upravit název — —§ 3041 - do tří let upravit stanovy Zápatí prezentace 17 Transformace na ústav/sociální družstvo — — — —§ 3045 NOZ – kdo byl o.s. a je spolkem, může se transformovat — —Obecná pravidla pro změnu právní formy — ◦Účetní závěrka ◦Vyřešit postavení členů ◦ ◦ C:\Users\170356\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.IE5\HNUGUFS9\MC900252743[1].wmf Na co dát pozor při změně stanov? Zápatí prezentace 19 Název spolku — —Musí obsahovat „spolek“, „zapsaný spolek“ nebo „z.s.“ — —Na změnu názvu jsou jen dva roky. 20 Orgány spolku — —Pokud nic nezměním, je nejvyšším orgánem členská schůze, která se schází každoročně. — —Statutární orgán má 5leté funkční období Zápatí prezentace 21 Členství — —Jak se někdo nový může stát členem? Pokud nic neřeknu, rozhoduje o jeho přihlášce členská schůze. — — —Jak (a proč) někoho vyloučit? Kdy zaniká jeho členství? Zápatí prezentace 22 Likvidační zůstatek — — —Pokud stanovy neřeší, co se stane s likvidačním zůstatkem, připadne jinému spolku nebo obci. — —Stanovy nemusí určit konkrétní způsob, stačí, když se popíše způsob rozhodnutí (např. „o likvidačním zůstatku rozhoduje členská schůze dvoutřetinovou většinou“). Zápatí prezentace 23 O čem uvažovat? Zápatí prezentace 24 Růst spolku — —Máme zájem přijímat další členy? —Chceme zájemce o členství nějak „filtrovat“/zkoušet? —Jak budeme spolek rozšiřovat? (cílený nábor vs. čekání, „kdyby někdo chtěl“) —Budeme vybírat členské příspěvky? — —Co s vneseným majetkem při zániku členství? Zápatí prezentace 25 Rozhodování = tvorba vůle spolku — —Kdo rozhodne, jestli budeme něco pořádat? —Kdo rozhodne, jestli si pořídíme nějaký majetek? —Z čeho se zaplatí náklady? — —Budeme rozhodovat jednomyslně? —Pokud ne, co s hlasy proti? (dokumentace, odpovědnost) Zápatí prezentace 26 Transormační možnosti o.p.s Zápatí prezentace 27 Zápatí prezentace 28 Proč (ne)být ústav? — —Administrativní náročnost transformace – ops - ústav —Účast na podnikání jiných osob – ops – ústav (kromě v.o.s a k.s.) —Povinnost mít dozorčí radu – ops – ústav —Vkladová povinnost – ops – ústav —Reformovatelnost právní úpravy – ops - ústav — —Posílení pozice zakladatele ústavu Zápatí prezentace 29