©Kancelária Sejmu s. 1/1 USTAWA Opracowano na pod- z dnia 15 wrzešnia 2000 r. stawie: Dz.U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr 102, poz. v a i -i i u ai u 1117,z2003 r. Nr 49, Kodeks spolek handlowych poz 408 Nr 229 poz 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539. Tytul I Przepisy ogólne Dzial I Przepisy wspólne Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizacj?, funkcjonowanie, rozwiajzywanie, la^-czenie, podzial i przeksztalcanie spólek handlowych. § 2. Spolkami handlowymi saj spólka jawna, spólka partnerská, spólka komandy -towa, spólka komandytowo-akcyjna, spólka z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ i spólka akcyjna. Art. 2. W sprawach okrešlonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje si? przepisy Kodeksu cywilnego. Ježeli wymaga tego wlašciwošč (natura) stosunku prawne-go spólki handl owej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje si? odpowiednio. Art. 3. Przez umow? spólki handl owej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiajzuja^ si? dajžyč do osiajmi?cia wspólnego celu przez wniesienie wkladów oraz, ježeli umowa albo statut spólki tak stanowi, przez wspóldzialanie w inny okrešlony sposób. Art. 4. § 1. Užyte w ustawie okrešlenia oznaczajaj 1) spólka osobowa - spólk? jawna^ spólk? partnersky spólk? komandytowa^ i spólk? komandytowo-akcyjna^ 2) spólka kapitalowa - spólk? z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ i spólk? ak-cyjna. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_________________________________________________________________________s. 2/2 3) spólka jednoosobowa - spolky kapitalowa^ ktorej wszystkie udzialy albo ak-cje nálezy do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 4) spólka dominujúca - spolky handlowa^ w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpošrednio lub pošrednio wiejcszošcia^ glosów na zgroma-dzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, takže jako zastaw-nik albo užytkownik, baxlž w zarza^dzie innej spólki kapitalowej (spólki zaležnej), takže na podstawie porozumieň z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powolywania lub odwolywania wiekszošci czlon-ków zarza^du innej spólki kapitalowej (spólki zaležnej) albo spóldzielni (spóldzielni zaležnej), takže na podstawie porozumieň z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powolywania lub odwolywania wiekszošci czlon-ków rady nadzorczej innej spólki kapitalowej (spólki zaležnej) albo spóldzielni (spóldzielni zaležnej), takže na podstawie porozumieň z innymi osobami, lub d) czlonkowie jej zarza^du lub czlonkowie jej rady nadzorczej stanowia^ wi^cej niž polowe czlonków zarza^du innej spólki kapitalowej (spólki zaležnej) albo spóldzielni (spóldzielni zaležnej), lub e) dysponuje bezpošrednio lub pošrednio wiejcszošcia^ glosów w spólce osobowej zaležnej albo na walnym zgromadzeniu spóldzielni zaležnej, takže na podstawie porozumieň z innymi osobami, lub f) wywiera decydujaxy wplyw na dzialalnošč spólki kapitalowej zaležnej albo spóldzielni zaležnej, w szczególnošci na podstawie umów okrešlo-nych w art. 7, 5) spólka powia^zana - spolky kapitalowa^ w ktorej inna spólka handlowa albo spóldzielnia dysponuje bezpošrednio lub pošrednio co naj mni ej 20% glosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, takže jako za-stawnik lub užytkownik, albo na podstawie porozumieň z innymi osobami lub która posiada bezpošrednio co naj mni ej 20% udzialów albo akej i w innej spólce kapitalowej, f6) spótka publiezna - spolky w rozumieniu przepisów o publieznym obrode papierami wartošciowymij <6) spólka publiezna - spólkg w rozumieniu przepisów o ofercie publicz-nej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorgani-zowanego systému obrotu oraz o spolkách publicznych,> 7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy , , , .., , r-i- . • nowe brzmienie pkt 6 ínwestycyjnych lub powiermczych, narodowy íundusz inwestycyjny, za- „ t w- 4 h klad ubezpieczeň, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz dzj w zycie z dn emerytalny lub dom maklerski, majaxy siedzib? w Rzeczypospolitej Pol- 24.10.2005 r. (Dz.U. z skiej albo w paňstwie naležaxym do Organizacji Wspólpracy Gospodarczej 2005 r. Nr 184, poz. i Rozwoju (OECD), 1539)- 8) rejestr - rejestr przedsietioreów, 9) glosy - glosy „za", „przeciw" lub „wstrzymujaxe si?" oddane podezas glo-sowania w sposób zgodny z ustawa^ umowa^ albo statutem spólki, 10) bezwzgl^dna wiejcszošč glosów - wi^cej niž polow§ glosów oddaných, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_________________________________________________________________________________s. 3/3 11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowošci. § 2. Ilekroč w ustawie mowa jest o „umowie spólki", naležy przez to rozumieč takže akt založycielski sporzaxlzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spólki kapitalowej. § 3. W przypadku gdy dwie spólki handl owe dysponuja^ wzajemnie wiejcszošcia^ glosów obliczona^ zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spolky dominuj 3.C3. uwaža si? spólk? handlowa^ która posiada wi?kszy procent glosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spólki (spólki zaležnej). W przypadku gdy každá ze spólek handlowych posiada równy procent glosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spólki, za spolky dominuj a^ca^ uwaža si? t? spólk?, która wywiera wplyw na spólk? zaležna^ takže na podstawie powia^zania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)-f). § 4. W przypadku gdy stosujax kryteria przewidziane w § 3, nie možná ustalič sto-sunku dominacji i zaležnošci mi?dzy dwiema spolkami handlowymi, za spólk? dominuj axa^ uwaža si? t? spólk? handlowa^ która môže wywierač wplyw na in-na^ spólk? na podstawie wi?kszej liczby powia^zaň, o ktorých mowa w § 1 pkt 4 lit. b)-f). § 5. W przypadku niemožnošci ustálenia na podstawie § 3 i 4, która ze spólek jest spolky dominuja^ca^ obie spólki sa^ spolkami wzajemnie dominujaxymi i zalež-nymi. Art. 5. § 1. Dokumenty i informacje o spólce kapital owej oraz spólce komandytowo-akcyjnej wymagaja^ ogloszenia lub zloženia dokumentu lub informacji do sa^du rejestrowego, z uwzgl?dnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Saxlowym. § 2. Ogloszeniu podlegaja^ równiež informacje o osiajmi?ciu lub utracie przez spolky handlowa^ pozycji dominujúcej w spólce akcyjnej. Statut može przewidywač, že zamiast ogloszenia wystarezy zawiadomič wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. § 3. Wymagane przez prawo ogloszenia pochodza^ce od spólki sa^ publikowane w Monitorze Saxlowym i Gospodarczym, chyba že ustawa stanowi inaczej. Umo-wa spólki albo statut može naložyč obowia^zek ogloszenia równiež w inny spôsob. § 4. Zloženie przez spólk? wniosku o ogloszenie w Monitorze Saxlowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegajaxym obowia^zkowi publikacji zgodnie z § 2 po-winno byč dokonané w terminie dwóch tygodni od zajšcia zdarzenia, chyba že ustawa stanowi inaczej. Art. 6. § 1. Spólka dominujúca ma obowia^zek zawiadomič spólk? kapitalowa^ zaležna^ o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania te-go stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa glosu z akej i albo udzialów spólki dominujúcej reprezentujaxych wi?cej niž 33% kapitálu zakla-dowego spólki zaležnej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_________________________________________________________________________________s. 4/4 § 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udzialów przez spolky albo spóldzielni? zaležna^ uwaža si? za nabycie albo wykonywanie praw przez spólk? dominuj a^ca^. § 3. Uchwala zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzi?ta z naruszeniem § 1, jest niewažna, chyba že spelnia wymogi kworum oraz wi?k-szošci glosów bez uwzgl?dnienia glosów niewažnych. § 4. Akcjonariusz, wspólnik, czlonek zarzaxlu albo rady nadzorczej spólki kapita-lowej môže ža^dač, aby spólka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjona-riuszem w tej spólce, udzielila informacji, czy pozostaje ona w stosunku domi-nacji lub zaležnošci wobec okrešlonej spólki handlowej albo spóldzielni b?da^-cej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spólce kapital owej. Upraw-niony môže ža^dač równiež ujawnienia liczby akcji lub glosów albo liczby udzialów lub glosów, jakie spólka handl owa posiada w spólce kapital owej, o ktorej mowa w zdaniu pierwszym, w tym takže jako zastawnik, užytkownik lub na podstawie porozumieň z innymi osobami. Zadanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny byč zložone na pi smie. § 5. Odpowiedzi na pýtania okrešlone w § 4 naležy udzielič uprawnionému oraz wlašciwej spólce kapitalowej w terminie dziesi?ciu dni od dnia otrzymania zadania. Ježeli zadanie udzielenia odpowiedzi doszlo do adresáta póžniej niž na dwa tygodnie przed dniem, na który zwolano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna si? w dniu nastupuj axym po dniu, w którym zakoňczylo si? zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpocz?cia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowia^zana spólka handl owa nie môže wykonywač praw z akcji albo udzialów w spólce kapitalowej, o ktorej mowa w § 4 zdanie pierwsze. § 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje si? odpowiednio w razie ustania stosunku zaležnošci. Obowia^zki okrešlone w tých przepisach spoczywaja^ na spólce, która przestalabyč spolky dominuj axa^. § 7. Przepisy § 1-6 nie naruszaja^ przepisów odr?bnych ustaw dotyczaxych obo-wia^zku zawiadomienia o nabyciu akcji, udzialów lub o uzyskaniu pozycji dominujúcej w spólce handlowej albo spóldzielni. W razie zbiegu przepisów, ktoré nie moga^ byč stosowane la^cznie, stosuje si? przepisy tej ustawy, która prze-widuje surowsze obowia^zki lub sankcje. Art. 7. § 1. W przypadku zawarcia mi?dzy spolky dominuj a^ca^ a spolky zaležna^ umowy przewidujúcej zarza^dzanie spolky zaležna^ lub przekazywanie zysku przez taka^ spólk?, zloženiu do akt rejestrowych spólki zaležnej podlega wyci^g z umowy zawierajaxy postanowienia, które okrešlaja^ zakres odpowiedzialnošci spólki dominujúcej za szkod? wyrzaxlzona^ spólce zaležnej z tytulu niewykonania lub nienaležytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialnošci spólki dominujúcej za zobowia^zania spólki zaležnej wobec jej wierzycieli. § 2. Ujawnieniu podlega takže okolicznošč, že umowa nie reguluje lub wyla^cza odpowiedzialnošč spólki dominujúcej, o ktorej mowa w § 1. § 3. Zgloszenia do sa^du rejestrowego okolicznošci wymagajaxych ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarza^d spólki dominujúcej lub spólki zaležnej albo wspólnik prowadzaxy sprawy spólki dominujúcej lub spólki zaležnej. Niezglo- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_________________________________________________________________________________s. 5/5 szenie okolicznošci wymagajaxych ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje niewažnošč postanowien ograniczajaxych lub wyla^czajaxych odpowiedzialnošč spólki dominujúcej wobec spólki zaležnej lub jej wierzycieli. Dzial II Spólki osobowe Art. 8. § 1. Spólka osobowa môže we wlasnym imieniu nabywač prawa, w tym wlasnošč nieruchomošci i inne prawa rzeczowe, zaci^gač zobowia^zania, pozywač i byč pozywana. § 2. Spólka osobowa prowadzi przedsi^biorstwo pod wlasna^ firma^. Art. 9. Zmiana postanowieň umowy spólki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba že umowa stanowi inaczej. Art. 10. § 1. Ogól praw i obowia^zków wspólnika spólki osobowej môže byč przeniesiony na inna^ osob? tylko wówczas, gdy umowa spólki tak stanowi. § 2. Ogól praw i obowia^zków wspólnika spólki osobowej môže byč przeniesiony na inna^ osob? tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostalých wspólników, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 3. W przypadku przeniesienia ogólu praw i obowia^zków wspólnika na inna^ osobe^ za zobowia^zania wystejxij axego wspólnika zwia^zane z uczestnictwem w spólce osobowej i zobowia^zania tej spólki osobowej odpowiadaja^ solidarnie wy stopuj axy wspólnik oraz wspólnik przy stejxij axy do spólki. Art. 101. Ježeli spólka osobowa nie jest obowia^zana do prowadzenia ksi^g rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 wrzešnia 1994 r. o rachunkowošci (Dz.U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, które przewiduja^ koniecznošč spo-rza^dzania sprawozdania finansowego, wykonuje si? w oparciu o podsumowanie za-pisów w podatkowej ksi?dze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji pro-wadzonych przez spólk? dla celów podatkowych, spis z nátury, a takže inne dokumenty p0zwalaj3.ce na sporzaxlzanie tego sprawozdania. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_________________________________________________________________________________s. 6/6 Dzial III Spólki kapitalowe Art. 11. § 1. Spólki kapitalowe w organizacji, o ktorých mowa w art. 161 i art. 323, moga^ we wlasnym imieniu nabywač prawa, w tym wlasnošč nieruchomošci i inne prawa rzeczowe, zaci^gač zobowia^zania, pozywač i byč pozywane. § 2. Do spólki kapitalowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si? odpowiednio przepisy dotyczaxe danego typu spólki po jej wpisie do rejestru. § 3. Firma spólki kapitalowej w organizacji powinna zawierač dodatkowe ozna-czenie „w organizacji". Art. 12. Spólka z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ w organizacji albo spólka akcyjna w organizacji z chwila^ wpisu do rejestru staje si? spolky z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ albo spolky akcyjna^ i uzyskuje osobowošč prawna^. Z ta^ chwila^ staje si? ona podmio-tem praw i obowia^zków spólki w organizacji. Art. 13. § 1. Za zobowia^zania spólki kapitalowej w organizacji odpowiadaja^ solidarnie spólka i osoby, które dzialaly w jej imieniu. § 2. Wspólnik albo akcjonariusz spólki kapitalowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o ktorých mowa w § 1, za jej zobowia^zania do wartošci niewniesionego wkladu na pokrycie obj?tych udzialów lub akcji. Art. 14. § 1. Przedmiotem wkladu do spólki kapitalowej nie môže byč prawo niezbywalne lub šwiadczenie pracy baxlž uslug. § 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósl wklad niepieni?žny ma-jaxy wady, jest on zobowia^zany do wyrównania spólce kapitalowej róžnicy mi?dzy wartošcia^ przyj?ta^ w umowie albo statucie spólki a zbywcza^ wartošcia^ wkladu. Umowa albo statut spólki môže przewidywač, že spólce przysluguja^ wówczas takže inne uprawnienia. § 3. Wierzytelnošč wspólnika albo akcjonariusza z tytulu požyczki udzielonej spólce kapitalowej uwaža si? za j ego wklad do spólki w przypadku ogloszenia jej upadlošci w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy požyczki. § 4. Wspólnik i akcjonariusz nie môže potraxač swoich wierzytelnošci wobec spólki kapitalowej z wierzytelnošci^. spólki wzgl?dem wspólnika z tytulu naležnej wplaty na poczet udzialów albo akcji. Nie wyla^cza to potrasenia umownego. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 7/7 Art. 15. § 1. Zawarcie przez spolky kapitalowa^ umowy kredytu, požyczki, por?czenia lub innej podobnej umowy z czlonkiem zarza^du, rady nadzorczej, komisji rewizyj-nej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osob, wy-maga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba že ustawa stanowi inaczej. § 2. Zawarcie przez spolky zaležna^ umowy wymienionej w § 1 z czlonkiem zarza^-du, prokurentem lub likwidatorem spólki dominujúcej wymaga zgody rady nadzorczej spólki zaležnej. Ježeli spólka zaležna nie ma rady nadzorczej, jest wymagana zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spólki dominujúcej. Do wyraženia zgody i skutków braku zgody stosuje si? art. 17 §li2. Art. 16. Rozporza^dzenie udzialem albo akej 3. dokonané przed wpisem spólki kapital owej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyžszenia kapitálu zakladowego jest nie-wažne. Art. 17. § 1. Ježeli do dokonania czynnošci prawnej przez spólk? ustawa wymaga uchwaly wspólników albo walnego zgromadzenia baxlž rady nadzorczej, czynnošč prawna dokonaná bez wymaganej uchwaly jest niewažna. § 2. Zgoda može byč wyražona przed zloženiem ošwiadczenia przez spólk? albo po j ego zloženiu, nie požni ej jednak niž w terminie dwóch miesiexy od dnia zloženia ošwiadczenia przez spolky. Potwierdzenie wyražone po zloženiu ošwiadczenia ma moc wsteczna^ od chwili dokonania czynnošci prawnej. § 3. Czynnošč prawna dokonaná bez zgody wlašciwego organu spólki, wymaganej wyla^cznie przez umow? spólki albo statut, jest wažna, jednakže nie wyklucza to odpowiedzialnošci czlonków zarza^du wobec spólki z tytulu naruszenia umowy spólki albo statutu. Art. 18. 1. Czlonkiem zarza^du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem može byč tylko osoba fizyczna majúca pelna^ zdolnošč do czynnošci prawnych. 2. Nie može byč czlonkiem zarza^du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która zostala skazana prawomocnym wyrokiem za prze-st?pstwa okrešlone w przepisach rozdzialów XXXIII-XXXVII Kodeksu karne-go oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. 3. Zákaz, o którym mowa w § 2, ustaje z uplywem piatego roku od dnia uprawo-mocnienia si? wyroku skazujaxego, jednakže nie može zakoňczyč si? wczešniej niž z uplywem trzech lat od dnia zakoňczenia okresu odbywania kary. 4. W terminie trzech miesiexy od dnia uprawomocnienia si? wyroku, o którym mowa w § 2, skazany može zložyč wniosek do sa^du, który wydal wyrok, o zwolnienie go z zákazu pelnienia funkcji w spólce handl owej lub o skrócenie czasu obowia^zywania zákazu. Nie dotyczy to przest?pstw popelnionych umyšlnie. Saxl rozstrzyga o wniosku, wydaja^c postanowienie. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 8/8 Art. 19. Zloženie podpisów przez wszystkich czlonków zarza^du pod dokumentem wystawio-nym przez spólkejest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spólki kapital owej powinni byč traktowani jednakowo w takich samých okolicznošciach. Art. 21. § 1. Sa^d rejestrowy môže orzec o rozwia^zaniu wpisanej do rejestru spólki kapita-lowej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy spólki, 2) okrešlony w umowie albo statucie przedmiot dzialalnošci spólki jest sprzeczny z prawem, 3) umowa albo statut spólki nie zawiera postanowieň dotyczaxych firmy, przedmiotu dzialalnošci spólki, kapitálu zakladowego lub wkladów, 4) wszystkie osoby zawierajaxe umow? spólki albo podpisujúce statut nie mia-ly zdolnošci do czynnošci prawnych w chwili ich dokonywania. § 2. W przypadkach okrešlony ch w § 1, ježeli braki nie zostane usuni^te w terminie wyznaczonym przez sa^d rejestrowy, sa^d ten môže, po wezwaniu zarza^du spólki do zloženia ošwiadczenia, wydač postanowienie o rozwia^zaniu spólki. § 3. Ježeli braki, o ktorých mowa w § 1, nie moga^ byč usuni^te, sa^d rejestrowy orzeka o rozwia^zaniu spólki. § 4. Z powodu braków, o ktorých mowa w § 1, spólka nie môže byč rozwia^zana, ježeli od jej wpisu do rejestru uplynejo piej; lat. §5.0 rozwia^zaniu spólki sa^d rejestrowy orzeka na wniosek osoby majúcej interes prawny albo z urz^du, po przeprowadzeniu rozprawy. § 6. Orzeczenie o rozwia^zaniu spólki nie wplywa na wažnošč czynnošci prawnych zarejestrowanej spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_________________________________________________________________________________s. 9/9 Tytul II Spólki osobowe Dzial I Spólka jawna Rozdzial 1 Przepisy ogólne Art. 22. § 1. Spólkajawnajest spólka osobowa, która prowadzi przedsi^biorstwo pod wla-sna^ firma^ a nie jest inna^ spolky handlowa^. § 2. Každý wspólnik odpowiada za zobowia^zania spólki bez ograniczenia calym swoim majatkiem solidarnie z pozostalými wspólnikami oraz ze spolky z uwzgl^dnieniem art. 31. Art. 23. Umowa spólki powinna byč zawarta na pišmie pod rygorem niewažnošci. Art. 24. § 1. Firma spólki jawnej powinna zawierač nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firme (nazwej jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spólka jawna". § 2. Dopuszczalne jest užywanie w obrocie skrótu „sp. j.". Art. 25. Umowa spólki jawnej powinna zawierač: 1) firm^ i siedzib? spólki, 2) okrešlenie wkladów wnoszonych przez každego wspólnika i ich wartošč, 3) przedmiot dzialalnošci spólki, 4) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony. Art. 251. § 1. Spólka jawna powstaje z chwila^ wpisu do rejestru. § 2. Osoby, które dzialaly w imieniu spólki po jej zawia^zaniu, a przed jej wpisa-niem do rejestru, za zobowia^zania wynikajaxe z tego dzialania odpowiadaja^ solidarnie. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 10/10 Art. 26. § 1. Zgloszenie spólki jawnej do sa^du rejestrowego powinno zawierač: 1) firme, siedzibe i adres spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do dor^czeň, 4) nazwiska i imiona osôb, które sa^ uprawnione do reprezentowania spólki, i sposób reprezentacji. § 2. Wszelkie zmiany daných wymienionych w § 1 powinny zostač zgloszone sa^-dowi rejestrowemu. § 3. Každý wspólnik ma prawo i obowia^zek zgloszenia spólki jawnej do rejestru. Do zgloszenia naležy dolaxzyč zložone wobec sa^du albo pošwiadczone nota-rialnie wzory podpisów osôb uprawnionych do reprezentowania spólki. § 4. Spólka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spólka cywilna), može byč przeksztalcona w spolky j awna^. Przeksztalcenie wymaga zgloszenia do sa^-du rejestrowego przez wszystkich wspólników. Ježeli przychody netto spólki cywilnej w každým z dwóch ostatnich lat obrotowych osiajmejy wartošč po-wodujaxa^ zgodnie z przepisami o rachunkowošci, obowia^zek prowadzenia ksi^g rachunkowych, zgloszenie jest obowia^zkowe i powinno nasta^pič w ter-minie trzech miesiexy od zakoňczenia drugiego roku obrotowego. Przepisy § 1-3 stosuje síq odpowiednio. § 5. Z chwila^ wpisu do rejestru spólka, o której mowa w § 4, staje si? spólkajawna^. Spólce tej przysluguja^ wszystkie prawa i obowia^zki stan0wi3.ce majatek wspól-ny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje si? odpowiednio. § 6. Przed zgloszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosuj 3. umow? spólki do przepisów o umowie spólki jawnej. Art. 27. Wspóímalžonek wspólnika može ža^dač wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotycza^cej stosunków majatkowych mievdzy malžonkami. Rozdzial 2 Stosunek do osôb trzecich Art. 28. Majatek spólki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wklad lub nabyté przez spólk? w czasie jej istnienia. Art. 29. § 1. Každý wspólnik ma prawo reprezentowač spolky. § 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spólki dotyczy wszystkich czynnošci sa^-dowych i pozasaxlowych spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 11/11 § 3. Prawa reprezentowania spolki nie možná ograniczyč ze skutkiem wobec osôb trzecich. Art. 30. § 1. Umowa spólki môže przewidywač, že wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spólki albo že jest uprawniony do jej reprezentowania tylko la^cznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. § 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spólki môže nastajric wyl3.cz-nie z wažnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sa^du. Art. 31. § 1. Wierzyciel spólki môže prowadzič egzekucj? z majatku wspólnika w przypad-ku, gdy egzekucja z majetku spólki okaže si? bezskuteczna (subsydiarna odpo-wiedzialnošč wspólnika). § 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi zanim egzekucja z majetku spólki okaže si? bezskuteczna. § 3. Subsydiarna odpowiedzialnošč wspólnika nie dotyczy zobowia^zaň powstalych przed wpisem do rejestru. Art. 32. Osoba przystopuj a^ca do spólki odpowiada za zobowia^zania spólki powstale przed dniemjej przystajrienia. Art. 33. Kto zawiera umow? spólki jawnej z przedsi?biorcaJednoosobowym, który wniósl do spólki przedsi?biorstwo, odpowiada takže za zobowia^zania powstale przy prowadze-niu tego przedsi^biorstwa przed dniem utworzenia spólki. Art. 34. Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywieraja^ skutków wobec osôb trzecich. Art. 35. § 1. Wspólnik pozwany z tytulu odpowiedzialnošci za zobowia^zania spólki môže przedstawič wierzycielowi zarzuty przysluguja^ce spólce wobec wierzyciela. § 2. Ježeli zarzut wymaga zloženia ošwiadczenia woli przez spólk? celem uchytenia si? od skutków prawnych ošwiadczenia woli, potrasenia lub w innych podobných przypadkach, wspólnik môže odmówič zaspokojenia wierzyciela, do-póki spólka nie zložy takiego ošwiadczenia. Wierzyciel môže wyznaczyč spólce dwutygodniowy termin do zloženia ošwiadczenia woli, po którego bezsku-tecznym uplywie wspólnik lub wierzyciel môže wykonač služa^ce mu upraw-nienie. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 12/12 Art. 36. § 1. W czasie trwania spólki wspólnik nie môže ža^dač od dlužníka záplaty przypa-dajaxego na niego udzialu w wierzytelnošci spólki ani przedstawič do potrasenia wierzytelnošci spólki swoj emu wierzycielowi. § 2. Dlužnik spólki nie môže przedstawič spólce do potrasenia wierzytelnošci, jaka mu služy wobec jednego ze wspólników. Rozdzial 3 Stosunki wewngtrzne spólki Art. 37. § 1. Przepisy niniejszego rozdzialu maj3. zastosowanie, ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej. § 2. Umowa spólki nie môže ograniczyč lub wylaxzyč przepisów art. 38. Art. 38. § 1. Nie možná powierzyč prowadzenia spraw spólki osobom trzecim z wyla^cze-niem wspólników. § 2. Niewažne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasielania informacji o stanie majatku i interesów spólki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglaxlania ksi^g i dokumentów spólki. Art. 39. § 1. Každý wspólnik ma prawo i obowia^zek prowadzenia spraw spólki. § 2. Každý wspólnik môže bez uprzedniej uchwaly wspólników prowadzič sprawy nieprzekraczajaxe zakresu zwyklych czynnošci spólki. § 3. Ježeli jednak przed zalatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, chočby jeden z pozostalých wspólników sprzeciwi si? jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwala wspólników. Art. 40. § 1. Prowadzenie spraw spólki môže byč powierzone jednému lub kilku wspólni-kom baxlž na mocy umowy spólki, ba^dž na podstawie póžniejszej uchwaly wspólników. Pozostali wspólnicy sa^ wówczas wyla^czeni od prowadzenia spraw spólki. § 2. Ježeli prowadzenie spraw spólki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spólki stosuje si? przepisy ustawy dotycza^ce prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwal? wszystkich wspólników zastupuje wówczas uchwala tých wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 13/13 Art. 41. § 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników majaxych prawo prowadzenia spraw spolki. § 2. Odwolač prokury može každý wspólnik majaxy prawo prowadzenia spraw spólki. Art. 42. Ježeli w sprawach nieprzekraczajaxych zwyklych czynnošci spólki wymagana jest uchwala wspólników, konieczna jest jednomyšlnošč wszystkich wspólników maja^-cych prawo prowadzenia spraw spólki. Art. 43. W sprawach przekraczajaxych zakres zwyklych czynnošci spólki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym takže wspólników wylaxzonych od prowadzenia spraw spólki. Art. 44. Wspólnik majaxy prawo prowadzenia spraw spólki može bez uchwaly wspólników wykonač czynnošč nagla^ której zaniechanie mogloby wyrza^dzič spólce powažna^ szkod?. Art. 45. Prawa i obowia^zki wspólnika prowadzaxego sprawy spólki ocenia si? w stosunku mi?dzy nim a spolky wedlug przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik dziala w imieniu spólki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - wedlug przepisów o prowadzeniu cu-dzych spraw bez zlecenia. Art. 46. Za prowadzenie spraw spólki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Art. 47. Prawo prowadzenia spraw spólki može byč odebrané wspólnikowi z wažnych powo-dów, na mocy prawomocnego orzeczenia sa^du; dotyczy to równiež zwolnienia wspólnika od obowia^zku prowadzenia spraw spólki. Art. 48. § 1. W razie watpliwošci uwaža si?, že wklady wspólników sa^ równe. § 2. Wklad wspólnika može polegač na przeniesieniu lub obcia^ženiu wlasnošci rzeczy lub innych praw, a takže na dokonaniu innych šwiadczeň na rzecz spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 14/14 § 3. Prawa, które wspólnik zobowia^zuje si? wniešč do spólki, uwaža si? za przenie-sione na spólk?. Art. 49. § 1. Ježeli wspólnik zobowia^zal si? wniešč tytulem wkladu do spólki rzeczy inne niž pieniaxlze na wlasnošč lub do užywania, wówczas do j ego obowia^zku šwiadczenia i ryzyka przypadkowej útraty przedmiotu šwiadczenia stosuje si? odpowiednio przepisy o sprzedažy lub o najmie. § 2. (skrešlony). Art. 50. § 1. Udzial kapitalowy wspólnika odpowiada wartošci rzeczywišcie wniesionego wkladu. § 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowia^zany do podwyžszenia umówionego wkladu. Art. 51. § 1. Každý wspólnik ma prawo do równego udzialu w zyskach i uczestniczy w stratách w tym samým stosunku bez wzgl?du na rodzaj i wartošč wkladu. § 2. Okrešlony w umowie spólki udzial wspólnika w zysku odnosi si?, w razie watpliwošci, takže do j ego udzialu w stratách. § 3. Umowa spólki môže zwolnič wspólnika od udzialu w stratách. Art. 52. § 1. Wspólnik môže ža^dač podzialu i wyplaty calošci zysku z koncern každego roku obrotowego. § 2. Ježeli wskutek poniesionej przez spólk? straty udzial kapitalowy wspólnika zostal uszczuplony, zysk przeznacza si? w pierwszej kolejnošci na uzupelnienie udzialu wspólnika. Art. 53. Wspólnik ma prawo žaxlač corocznie wyplacenia odsetek w wysokošci 5% od swo-jego udzialu kapitalowego, nawet gdy spólka poniosla strát?. Art. 54. § 1. Zmniejszenie udzialu kapital owego wymaga zgody pozostalých wspólników. § 2. Wspólnik nie môže potraxač wierzytelnošci przysluguja^cej mu wobec spólki z wierzytelnošcia^ spólki, która przysluguje spólce wobec wspólnika z tytulu wy-rzaxlzenia szkody. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 15/15 Art. 55. Ježeli wspólnik zawrze inna^ umow? spólki lub przeniesie na osob? trzecia^ niektoré prawa z tytulu uczestnictwa w spólce, wówczas ani jego wspólnik, ani nástupca prawny nie staja^ si? wspólnikami spólki jawnej, a w szczególnošci nie služy im uprawnienie do zasi?gania informacji o stanie majatku i interesów tej spólki. Art. 56. § 1. Wspólnik obowia^zany jest powstrzymač si? od wszelkiej dzialalnošci sprzecz-nej z interesami spólki. § 2. Wspólnik nie môže, bez wyražnej lub domniemanej zgody pozostalých wspól-ników, zajmowač si? interesami konkurencyjnymi, w szczególnošci uczestni-czyč w spólce konkurencyjnej jako wspólnik spólki cywilnej, spólki jawnej, partner, komplementariusz lub czlonek organu spólki. Art. 57. § 1. Každý wspólnik ma prawo žaxlač wy dania spólce korzy sei, jakie osiajmal wspólnik naruszajaxy zákaz konkureneji, lub naprawienia wyrza^dzonej jej szkody. § 2. Roszczenia, o ktorých mowa w § 1, przedawniaja^ si? z uplywem szešciu mie-si?cy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli si? o naruszeniu zákazu, nie póžniej jednak niž z uplywem trzech lat. § 3. Przepisy § 1 i § 2 nie ograniezaja^ uprawnieň wspólników, o ktorých mowa w art. 63. Rozdzial 4 Rozwiazanie spólki i wystqpienie wspólnika Art. 58. Rozwiazanie spólki powodujaj 1) przyczyny przewidziane w umowie spólki, 2) jednomyslná uchwala wszystkich wspólników, 3) ogloszenie upadlošci spólki, 4) šmierč wspólnika lub ogloszenie jego upadlošci, 5) wypowiedzenie umowy spólki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, 6) prawomocne orzeczenie sa^du. Art. 59. Spólk? uwaža si? za przedlužona^ na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwia^zania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoja^ dzialalnošč za zgoda^ wszystkich wspólników. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 16/16 Art. 60. § 1. Ježeli umowa spólki stanowi, že prawa, jakie mial zmarly wspólnik, služa^ wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym wzgl?dzie szczegól-nych postanowieň, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazač spolče jedna^ osob?. Czynnošci dokonané przez pozostalých wspólni-ków przed takim wskazaniem wia^ža^ spadkobierców wspólnika. § 2. Przeciwne postanowienia umowy sa^niewažne. Art. 61. § 1. Ježeli spólk? zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik može wypowiedzieč umow? spólki na szešč miesiexy przed koncern roku obrotowego. § 2. Spólk? zawarta^ na czas žycia wspólnika uwaža si? za zawarta^ na czas nieoznaczony. § 3. Wypowiedzenia dokonuje si? w formie pisemnego ošwiadczenia, które naležy zložyč pozostalým wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezen-towania spólki. Art. 62. § 1. W czasie trwania spólki wierzyciel wspólnika može uzyskač zajecie tylko tych praw služaxych wspólnikowi z tytulu udzialu w spólce, ktorými wspólnikowi wolno rozporza^dzač. § 2. Ježeli w ci^gu ostatnich szešciu miesi?cy przeprowadzono bezskutecznie eg-zekucj? z ruchomošci wspólnika, wówczas j ego wierzyciel, który na podstawie tytulu egzekucyjnego uzyskal zajecie roszczeň služaxych wspólnikowi w przy-padku j ego wystajňenia lub rozwia^zania spólki, može wypowiedzieč umow? spólki na szešč miesiexy przed koncern roku obrotowego, nawet gdy umowa spólki byla zawarta na czas oznaczony. Ježeli umowa spólki przewiduje krót-szy termin wypowiedzenia, wierzyciel može skorzystač z terminu umownego. § 3. Przeciwne postanowienia umowy sa^niewažne. Art. 63. § 1. Každý wspólnik može z wažnych powodów žaxlač rozwia^zania spólki przez sa^d. § 2. Ježeli jednak wažny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sa^d može na wniosek pozostalých wspólników orzec o wylaxzeniu tego wspólnika ze spólki. § 3. Przeciwne postanowienia umowy sa^niewažne. Art. 64. § 1. Pomimo šmierci lub ogloszenia upadlošci wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spólki przez wspólnika lub j ego wierzyciela, spólka trwa nadal pomi?dzy pozostalými wspólnikami, ježeli umowa spólki tak stanowi lub pozo-stali wspólnicy tak postanowia^. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 17/17 § 2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku šmierci lub ogloszenia upadlošci na-staj)ič niezwlocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed uplywem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, ktorý wypowiedzial umow? spólki, a takže j ego wierzyciel, moga^ domagač si? przeprowadzenia likwidacji. Art. 65. § 1. W przypadku wystajňenia wspólnika ze spólki wartošč udzialu kapitalowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza si? na podstawie osobnego bilansu, uwzgl?dniaja^cego wartošč zbywcza^majatku spólki. § 2. Jako dzieň bilansowy przyjax naležy: 1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzieň roku obrotowego, w którym uplynal termin wypowiedzenia, 2) w przypadku šmierci wspólnika lub ogloszenia upadlošci - dzieň šmierci albo dzieň ogloszenia upadlošci, 3) w przypadku wyla^czenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sa^-du - dzieň wniesienia pozwu. § 3. Udzial kapitalowy obliczony w sposób okrešlony w § 1 i § 2 powinien byč wyplacony w pieniaxlzu. Rzeczy wniesione do spólki przez wspólnika tylko do užywania zwraca si? w naturze. § 4. Ježeli udzial kapital owy wspólnika wyst?pujaxego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartošč ujemna^ jest on obowia^zany wyrównač spólce przypadajaxa^ na niego brakuj a^ca^ wartošč. § 5. Wspólnik wyst?pujaxy albo spadkobierca wspólnika uczestnicza^ w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakoňczonych; nie maj3. oni jednak wplywu na ich prowadzenie. Moga^ jednak žaxlač wyjašnieň, rachunków oraz podzialu zysku i straty z koncern každego roku obrotowego. Art. 66. Ježeli w spólce skladajúcej si? z dwóch wspólników po str oni e jednego z nich zaist-nieje powód rozwia^zania spólki, sa^d môže przyznač drugiemu wspólnikowi prawo do przej?cia majatku spólki z obowia^zkiem rozliczenia si? z wyst?pujaxym wspólni-kiem zgodnie z art. 65. Rozdzial 5 Likwidacja Art. 67. § 1. W przypadkach okrešlonych w art. 58 naležy przeprowadzič likwidacj? spólki, chyba že wspólnicy uzgodnili inny sposób zakoňczenia dzialalnošci spólki. § 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spólki przez wierzyciela wspólnika lub ogloszenia upadlošci wspólnika porozumieme w sprawie zakoňczenia dzialalnošci spólki po zaistnieniu powodu rozwia^zania spólki wymaga zgody odpo-wiednio wierzyciela lub syndyka. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 18/18 Art. 68. W okresie likwidacji do spólki stosuje si? przepisy dotyczaxe stosunków wewnetrz-nych i zewnejrznych spólki, chyba že przepisy niniejszego rozdzialu stanowia^ ina-czej lub z celu likwidacji wynika co innego. Art. 69. W okresie likwidacji zákaz konkurencji obowia^zuje tylko osoby b?da^ce likwidato-rami. Art. 70. § 1. Likwidatorami sa^ wszyscy wspólnicy. Wspólnicy moga^powolač na likwidato-rów tylko niektorých spošród siebie, jak równiež osoby spoza swego grona. Uchwala wymaga jednomyšlnošci, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 2. Na miejsce wspólnika upadl ego wchodzi syndyk. Art. 71. § 1. Sa^d rejestrowy môže, z wažnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby majúcej interes prawny, ustanowič likwidatorami tylko niektorých spošród wspólników, jak równiež inne osoby. § 2. Przeciwne postanowienia umowy sa^niewažne. Art. 72. Likwidator môže byč odwolany tylko w drodze jednomyšlnej uchwaly wspólników. Art. 73. § 1. Z wažnych powodów sa^d rejestrowy môže na wniosek wspólnika lub osoby majúcej interes prawny odwolač likwidatora. § 2. Likwidatora ustanowionego przez saxl tylko sa^d môže odwolač. § 3. Przeciwne postanowienia umowy sa^niewažne. Art. 74. § 1. Do sa^du rejestrowego naležy zglosič: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spólki przez likwidato-rów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastúpila žadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spólki. Každý likwidator ma prawo i obowia^-zek dokonania zgloszenia. § 2. Do zgloszenia, o którym mowa w § 1, naležy dolaxzyč zložone wobec sa^du al-bo pošwiadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. § 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez saxl i wykrešlenie likwidatorów odwolany ch przez saxl nastupuje z urz?du. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 19/19 § 4. Likwidacj? prowadzi si? pod firma^ spólki z dodáni em oznaczenia „w likwida-cji". Art. 75. W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, sa^ oni upowažnieni do reprezentowania spolki la^cznie, chyba že wspólnicy lub sa^d powolujaxy likwidatorów postanowili inaczej. Art. 76. W sprawach, w których wymaganajest uchwala likwidatorów, rozstrzyga wi?kszošč glosów, chyba že wspólnicy lub sa^d powolujaxy likwidatorów postanowili inaczej. Art. 77. § 1. Likwidatorzy powinni zakoňczyč biežaxe interesy spólki, šciajmax wierzytel-nošci, wypelnič zobowia^zania i uplynnič majatek spólki. Nowe interesy moga^ byč podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezb?dne do ukoňczenia spraw w toku. § 2. W stosunkach wewn?trznych likwidatorzy sa^ obowia^zani stosowač si? do uchwal wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sa^d powinni stosowač si? do jednomyslných uchwal powzi?tych przez wspólników oraz przez osoby majúce interes prawny, które spowodowaly ich ustanowienie. Art. 78. § 1. W granicach swoich kompetencji, okrešlonych w art. 77 § 1, likwidatorzy maj3. prawo prowadzenia spraw spólki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osôb trzecich. § 2. Wobec osôb trzecich dzialajaxych w dobrej wierze czynnošci podj?te przez likwidatorów uwaža si? za czynnošci likwidacyjne. Art. 79. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygašni?cie prokury. § 2. W okresie likwidacji nie môže byč ustanowiona prokura. Art. 80. Za zobowia^zania spólki zaciajmi?te w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadaja^ wedlug przepisów o odpowiedzialnošci za dlugi spadkowe. Art. 81. § 1. Likwidatorzy sporza^dzaja^ bilans na dzieň rozpocz?cia i zakoňczenia likwidacji- § 2. W przypadku gdy likwidacja trwa dlužej niž rok, sprawozdanie finansowe nálezy sporzaxlzič na dzieň koňczaxy každý rok obrotowy. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 20/20 Art. 82. § 1. Z majatku spólki spiaca si? przede wszystkim zobowia^zania spólki oraz pozo-stawia si? odpowiednie kwoty na pokrycie zobowia^zaň niewymagalnych lub sporných. § 2. Pozostalý majatek dzieli si? mi?dzy wspólników stosownie do postanowieň umowy spólki. W przypadku braku stosownych postanowieň umowy spiaca si? wspólnikom udzialy. Nadwyžk? dzieli si? mi?dzy wspólników w takim stosun-ku, wjakim uczestnicza^ oni w zysku. § 3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spólki tylko do užywania zwraca si? wspólnikowi w naturze. Art. 83. Ježeli majatek spólki nie wystarcza na splat? udzialów i dlugów, niedobór dzieli si? mi?dzy wspólników stosownie do postanowieň umowy, a w ich braku, w stosunku, wjakim wspólnicy uczestnicza^w stracie. W przypadku niewyplacalnošci jednego ze wspólników, przypadaj a^ca^ na niego cz?šč niedoboru dzieli si? mi?dzy pozostalých wspólników w takim samým stosunku. Art. 84. § 1. Likwidatorzy powinni zglosič zakoňczenie likwidacji i zložyč wniosek o wy-krešlenie spólki z rejestru. W przypadku rozwia^zania spólki bez przeprowadze-nia likwidacji, obowia^zek zloženia wniosku cia^žy na wspólnikach. § 2. Rozwia^zanie spólki nast?puje z chwila^ wykrešleniajej z rejestru. § 3. Ksi?gi i dokumenty rozwia^zanej spólki naležy oddač na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niž pi?č lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawc? wyznacza sa^d rejestrowy. § 4. Wspólnicy i osoby majúce interes prawny maj3. prawo przeglaxlač ksi?gi i dokumenty. Art. 85. § 1. W przypadku ogloszenia upadlošci spólki jej rozwia^zanie nast?puje po ukoň-czeniu post?powania upadlošciowego; wniosek o wykrešlenie spólki z rejestru skladá syndyk. § 2. Przepisu § 1 nie stosuje si? w przypadku, gdy post?powanie koňczy si? úkladem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 21/21 Dzial II Spólka partnerská Rozdzial 1 Przepisy ogólne Art. 86. § 1. Spolky partnersky jest spólka osobowa, utworzona przez wspólników (partne-rów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spólce prowadza^cej przedsi?-biorstwo pod wlasna^ firma^. § 2. Spólka môže byč zawia^zana w celu wykonywania wi^cej niž jednego wolnego zawodu, chyba že odretona ustawa stanowi inaczej. Art. 87. § 1. Partnerami w spólce moga^ byč wylaxznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, okrešlonych w art. 88 lub w odr^bnej ustawie. § 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spólce môže byč uzaležnione od spelnienia dodatkowych wymagaň przewidzianych w odr^bnej ustawie. [Art 88. Partnerami w spólce mogq byč osoby uprawnione do wykonywania nastepujqcych zawodów: adwokatá, aptekarza, architekta, inžyniera budownictwa, biegtego rewi-denta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, ksiqgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielqgniarki, položnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majqtkowego i tiumacza przysie-glego.] Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spólki partnerskiej stosuje si? odpowiednio przepisy o spólce j awnej, chyba že ustawa stanowi inaczej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 22/22 Art. 90. § 1. Firma spólki partnerskiej powinna zawierač nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner" ba^dž „i partnerzy" albo „spólka partnerská" oraz okrešlenie wolnego zawodu wykonywanego w spólce. § 2. Dopuszczalne jest užywanie w obrocie skrótu „sp.p.". § 3. Firmy z oznaczeniem „i partner" ba^dž „i partnerzy" albo „spólka partnerská" oraz skrótu „sp.p." môže užywač tylko spólka partnerská. Art. 91. Umowa spólki partnerskiej powinna zawierač: 1) okrešlenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponosza^ nieograniczona^ odpowiedzial-nošč za zobowia^zania spólki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2, 4) w przypadku gdy spolky reprezentuje tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tých partnerów, 5) firme i siedzibe spólki, 6) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony, 7) okrešlenie wkladów wnoszonych przez každego partnera i ich wartošč. Art. 92. Umowa spólki partnerskiej powinna byč zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 93. § 1. Zgloszenie spólki partnerskiej do sa^du rejestrowego powinno zawierač: 1) firme, siedzibe, adres spólki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do dor^czeň, 2) okrešlenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spólki, 3) przedmiot dzialalnošci spólki, 4) nazwiska i imiona partnerów, którzy sa^ uprawnieni do reprezentowania spólki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spólki nie przewiduje ograni-czeň prawa reprezentacji przez partnerów, 5) nazwiska i imiona prokurentów lub osôb powolanych w sklad zarza^du, 6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponosza^ nieograniczona^ odpowiedzial-nošč za zobowia^zania spólki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2. § 2. Do zgloszenia spólki partnerskiej do sa^du rejestrowego naležy dolaxzyč dokumenty p0twierdzaj3.ce uprawnienia každego partnera do wykonywania wolnego zawodu. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 23/23 § 3. Wszelkie zmiany daných wymienionych w § 1 powinny zostač zgloszone sa^-dowi rejestrowemu. Art. 94. Spólka partnerská powstaje z chwila^ wpisu do rejestru. Rozdzial 2 Stosunek do osôb trzecich Zarzqd spólki Art. 95. § 1. Partner nie ponosi odpowiedzialnošci za zobowia^zania spólki powstale w zwia^zku z wykonywaniem przez pozostalých partnerów wolnego zawodu w spólce, jak równiež za zobowia^zania spólki b^da^ce nast?pstwem dzialaň lub zaniechaň osôb zatrudnionych przez spolky na podstawie umowy o prac? lub innego stosunku prawnego, które podlegaly kierownictwu innego partnera przy šwiadczeniu uslug zwia^zanych z przedmiotem dzialalnošci spólki. § 2. Umowa spólki može przewidywač, že jeden albo wi?ksza liczba partnerów godza^ si? na ponoszenie odpowiedzialnošci tak jak wspólnik spólki jawnej. Art. 96. § 1. Každý partner ma prawo reprezentowač spólk? samodzielnie, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spólki može nastajňč tylko z wažnych powodów uchwala^ powzi?ta^ wi?kszošcia^ trzech czwartych glosów w obecnošci co naj mni ej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spólki može przewidywač surowsze wymogi powzi?cia uchwaly. § 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spólki na podstawie § 2 staje si? skuteczne z chwila^ wpisu do rejestru. Art. 97. § 1. Umowa spólki partnerskiej može przewidywač, že prowadzenie spraw i repre-zentowanie spólki powierza si? zarza^dowi. Przepisów art. 96 nie stosuje si?. § 2. Do zarza^du powolanego zgodnie z § 1 stosuje si? odpowiednio przepisy art. 201-211 i art. 293-300. Rozdzial 3 Rozwiazanie spólki Art. 98. § 1. Rozwiazanie spólki powodujaj 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 24/24 1) przyczyny przewidziane w umowie spolki, 2) jednomyslná uchwala wszystkich partnerów, 3) ogloszenie upadlošci spólki, 4) útrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, 5) prawomocne orzeczenie sa^du. § 2. W przypadku gdy w spolče pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu zwia^zanego z przed-miotem dzialalnošci spólki, spólka ulega rozwia^zaniu najpóžniej z uplywem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeň. Art. 99. Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje si? w przypadku: 1) šmierci partnera, 2) ogloszenia upadlošci partnera, 3) wypowiedzenia umowy spólki przez partnera lub wierzyciela partnera. Art. 100. § 1. W przypadku útraty przez partnera uprawnieň do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystajůč ze spólki naj póžni ej z koncem roku obrotowego, w którym utracil prawo wykonywania wolnego zawodu. § 2. Wystajůenie nastupuje przez pisemne ošwiadczenie skierowane do zarza^du al-bo do partnera uprawnionego do reprezentowania spólki. § 3. Po bezskutecznym uplywie terminu okrešlonego w § 1 uwaža si?, že partner wystaj)il ze spólki w ostatnim dniu tego terminu. Art. 101. Spadkobierca partnera nie wstejxije do spólki w miejsce zmarí ego partnera, chyba že umowa spólki stanowi inaczej, z uwzgl?dnieniem art. 87. Dzial III Spólka komandytowa Rozdzial 1 Przepisy ogólne Art. 102. Spolky komandytowa^ j est spólka osobowa majúca na celu prowadzenie przedsi?bior-stwa pod wlasna^ fírma^ w której wobec wierzycieli za zobowia^zania spólki co naj-mniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowie-dzialnošč co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 25/25 Art. 103. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spólki komandytowej stosuje si? odpowiednio przepisy o spólce jawnej, chyba že ustawa stanowi inaczej. Art. 104. § 1. Firma spólki komandytowej powinna zawierač nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spólka komandytowa". § 2. Dopuszczalne jest užywanie w obrocie skrótu „sp.k.". § 3. Ježeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spólki komandytowej powinna zawierač peine brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodat-kowym oznaczeniem „spólka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osoba^ fizyczna^. § 4. Nazwisko komandytariusza nie môže byč zamieszczane w firmie spólki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spólki, komandytariusz ten odpowiada wobec osôb trzecich tak jak kom-plementariusz. Art. 105. Umowa spólki komandytowej powinna zawierač: 1) firm? i siedzib? spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkladów wnoszonych przez každego wspólnika i ich wartošč, 5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialnošci každego komandytariusza wobec wierzycieli (sum? komandytowaj. Art. 106. Umowa spólki komandytowej powinna byč zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 107. § 1. Ježeli wkladem komandytariusza do spólki jest w calošci lub w cz?šci šwiad-czenie niepieni?žne, umowa spólki okrešla przedmiot tego šwiadczenia (aport), j ego wartošč, jak równiež osob? wspólnika wnoszaxego takie šwiadczenie nie-pieni?žne. § 2. Zobowia^zanie do wykonania pracy lub šwiadczenia uslug na rzecz spólki oraz wynagrodzenie za uslugi šwiadczone przy powstaniu spólki nie moga^ stanowič wkladu komandytariusza do spólki, chyba že wartošč innych jego wkladów do spólki nie jest nižsza od wysokošci sumy komandytowej. § 3. Ježeli komplementariuszem jest spólka z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ lub spólka akcyjna, zaš komandytariuszem jest wspólnik tej spólki, wkladu komandytariusza nie moga^ stanowič jego udzialy w tej spólce z ograniczona^ od-powiedzialnošciajub akcje tej spólki akcyjnej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 26/26 Art. 108. § 1. Ježeli umowa nie stanowi inaczej, wklad komandytariusza môže byč wniesio-ny w wartošci nižszej niž suma komandytowa. § 2. Postanowienie wspólników zwalniajaxe komandytariusza z obowia^zku wnie-sienia wkladu jest niewažne. Art. 109. § 1. Spólka komandytowa powstaje z chwila^ wpisu do rejestru. § 2. Osoby, które dzialaly w imieniu spólki pojej zawia^zaniu, a przedjej wpisem do rejestru, odpowiadaja^ solidarnie. Art. 110. § 1. Zgloszenie spólki komandytowej do sa^du rejestrowego powinno zawierač: 1) firm?, siedzib? i adres spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odr?bnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a takže okoliczno-šci dotyczaxe ograniczenia zdolnošci wspólnika do czynnošci prawnych, ježeli takie istnieja^ 4) nazwiska i imiona osôb uprawnionych do reprezentowania spólki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektorým spošród siebie prowadzenie spraw spólki - zaznaczenie tej okoliczno-šci, 5) sum? komandytowa^. § 2. Wszelkie zmiany daných wymienionych w § 1 powinny zostač zgloszone sa^-dowi rejestrowemu. Rozdzial 2 Stosunek do osôb trzecich Art. 111. Komandytariusz odpowiada za zobowia^zania spólki wobec jej wierzycieli tylko do wysokošci sumy komandytowej. Art. 112. § 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialnošci w granicach wartošci wkladu wniesionego do spólki. § 2. W przypadku zwrotu wkladu w calošci albo w cz?šci odpowiedzialnošč zosta-je przywrócona w wysokošci równej wartošci dokonanego zwrotu. § 3. W przypadku uszczuplenia majatku spólki przez strát?, uwaža si? za zwrot wkladu w stosunku do wierzycieli každa^ wyplat? dokonaný przez spólk? na rzecz komandytariusza przed uzupelnieniem wkladu do pierwotnej wartošci 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 27/27 okrešlonej w umowie spólki. Dokonanie takich wyplat nie wymaga wpisu do rej e stru. § 4. Komandytariusz nie jest obowia^zany do zwrotu tego, co pobral tytulem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba že dzialal w zlej wierze. Art. 113. Obniženie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, ktorých wierzytelnošci powstaly przed chwila^ wpisania obniženia do rejestru. Art. 114. Kto przy stopuj e do spólki w charakterze komandytariusza, odpowiada takže za zobowia^zania spólki istniej3.ce w chwili wpisania go do rejestru. Art. 115. Ježeli umowa spólki dopuszcza przyj^cie do spólki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz môže uzyskač status komplementariusza, lub osoba trzecia môže przystajňč do spólki w charakterze komplementariusza, za zgoda^ wszystkich dotychczasowych wspólników. Art. 116. W przypadku zawarcia umowy spólki komandytowej z przedsi^biorca^ prowadzaxym przedsi^biorstwo we wlasnym imieniu i na wlasny rachunek, komandytariusz odpowiada takže za zobowia^zania powstale przy prowadzeniu tego przedsi^biorstwa, a istnieja^ce w chwili wpisu spólki do rejestru. Art. 117. Spolky reprezentuje komplementariusze, ktorých z mocy umowy spólki albo prawo-mocnego orzeczenia sa^du nie pozbawiono prawa reprezentowania spólki. Art. 118. § 1. Komandytariusz môže reprezentowač spolky jedynie jako pelnomocnik. § 2. Ježeli komandytariusz dokoná w imieniu spólki czynnošci prawnej, nie ujaw-niaja^c swojego pelnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnošci wobec osôb trzecich bez ograniczenia; dotyczy to takže reprezentowania spólki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 119. Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdzialu nie wywoluj^ skutków prawnych wobec osôb trzecich. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 28/28 Rozdzial 3 Stosunki wewngtrzne spólki Art. 120. § 1. Komandytariusz ma prawo ža^dač odpisu sprawozdania finansowego za rok ob-rotowy oraz przeglaxlač ksi?gi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelno-šci. § 2. Na wniosek komandytariusza sa^d rejestrowy môže, z wažnych powodów, za-rzaxlzič w každým czasie udost^pnienie mu sprawozdania finansowego lub zloženie innych wyjašnieň, jak równiež dopušcič komandytariusza do przejrzenia ksi^g i dokumentów. § 3. Umowa spólki nie môže wylaxzyč ani ograniczyč uprawnieň komandytariusza, o ktorých mowa w § 1 i § 2. Art. 121. § 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowia^zku prowadzenia spraw spólki, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 2. W sprawach przekraczajaxych zakres zwyklych czynnošci spólki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 3. Ograniczeň, o ktorých mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje si? do komandytariusza nieposiadajaxego prawa do prowadzenia spraw spólki lub jej reprezen-towania, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. Art. 122. W przypadku zbycia ogólu praw i obowia^zków komandytariusza na nabywc? nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spólki. Art. 123. § 1. Komandytariusz uczestniczy w zysku spólki proporcjonalnie do jego wkladu rzeczywišcie wniesionego do spólki, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 2. Zysk przypadajaxy komandytariuszowi za daný rok obrotowy jest przeznacza-ny w pierwszej kolejnošci na uzupelnienie jego wkladu rzeczywišcie wniesionego do wartošci umówionego wkladu. § 3. W razie watpliwošci komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartošci umówionego wkladu. Art. 124. § 1. Smierč komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwia^zania spólki. Spadko-biercy komandytariusza powinni wskazač spólce jedna^ osob? do wykonywania ich praw. Czynnošci dokonané przez pozostalých wspólników przed takim wskazaniem wia^ža^ spadkobierców komandytariusza. § 2. Podzial udzialu komandytariusza w majatku spólki mi?dzy spadkobiercówjest skuteczny wobec spólki jedynie za zgoda^ pozostalých wspólników. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 29/29 Dzial IV Spólka komandytowo-akcyjna Rozdzial 1 Przepisy ogólne Art. 125. Spolky komandytowo-akcyjna^ jest spólka osobowa majúca na celu prowadzenie przedsi^biorstwa pod wlasna^ firma^ w której wobec wierzycieli za zobowia^zania spólki co naj mni ej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Art. 126. § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spólki komandytowo-akcyjnej stosuje si?: 1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno mi^dzy soba^ wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osôb trzecich, a takže do wkladów tychže wspólników do spólki, z wyla^czeniem wkladów na kapital zakladowy - odpowiednio przepisy dotycza^ce spólki jawnej, 2) w pozostalých sprawach - odpowiednio przepisy dotycza^ce spólki akcyjnej, a w szczególnošci przepisy d0tycz3.ce kapitálu zakladowego, wkladów akcjonariuszy, akej i, rady nadzorezej i walnego zgromadzenia. § 2. Kapital zakladowy spólki komandytowo-akcyjnej powinien wynosič co najmniej 50 000 zlotých. Art. 127. § 1. Firma spólki komandytowo-akcyjnej powinna zawierač nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spólka komandytowo-akcyjna". § 2. Dopuszczalne jest užywanie w obrocie skrótu „S.K.A.". § 3. Ježeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spólki komandytowo-akcyjnej powinna zawierač peine brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spólka komandytowo-akcyjna". Nie wyklueza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osoba^ fizyczna^. § 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie môže byč zamieszczane w firmie spólki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spólki akejonariusz ten odpowiada wobec osôb trzecich tak jak komplementariusz. Art. 128. Akejonariusz jest obowia^zany jedynie do šwiadczeň okrešlonych w statucie. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 30/30 Rozdzial 2 Powstanie spólki Art. 129. Osoby podpisujúce statut sa^ založycielami spólki. Statut powinni podpisač co naj-mniej wszyscy komplementariusze. Art. 130. Statut spólki komandytowo-akcyjnej powinien zawierač: 1) firme i siedzibe spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkladów wnoszonych przez každego komplementariusza oraz ich wartošč, 5) wysokošč kapitálu zakladowego, sposób j ego zebrania, wartošč nominálny akcji i ich liczbe ze wskazaniem, czy akcje sajmienne, czy na okaziciela, 6) liczbe akcji poszczególnych rodzajów i zwia^zane z nimi uprawnienia, j eželi maj3. byč wprowadzone akcje rôznych rodzajów, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doreczeň, 8) organizacje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, j eželi ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej. Art. 131. Statut spólki komandytowo-akcyjnej powinien byč sporzaxlzony w formie aktu notári alnego. Art. 132. § 1. Komplementanusz može wniešč wklad do spólki komandytowo-akcyjnej na kapital zakladowy lub na inne fundusze. § 2. Wniesienie przez komplementariusza wkladu na kapital zakladowy nie wyla^-cza jego nieograniczonej odpowiedzialnošci za zobowia^zania spólki. Art. 133. § 1. Zgloszenie spólki komandytowo-akcyjnej do sa^du rejestrowego powinno zawierač: 1) firme, siedzibe i adres spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) wysokošč kapitálu zakladowego, liczbe i wartošč nominálny akcji, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 31/31 4) liczbe akej i uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, ježeli statut je przewiduje, 5) wzmianke, jaká cz^šč kapitálu zakladowego zostala wplacona przed zareje-strowaniem, 6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okolieznošci dotyczaxe ograniezenia ich zdolnošci do czynnošci prawnych, ježeli takie istnieja^ 7) nazwiska i imiona osôb uprawnionych do reprezentowania spólki i sposób reprezentaeji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektorým spošród siebie prowadzenie spraw spólki - zaznaczenie tej okolieznošci, 8) ježeli przy zawia^zaniu spólki akcjonariusze wnosza^ wklady niepieni^žne -zaznaczenie tej okolieznošci, 9) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony. § 2. Wszelkie zmiany daných wymienionych w § 1 powinny zostač zgloszone sa^-dowi rejestrowemu. Art. 134. § 1. Spólka komandytowo-akcyjna powstaje z chwila^ wpisu do rejestru. § 2. Osoby, które dzialaly w imieniu spólki pojej zawia^zaniu, a przedjej wpisem do rejestru, odpowiadaja^ solidarnie. Rozdzial 3 Stosunek do osôb trzecich Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowia^zania spólki. Art. 136. § 1. Ježeli statut dopuszcza przyj^cie do spólki nowego komplementariusza, doty chczasowy akcjonariusz môže uzyskač status komplementariusza, albo osoba trzecia môže przystajňč do spólki w charakterze komplementariusza, za zgoda^ wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. § 2. Ošwiadczenie nowego komplementariusza, a takže oznaczenie wartošci jego wkladów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego. § 3. Nowy komplementariusz odpowiada takže za zobowia^zania spólki istniej3.ee w chwili wpisania go do rejestru. Art. 137. § 1. Spolky reprezentuje komplementariusze, ktorých z mocy statutu lub prawo-mocnego orzeczenia sa^du nie pozbawiono prawa reprezentowania spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 32/32 § 2. Póžniej sze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spolki stanowi zmiane statutu spólki i wymaga zgody wszystkich pozostalých kom-plementariuszy. § 3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spólki wbrew jego sprzeciwowi môže nastaj)ič jedynie z wažnych powodów na mocy prawomoc-nego orzeczenia sa^du. § 4. Sprzeciw, o którym mowa w § 3, naležy zglosič do protokolu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie pošwiadczonym nie póžniej niž w ci^gu miesia^ca od dnia powziexia uchwaly przez walne zgroma-dzenie. § 5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spólki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzial-nošci osobistej za zobowia^zania spólki powstale od chwili dokonania odpo-wiedniego wpisu w rejestrze. Art. 138. § 1. Akcjonariusz može reprezentowač spolky jedynie jako pelnomocnik. § 2. Ježeli akcjonariusz dokoná czynnošci prawnej w imieniu spólki nie ujawniaja^c swojego pelnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnošci wobec osob trze-cich bez ograniczenia; dotyczy to takže reprezentowania spólki przez akcjona-riusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 139. Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdzialu nie wywoluja^ skutków prawnych wobec osob trzecich. Rozdzial 4 Stosunki wewngtrzne spólki Art. 140. § 1. Každý komplementariusz ma prawo i obowia^zek prowadzenia spraw spólki. § 2. Statut spólki može przewidywač, že prowadzenie spraw spólki powierza si? jednému albo kilku komplementariuszom. § 3. Zmiana statutu, pozbawiaja^ca prawa prowadzenia spraw spólki lub przyznaja^-ca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostalých komplementariuszy. Art. 141. Komplementariuszowi nie przysluguje prawo do prowadzenia spraw spólki, przeka-zanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego dzialu lub statut spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 33/33 Art. 142. § 1. W spólce komandytowo-akcyjnej možná ustanowič rad? nadzorcza^. Ježeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadziešcia pi?č osôb, ustanowienie rady nadzorczej jest obowia^zkowe. § 2. Czlonków rady nadzorczej powohije i odwohije walne zgromadzenie. § 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie môže byč czlonkiem rady nadzorczej. § 4. Ježeli komplementariusz objal lub nabyl akcje spólki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa glosu z tých akcji przy podejmowaniu uchwal, o ktorých mowa w § 2. Nie môže on równiež byč pelnomocnikiem pozostalých akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwal. § 5. Przepisy § 3 i § 4 nie dotycza^ komplementariusza pozbawionego prawa pro-wadzenia spraw spólki lub jej reprezentowania. Art. 143. § 1. Rada nadzorcza sprawuje staly nadzór nad dzialalnošcia^ spólki we wszystkich dziedzinachjej dzialalnošci. § 2. Do rady nadzorczej spólki komandytowo-akcyjnej nie stosuje si? przepisów art. 383. Rada nadzorcza môže jednak delegowač swoich czlonków do czaso-wego wykonywania czynnošci komplementariuszy w przypadku, gdy žáden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spólki i do jej reprezentowania nie môže sprawowač swoich czynnošci. § 3. Rada nadzorcza môže wytoczyč, w imieniu spólki, powództwo o odszkodowa-nie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spólki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje si? odpo-wiednio. Art. 144. W spólce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynnošci wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spólk? reprezentuje pelnomocnik powolany uchwala^ walnego zgromadzenia. Art. 145. § 1. Walne zgromadzenie môže byč zwyczajne albo nadzwyczajne. § 2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz takže w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spólki komandytowo-akcyjnej. § 3. Každá akej a obj?ta lub nabyta przez osob?, która nie jest komplementariu-szem, daj e prawo do jednego glosu, chyba že statut stanowi inaczej. Nie možná calkowicie pozbawič akcjonariusza prawa glosu. § 4. Každá akej a obj?ta lub nabyta przez komplementariusza daj e prawo do jednego glosu. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 34/34 Art. 146. § 1. Uchwaly walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z dzialalno-šci spólki oraz sprawozdania finansowego spólki za ubiegly rok obrotowy, 2) udzielenie komplementariuszom prowadzaxym sprawy spólki absolutorium z wy konáni a przez nich obowia^zków, 3) udzielenie czlonkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowia^zków, 4) wybór bieglego rewidenta, chyba že statut przewiduje w tej sprawie kompetence rady nadzorczej, 5) rozwia^zanie spólki. § 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagaja^ pod rygorem niewažnošci, uchwaly walnego zgromadzenia w sprawach: 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spólki jednému albo kilku komplementariuszom, 2) podzialu zysku za rok obrotowy w cz^šci przypadaja^cej akcjonariuszom, 3) zbycia i wydzieržawienia przedsi^biorstwa spólki lub j ego zorganizowanej cz^šci oraz ustanowienia na nim prawa užytkowania, 4) zbycia nieruchomošci spólki, 5) podwyžszenia i obniženia kapitálu zakladowego, 6) emisji obligacji, 7) pola^czenia i przeksztalcenia spólki, 8) zmiany statutu, 9) rozwia^zania spólki, 10) innych czynnošci przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie. § 3. Zgody wiekszošci komplementariuszy wymagaja^ pod rygorem niewažnošci, uchwaly walnego zgromadzenia w sprawach: 1) podzialu zysku za rok obrotowy w cz^šci przypadaja^cej komplementariuszom, 2) spôsobu pokrycia straty za ubiegly rok obrotowy, 3) innych czynnošci przewidzianych w statucie. Art. 147. § 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestnicza^ w zysku spólki proporcjo-nalnie do ich wkladów wniesionych do spólki, chyba že statut stanowi inaczej. § 2. Ježeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spólki, który pobiera wynagrodzenie z tytulu podej-mowania czynnošci wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysluguje udzial w zysku spólki w cz^šci odpowiadaja^cej wkladowi jego pracy do spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 35/35 Rozdzial 5 Rozwiazanie i likwidacja spólki. Wystqpienie wspólnika Art. 148. § 1. Rozwiazanie spólki powodujaj 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwala walnego zgromadzenia o rozwia^zaniu spólki, 3) ogloszenie upadlošci spólki, 4) šmierč, ogloszenie upadlošci lub wystajrienie jedynego komplementariusza, chyba že statut stanowi inaczej, 5) inne przyczyny przewidziane prawem. § 2. Ogloszenie upadlošci akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwia^zania spólki. Art. 149. § 1. Wypowiedzenie umowy spólki przez komplementariusza i jego wystajňenie ze spólki jest dopuszczalne, ježeli statut tak stanowi. Przepisy dotycza^ce spólki jawnej stosuje si? odpowiednio. § 2. Akcjonariuszowi nie przysluguje prawo wypowiedzenia umowy spólki. Art. 150. § 1. Ježeli przepisy niniejszego dzialu nie stanowi^. inaczej, do rozwia^zania i likwi-dacji spólki komandytowo-akcyjnej stosuje si? odpowiednio przepisy dotycza^-ce likwidacji spólki akcyjnej. § 2. Likwidatorami sa^ komplementariusze majaxy prawo prowadzenia spraw spólki, chyba že statut lub uchwala walnego zgromadzenia, powzieta za zgoda^ wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 36/36 Tytul III Spólki kapitalowe Dzial I Spólka z ogianiczoiií] odpowiedzialnošcií] Rozdzial 1 Powstanie spólki Art. 151. § 1. Spólka z ograniczona^ odpowiedzialnošcií može byč utworzona przez jedna^ al-bo wi?cej osôb w každým celu prawnie dopuszczalnym, chyba že ustawa sta-nowi inaczej. § 2. Spólka z ograniczona^ odpowiedzialnošcií nie može byč zawia^zana wyla^cznie przez innajednoosobowa^ spolky z ograniczona^ odpowiedzialnošcií § 3. Wspólnicy sa^ zobowia^zani jedynie do šwiadczeň okrešlonych w umowie spólki. § 4. Wspólnicy nie odpowiadaja^za zobowia^zania spólki. Art. 152. Kapital zakladowy spólki dzieli si? na udzialy o równej albo nierównej wartošci nominálnej. Art. 153. Umowa spólki stanowi, czy wspólnik može mieč tylko jeden, czy wi^cej udzialów. Ježeli wspólnik može mieč wi?cej niž jeden udzial, wówczas wszystkie udzialy w kapitale zakladowym powinny byč równe i sa^niepodzielne. Art. 154. § 1. Kapital zakladowy spólki powinien wynosič co najmniej 50 000 zlotých. § 2. Wartošč nominálna udzialu nie može byč nižsza niž 50 zlotých. § 3. Udzialy nie moga^ byč obejmowane ponižej ich wartošci nominálnej. Ježeli udzial jest obejmowany po cenie wyžszej od wartošci nominálnej, nadwyžk? przelewa si? do kapitálu zapasowego. Art. 155. Spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcií, majúce siedzib? za granica^ moga^tworzyč oddzialy lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddzialów lub przedstawicielstw okrešla odretna ustawa. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 37/37 Art. 156. W spolče jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przyslu-guj3.ce zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego dzialu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje si? odpowiednio. Art. 157. § 1. Umowa spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ powinna okrešlač: 1) firm? i siedzib? spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) wysokošč kapitálu zakladowego, 4) czy wspólnik môže mieč wi?cej niž jeden udzial, 5) liczb? i wartošč nominálny udzialów objejych przez poszczególnych wspólników, 6) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony. § 2. Umowa spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ powinna byč zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 158. § 1. Ježeli wkladem do spólki w celu pokrycia udzialu ma byč w calošci albo w cz?šci wklad niepieni?žny (aport), umowa spólki powinna szczególowo okrešlač przedmiot tego wkladu oraz osob? wspólnika wnoszaxego aport, jak rów-niež liczb? i wartošč nominálny objatých w zamian udzialów. § 2. Wynagrodzenia za uslugi šwiadczone przy powstaniu spólki nie možná wypla-cač ze šrodków wplaconych na pokrycie kapitálu zakladowego, jak równiež za-liczač na poczet wkladu wspólnika. § 3. Przedmiot wkladu pozostaje do wyla^cznej dyspozycji zarza^du spólki. Art. 159. Ježeli wspólnikowi maj3. byč przyznane szczególne korzyšci lub ježeli na wspólników maj 3. byč naložone, oprócz wniesienia wkladów na pokry cie udzialów, inne obowia^zki wobec spólki, naležy to pod rygorem bezskutecznošci wobec spólki do-kladnie okrešlič w umowie spólki. Art. 160. § 1. Firma spólki môže byč obrana dowolnie; powinna jednak zawierač dodatkowe oznaczenie „spólka z ograniczona^ odpowiedzialnošciaj'. § 2. Dopuszczalne jest užywanie w obrocie skrótu „spólka z 0.0." lub „sp. z 0.0.". Art. 161. § 1. Z chwila^ zawarcia umowy spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ powstaje spólka z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ w organizacji. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 38/38 § 2. Spólka w organizacji jest reprezentowana przez zarza^d albo pelnomocnika powolanego jednomyslný uchwala^ wspólników. § 3. Odpowiedzialnošč osôb, o ktorých mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spólki z chwila^ zatwierdzenia ich czynnošci przez zgromadzenie wspólników. Art. 162. W spólce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezento-wania spólki. Nie dotyczy to zgloszenia spólki do sa^du rejestrowego. Art. 163. Do powstania spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ wymaga si?: 1) zawarcia umowy spólki, 2) wniesienia przez wspólników wkladów na pokrycie calego kapitálu zakla-dowego, a w razie obj?cia udzialu za cen? wyžsza^ od wartošci nominálnej, takže wniesienia nadwyžki, 3) powolania zarza^du, 4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, ježeli wymaga tego ustawa lub umowa spólki, 5) wpisu do rejestru. Art. 164. § 1. Zarzaxl zglasza zawia^zanie spólki do sa^du rejestrowego wlašciwego ze wzgl?-du na siedzib? spólki w celu wpisania spólki do rejestru. Wniosek o wpis spólki do rejestru podpisuje wszyscy czlonkowie zarza^du. § 2. Do zgloszenia spólki do sa^du rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si? przepisy o Krajowym Rejestrze Saxlowym. § 3. Sa^d rejestrowy nie môže odmówič wpisania spólki do rejestru z powodu drobných uchybieň, które nie naruszaja^ interesu spólki oraz interesu publicznego, a nie moga^ byč usuni?te bez poniesienia niewspólmiernie wysokich kosztów. Art. 165. W przypadku stwierdzenia w zgloszeniu braku usuwalnego sa^d rejestrowy wyzna-czy spólce w organizacji stosowny termin do jego usuni?cia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Art. 166. § 1. Zgloszenie spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ do sa^du rejestrowego powinno zawierač: 1) firm?, siedzib? i adres spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) wysokošč kapitálu zakladowego, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 39/39 4) okrešlenie, czy wspólnik môže mieč wi^cej niž jeden udzial, 5) nazwiska, imiona i adresy czlonków zarza^du oraz sposób reprezentowania spólki, 6) nazwiska i imiona czlonków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, ježeli ustawa lub umowa spólki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, 7) ježeli wspólnicy wnosza^ do spólki wklady niepieni^žne - zaznaczenie tej okolicznošci, 8) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony, 9) ježeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogloszeň spólki - oznacze-nie tego pi srna. § 2. Zgloszenie do sa^du rejestrowego spólki jednoosobowej powinno równiež za-wierač nazwisko i imie^ albo firme (nazwej i siedzib? oraz adres jedynego wspólnika, a takže wzmiank^, že jest on jedynym wspólnikiem spólki. § 3. Przepis § 2 stosuje si? odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udzialów po zarejestrowaniu spólki. Art. 167. § 1. Do zgloszenia spólki naležy dolaxzyč: 1) um ów? spólki, 2) ošwiadczenie wszystkich czlonków zarza^du, že wklady na pokrycie kapitálu zakladowego zostaly przez wszystkich wspólników w calošci wniesione, 3) ježeli o powolaniu czlonków organów spólki nie stanowi akt notarialny za-wierajaxy umow? spólki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem skladu osobowego. § 2. Jednoczešnie ze zgloszeniem naležy zložyč podpísaný przez wszystkich czlonków zarzaxlu liste wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (na-zwy) oraz liczby i wartošci nominálnej udzialów každego z nich. § 3. Do zgloszenia spólki oraz zmian skladu osobowego zarzaxlu dolaxzyč naležy zložone wobec sa^du albo pošwiadczone notarialnie wzory podpisów czlonków zarza^du. Art. 168. Wszelkie zmiany daných wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarza^d powinien zglosič sa^dowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestro-wych. Art. 169. Ježeli zawia^zanie spólki nie zostalo zgloszone do sa^du rejestrowego w terminie sze-šciu miesiexy od dnia zawarcia umowy spólki albo ježeli postanowienie sa^du odma-wiaj3.ce zarejestrowania stalo si$ prawomocne, umowa spólki ulega rozwia^zaniu. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 40/40 Art. 170. § 1. Ježeli spólki nie zgloszono do sa^du rejestrowego w terminie okrešlonym w art. 169 albo postanowienie sa^du odmawiaja^ce rejestracji stalo si? prawomocne, a spólka w organizacji nie jest w stanie dokonač niezwlocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkladów lub pokryč w pelni wierzytelnošci osôb trzecich, zarza^d dokoná likwidacji. Ježeli spólka w organizacji nie ma zarza^du, zgromadzenie wspólników albo sa^d rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. § 2. Do likwidacji spólki w organizacji stosuje si? odpowiednio przepisy d0tycz3.ce likwidacji spólki. § 3. Likwidatorzy ogloszajednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywajax wierzycie-li do zgloszenia ich wierzytelnošci w terminie miesiaxa od dnia ogloszenia. § 4. Spólka w organizacji ulega rozwia^zaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. § 5. Sprawy rejestrowe zwia^zane z likwidacji spólki w organizacji nálezy do sa^du rejestrowego wlašciwego ze wzgl?du na siedzib? spólki. Art. 171. Po zarejestrowaniu spólki zarza^d powinien, w terminie dwóch tygodni, zložyč we wlašciwym urz?dzie skarbowym pošwiadczony przez siebie odpis umowy spólki ze wskazaniem sa^du, w którym spólka zostala zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Art. 172. § 1. Ježeli po zarejestrowaniu spólki zostaly stwierdzone braki wynikle z niedopel-nienia przepisów prawa, sa^d rejestrowy, z urz?du albo na wniosek osôb maja^-cych interes prawny, wzywa spólk? do usuni?cia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. § 2. Ježeli spólka nie uczyni zadošč wezwaniu, o którym mowa w § 1, sa^d rejestrowy môže nakladač grzywny wedlug zásad okrešlonych w przepisach o Kra-jowym Rejestrze Saxlowym. Art. 173. § 1. W przypadku gdy wszystkie udzialy spólki przysluguja^ jedynemu wspólni-kowi albo jedynemu wspólnikowi i spólce, ošwiadczenie woli takiego wspólni-ka skladané spólce wymaga formy pisemnej pod rygorem niewažnošci, chyba že ustawa stanowi inaczej. § 2. W sprawach przekraczajaxych zakres zwyklych czynnošci spólki ošwiadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie po-šwiadczonym. §3. Przepis § 2 nie uchybia odr?bnym przepisom, które wymagaja^ zachowania formy aktu notarialnego. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 41/41 Rozdzial 2 Prawa i obowiazki wspólników Art. 174. § 1. Ježeli ustawa lub umowa spólki nie stanowi inaczej, wspólnicy maj 3. równe prawa i obowiazki w spólce. § 2. Ježeli umowa spólki przewiduje udzialy o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny byč w umowie okrešlone (udzialy uprzywilejowane). § 3. Uprzywilejowanie môže dotyczyč w szczególnošci prawa glosu, prawa do dy-widendy lub spôsobu uczestniczenia w podziale majatku w przypadku likwida-cji spólki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa glosu môže dotyczyč tylko udzialów o równej wartošci nominálnej. § 4. Uprzywilejowanie dotycza^ce prawa glosu nie môže przyznawač uprawnionému wi?cej niž trzy glosy najeden udzial. Uprzywilejowanie dotyczaxe dywi-dendy nie môže naruszač przepisów art. 196. § 5. Umowa spólki môže uzaležnič przyznanie szczególnych uprawni en od spel-nienia dodatkowych šwiadczeň na rzecz spólki, uplywu terminu lub ziszczenia si? warunku. § 6. Na udzialy lub prawa do zysku w spólce nie moga^byč wystawiane dokumenty na okaziciela, jak równiež dokumenty imienne lub na zlecenie. Art. 175. § 1. Ježeli wartošč wkladów niepieni^žnych zostala znacznie zawyžona w stosunku do ich wartošci zbywczej w dniu zawarcia umowy spólki, wspólnik, który wniósl taki wklad, oraz czlonkowie zarza^du, którzy, wiedzax o tym, zglosili spólk? do rejestru, obowia^zani sa^ solidarnie wyrównač spólce brakuj axa^ wartošč. § 2. Od obowia^zku okrešlonego w § 1 wspólnik oraz czlonkowie zarzaxlu nie moga^ byč zwolnieni. Art. 176. § 1. Ježeli wspólnik ma byč zobowia^zany do powtarzajaxych si? šwiadczeň niepie-ni?žnych, w umowie spólki naležy oznaczyč rodzaj i zakres takich šwiadczeň. § 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie šwiadczenia na rzecz spólki jest wyplacane przez spólk? takže w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie môže przewyžszač cen lub stawek przyjejych w obrocie. § 3. W przypadku okrešlonym w § 1 zbycie udzialu, j ego cz?šci lub ulamkowej cz?šci udzialu, baxlž obcia^ženie udzialu, môže nastajrič jedynie za zgoda^ spólki, o ktorej mowa w art. 182, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 42/42 Art. 177. § 1. Umowa spólki može zobowia^zywač wspólników do doplat w granicach licz-bowo oznaczonej wysokošci w stosunku do udzialu. § 2. Doplaty powinny byč nakladane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udzialów. Art. 178. § 1. Wysokošč i terminy doplat oznaczane sa^ w miar? potrzeby uchwala^ wspólników. Ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, do doplat tých stosuje si? prze-pisy § 2 oraz art. 179. § 2. Ježeli wspólnik nie uišcil doplaty w okrešlonym terminie, obowia^zany jest do záplaty odsetek ustawowych; spólka može równiež ža^dač naprawienia szkody wyniklej ze zwloki. Art. 179. § 1. Doplaty moga^ byč zwracane wspólnikom, ježeli nie sa^ wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. § 2. Zwrot doplat može nastajňč po uplywie trzech miesiexy od dnia ogloszenia o zamierzonym zwrocie w pišmie przeznaczonym do ogloszeň spólki. § 3. Zwrot powinien byč dokonaný równomiernie wszystkim wspólnikom. § 4. Zwróconych doplat nie uwzgl?dnia si? przy žaxlaniu nowych doplat. Art. 180. Zbycie udzialu, jego cz?šci lub ulamkowej cz?šci udzialu oraz jego zastawienie po-winno byč dokonané w formie pisemnej z podpisami notarialnie pošwiadczonymi. Art. 181. § 1. Ježeli wedlug umowy spólki wspólnik može mieč tylko jeden udzial, umowa spólki može dopušcič zbycie cz?šci udzialu. § 2. W wyniku podzialu nie moga^ powstač udzialy nižsze niž 50 zlotých. Art. 182. § 1. Zbycie udzialu, jego cz?šci lub ulamkowej cz?šci udzialu oraz zastawienie udzialu umowa spólki može uzaležnič od zgody spólki albo w inny sposób ograniczyč. § 2. Ježeli zbycie uzaležnione jest od zgody spólki, stosuje si? przepisy § 3-5, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 3. Zgody udziela zarza^d w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówio-no, sa^d rejestrowy može pozwolič na zbycie, ježeli istnieja^ wažne powody. § 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spólka može w terminie wyznaczonym przez sa^d rejestrowy przedstawič innego nabywc?. W razie braku porozumienia 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 43/43 cene nabycia i termín jej záplaty ustala sa^d rejestrowy na wniosek wspólnika lub spólki, po zasiejmi^ciu, w miar? potrzeby, opinii bieglego. § 5. Ježeli wskazana przez spolky osoba nie uišcila ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik može rozporza^dzač swobodnie swoim udzialem, j ego cz?-šciajub ulamkowa^ cze/šcÍ3.udzialu, chyba že nie przyjal oferowanej záplaty. Art. 183. § 1. Umowa spólki može ograniczyč lub wylaxzyč wstajňenie do spólki spadko-bierców na miejsce zmarí ego wspólnika. W tym przypadku umowa spólki po-winna okrešlač warunki splaty spadkobierców niewst?pujaxych do spólki, pod rygorem bezskutecznošci ograniczenia lub wyla^czenia. § 2. Umowa spólki može wylaxzyč lub w okrešlony sposób ograniczyč podzial udzialów mi?dzy spadkobierców w przypadku, gdy zmarly wspólnik mial wi?-cej niž j eden udzial. § 3. Ježeli wedlug umowy spólki wspólnik mógl mieč tylko jeden udzial, udzial ten može byč podzielony mi?dzy spadkobierców, chyba že umowa spólki wyla^cza lub ogranicza w okrešlony sposób podzial tego udzialu mi?dzy spadkobierców. Wskutek podzialu nie moga^ powstač udzialy nižsze niž 50 zlotých. Art. 1831. Umowa spólki može ograniczyč lub wylaxzyč wstajňenie do spólki wspólmalžonka wspólnika w przypadku, gdy udzial lub udzialy sa^ objeme wspólnošcia^ majajkowa^ malžeňska^. Art. 184. § 1. Wspóluprawnieni z udzialu lub udzialów wykonuja^ swoje prawa w spólce przez wspólnego przedstawiciela; za šwiadczenia zwia^zane z udzialem odpo-wiadaja^ solidarnie. § 2. Ježeli wspóluprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, ošwiadczenia spólki moga^ byč dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Art. 185. § 1. Ježeli w drodze egzekucji ma nastajňč sprzedaž udzialu, którego zbycie umowa spólki uzaležnia od zgody spólki lub w inny sposób ogranicza, spólka ma prawo przedstawič osob?, która nab^dzie udzial za cen?, jaka^ okrešli sa^d rejestrowy po zasi?gni?ciu, w miar? potrzeby, opinii bieglego. § 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, spólka powinna, w terminie dwóch tygo-dni od dnia zawiadomienia jej przez sa^d rejestrowy o zarza^dzeniu sprzedažy, zglosič wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udzialu. § 3. Ježeli w terminie okrešlonym w § 2 spólka nie wystajň z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udzialu albo ježeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spólki o ustáleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spólk? nie wplaci komornikowi sa^dowemu ustalonej ceny, udzialy b?da^ sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 44/44 § 4. Przepisy § 1-3 stosuje si? odpowiednio do zbycia cz?šci udzialu lub ulamkowej cz?šci udzialu. Art. 186. § 1. W przypadku zbycia udzialu lub jego cz?šci nabywca odpowiada wobec spólki solidarnie ze zbywca^ za niespelnione šwiadczenia nalezne spolče ze zbytego udzialu lub zbytej cz?šci udzialu. Przepis ten stosuje si? równiež do zbycia ulamkowej cz?šci udzialu. § 2. Roszczenia spólki do zbywcy z tytulu šwiadczeň okrešlonych w § 1 przedaw-niaja^ si? z uplywem trzech lat od dnia, w którym zgloszono spolče zbycie udzialu, jego cz?šci lub ulamkowej cz?šci udzialu. Art. 187. §1.0 przejšciu udzialu, jego cz?šci lub ulamkowej cz?šci udzialu na inna^ osob? oraz o ustanowieniu zastawu lub užytkowania udzialu zainteresowani zawia-damiaja^ spólk?, przedstawiaja^c dowód przejšcia ba^dž ustanowienia zastawu lub užytkowania. Przejšcie udzialu, jego cz?šci lub ulamkowej cz?šci udzialu oraz ustanowienie zastawu lub užytkowania jest skuteczne wobec spólki od chwili, gdy spólka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynnošci. § 2. Umowa spólki môže przewidywač, že zastawnik lub užytkownik udzialu može wykonywač prawo glosu. Art. 188. § 1. Zarza^d jest obowia^zany prowadzič ksi?g? udzialów, do której naležy wpisy-wač nazwisko i imi? albo firm? (nazw?) i siedzib? každego wspólnika, adres, liczb? i wartošč nominalnajego udzialów oraz ustanowienie zastawu lub užytkowania i wykonywanie prawa glosu przez zastawnika lub užytkownika, a takže wszelkie zmiany d0tycz3.ce osob wspólników i przyslugujaxych im udzialów. § 2. Každý wspólnik može przeglaxlač ksi?g? udzialów. § 3. Po každým wpisaniu zmiany zarzaxl skladá sa^dowi rejestrowemu podpísaný przez wszystkich czlonków zarzaxlu nowa^ list? wspólników z wymienieniem liczby i wartošci nominálnej udzialów každego z nich oraz wzmianka^ o ustanowieniu zastawu lub užytkowania udzialu. Art. 189. § 1. W czasie trwania spólki nie wolno zwracač wspólnikom wniesionych wkladów tak w calošci, jak i w cz?šci, chyba že przepisy niniejszego dzialu stanowia^ in-aczej. § 2. Wspólnicy nie moga^ otrzymywač z jakiegokolwiek tytulu wyplat z majatku spólki potrzebnego do pelnego pokrycia kapitálu zakladowego. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 45/45 Art. 190. Wspólnikowi nie wolno pobierač odsetek od wniesionych wkladów, jak równiež od przyslugujaxych mu udzialów. Art. 191. § 1. Wspólnik ma prawo do udzialu w zysku wynikajaxym z rocznego sprawozda-nia finansowego i przeznaczonym do podzialu uchwaly zgromadzenia wspólni-ków, z uwzgl?dnieniem przepisu art. 195 § 1. § 2. Umowa spólki môže przewidywač inny sposób podzialu zysku, z uwzgl?dnie-niem przepisów art. 192-197. § 3. Ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, zysk przypadajaxy wspólnikom dzieli si? w stosunku do udzialów. Art. 192. Kwota przeznaczona do podzialu mi?dzy wspólników nie môže przekraczač zysku za ostatni rok obrotowy, powi?kszonego o niepodzielone zyski z lat ubieglych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitalów zapasowego i rezerwowych, które moga^byč przeznaczone do podzialu. K wot? t? naležy pomni ej szyč o niepokry-te straty, udzialy wlasne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawa^ lub umowa^ spólki powinny byč przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitály zapasowy lub rezerwowe. Art. 193. § 1. Uprawnionými do dywidendy za daný rok obrotowy sa^ wspólnicy, którym udzialy przyslugiwaly w dniu powzi?cia uchwaly o podziale zysku. § 2. Umowa spólki môže upowažniač zgromadzenie wspólników do okrešlenia dnia, wedlug którego ustala si? list? wspólników uprawnionych do dywidendy za daný rok obrotowy (dzieň dywidendy). § 3. Dzieň dywidendy wyznacza si? w ci^gu dwóch miesi?cy od dnia powzi?cia uchwaly, o ktorej mowa w art. 191 § 1. Art. 194. Umowa spólki môže upowažniač zarzaxl do wyplaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, ježeli spólka posiada šrodki wystarcza-jaxena wyplat?. Art. 195. § 1. Spólka môže wyplacič zaliczk? na poczet przewidywanej dywidendy, ježeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka môže stanowič najwyžej polow? zysku osiajmi?tego od konca poprzedniego roku obrotowego, powi?kszonego o kapitály rezerwowe utwo-rzone z zysku, ktorými w celu wyplaty zaliczek môže dysponowač zarza^d, oraz pomni ej szonego o niepokryte straty i udzialy wlasne. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 46/46 § 2. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje si? przepisu art. 197. Art. 196. Na udzial uprzywilejowany w zakresie dywidendy možná przyznač uprawnionemu dywidendy, która przewyžsza nie wi^cej niž o polow? dywidendy przyslugujaxa^ udzialom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udzialy uprzywile-jowane w zakresie dywidendy nie korzystaja^ z pierwszeňstwa zaspokojenia przed pozostalými udzialami, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. Art. 197. Ježeli umowa spólki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewyplaco-nej w latách poprzednich, powinna okrešlač najwyžszajiczbe; lat, za które dywidenda môže byč wyplacona z zysku w nástupných latách; okres ten nie môže przekraczač pi?ciu lat. Art. 198. § 1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spólki otrzymal wyplat? (odbiorca), obowia^zany jest do jej zwrotu. Czlonkowie orga-nów spólki, którzy ponosza^ odpowiedzialnošč za taka^ wyplat?, odpowiadaja^ za jej zwrot spólce solidarnie z odbiorcy. § 2. Ježeli zwrotu wyplaty nie možná uzyskač od odbiorcy jak równiež od osôb odpowiedzialnych za wyplaty, za úbytek w majatku spólki, który jest wymaga-ny do pelnego pokrycia kapitálu zakladowego, odpowiadaja^ wspólnicy w sto-sunku do swoich udzialów. Kwoty, ktorých nie možná šciajma^č od poszczegól-nych wspólników, rozdziela si? mi?dzy pozostalých wspólników w stosunku do udzialów. § 3. Zobowia^zani nie moga^byč zwolnieni od odpowiedzialnošci, o ktorej mowa w §li§2. § 4. Roszczenia, o ktorých mowa w § 1 i § 2, przedawniaja^ si? z uplywem trzech lat, liczax od dnia wyplaty, z wyjatkiem roszczeň wobec odbiorcy, który wie-dzial o bezprawnošci otrzymanej wyplaty. Art. 199. § 1. Udzial môže byč umorzony jedynie po wpisie spólki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spólki tak stanowi. Udzial môže byč umorzony za zgo-da^ wspólnika w drodze nabycia udzialu przez spólk? (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przeslanki i tryb przymu-sowego umorzenia okrešla umowa spólki. § 2. Umorzenie udzialu wymaga uchwaly zgromadzenia wspólników, która powinna okrešlač w szczególnošci podstaw? prawna^ umorzenia i wysokošč wynagro-dzenia przyslugujaxego wspólnikowi za umorzony udzial. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie môže byč nižsze od wartošci przypadajaxych na udzial aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finan-sowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwot? przeznaczona^ do po- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 47/47 dzialu mi?dzy wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwala powinna zawierač równiež uzasadnienie. § 3. Za zgoda^ wspólnika umorzenie udzialu môže nastajňč bez wynagrodzenia. § 4. Umowa spólki môže stanowič, že udzial ulega umorzeniu w razie ziszczenia si? okrešlonego zdarzenia bez powzi?cia uchwaly zgromadzenia wspólników. Stosuje si? wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. § 5. W przypadku ziszczenia si? okrešlonego w umowie spólki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarza^d powinien powziax niezwlocznie uchwal? o obniženiu kapitálu zakladowego, chyba že umorzenie udzialu nastupuje z czystego zysku. § 6. Umorzenie udzialu z czystego zysku nie wymaga obniženia kapitálu zakladowego. § 7. W razie umorzenia wymagajaxego obniženia kapitálu zakladowego, umorzenie nastupuje z chwila^ obniženia kapitálu zakladowego. Art. 200. § 1. Spólka nie môže obejmowač lub nabywač ani przyjmowač w zastaw wlasnych udzialów. Zákaz ten dotyczy równiež obejmowania lub nabywania udzialów ba^dž przyjmowania ich w zastaw przez spólk? albo spóldzielni? zaležna,. Wyja^-tek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeň spólki, ktorých nie možná zaspokoič z innego majatku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udzial ów oraz nabycie albo obj?cie udzial ów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie. § 2. Ježeli udzialy, nabyté w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostane zbyte w ci^gu roku od dnia nabycia, powinny byč umorzone wedlug przepisów doty-czaxych obniženia kapitálu zakladowego, chyba že w spólce zostal utworzony, w celu umorzenia udzial ów, specjalny kapital rezerwowy. § 3. Udzialy wlasne naležy umiešcič w bilansie w osobnej pozycji kapitálu wlasne-go w wartošci ujemnej. § 4. Przepisy § 1-3 stosuje si? odpowiednio do cz?šci udzialu oraz ulamkowej cz?-šci udzialu. Rozdzial 3 Organy spólki Oddzial 1 Zarzqd Art. 201. § 1. Zarza^d prowadzi sprawy spólki i reprezentuje spólk?. § 2. Zarzaxl skladá si? z jednego albo wi?kszej liczby czlonków. § 3. Do zarzaxlu moga^byč powolane osoby spošród wspólników lub spoza ich gro-na. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 48/48 § 4. Czlonek zarza^du jest powolywany i odwolywany uchwala^ wspólników, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. Art. 202. § 1. Ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, mandát czlonka zarzaxlu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzajaxego sprawozdanie fi-nansowe za pierwszy pelny rok obrotowy pelnienia funkcji czlonka zarza^du. § 2. W przypadku powolania czlonka zarzaxlu na okres dlužszy niž rok, mandát czlonka zarzaxlu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwier-dzajaxego sprawozdanie finansowe za ostatni pelny rok obrotowy pelnienia funkcji czlonka zarza^du, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 3. Ježeli umowa spólki przewiduje, že czlonków zarza^du powoluje si? na okres wspólnej kadencji, mandát czlonka zarza^du powolanego przed uplywem danej kadencji zarzaxlu wygasa równoczešnie z wygašni?ciem mandatów pozostalých czlonków zarza^du, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 4. Mandat czlonka zarzaxlu wygasa równiež wskutek šmierci, rezygnacji albo odwolania ze skladu zarza^du. § 5. Do zloženia rezygnacji przez czlonka zarza^du stosuje si? odpowiednio przepi-sy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmujaxego zlecenie. Art. 203. § 1. Czlonek zarzaxlu môže byč w každým czasie odwolany uchwala^ wspólników. Nie pozbawia go to roszczeň ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczaxego pelnienia funkcji czlonka zarza^du. § 2. Umowa spólki môže zawierač inne postanowienia, w szczególnošci ograniczač prawo odwolania czlonka zarzaxlu do wažnych powodów. § 3. Odwolany czlonek zarza^du jest uprawniony i obowia^zany do zloženia wyja-šnieň w toku przygotowania sprawozdania zarza^du z dzialalnošci spólki i sprawozdania finansowego, obejmujaxych okres pelnienia przez niego funkcji czlonka zarza^du, oraz do udzialu w zgromadzeniu wspólników zatwierdzaja^-cym sprawozdania, o ktorých mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba že akt odwolania stanowi inaczej. Art. 204. § 1. Prawo czlonka zarza^du do prowadzenia spraw spólki i jej reprezentowania doty czy wszystkich czynnošci saxlowych i pozasaxlowych spólki. § 2. Prawa czlonka zarza^du do reprezentowania spólki nie možná ograniczyč ze skutkiem prawnym wobec osôb trzecich. Art. 205. § 1. Ježeli zarza^d jest wieloosobowy, sposób reprezentowania okrešla umowa spólki. Ježeli umowa spólki nie zawiera zadných postanowieň w tym przedmiocie, do skladania ošwiadczeň w imieniu spólki wymagane jest wspóldzialanie dwóch czlonków zarza^du albo jednego czlonka zarzaxlu la^cznie z prokurentem. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 49/49 § 2. Ošwiadczenia skladané spólce oraz dor?czenia pism spólce moga^ byč doko-nywane wobec jednego czlonka zarza^du lub prokurenta. § 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyla^czaja^ ustanowienia prokury jednoosobowej lub la^cznej i nie ograniczaja^ praw prokurentów wynikajaxych z przepisów o prokurze. Art. 206. § 1. Pisma i zamówienia handlowe spólki kierowane do oznaczonej osoby powinny zawierač: 1) firm? spólki, jej siedzib? i adres, 2) oznaczenie sa^du rejestrowego i numeru, pod którym spólka jest wpisana do rej e stru. § 2. Obowia^zek okrešlony w § 1 nie dotyczy pism i zamówieň handlowych spólki kierowanych do osôb pozostajaxych ze spolky w stálych stosunkach gospodar-czych. § 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje si? odpowiednio do oddzialu spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ majúcej siedzib? za granica^. Art. 207. Wobec spólki czlonkowie zarza^du podlegaja^ ograniczeniom ustanowionym w niniej-szym dziale, w umowie spólki oraz, ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, w uchwalach wspólników. Art. 208. § 1. Ježeli zarza^d jest wieloosobowy, a umowa spólki nie stanowi inaczej, do wza-jemnych stosunków czlonków zarza^du stosuje si? przepisy § 2-8. § 2. Každý czlonek zarza^du ma prawo i obowia^zek prowadzenia spraw spólki. § 3. Každý czlonek zarza^du môže prowadzič bez uprzedniej uchwaly zarza^du sprawy nieprzekraczajaxe zakresu zwyklych czynnošci spólki. § 4. Ježeli jednak przed zalatwieniem sprawy, o ktorej mowa w § 3, chočby jeden z pozostalých czlonków zarza^du sprzeciwi si? jej przeprowadzeniu lub ježeli sprawa przekracza zakres zwyklych czynnošci spólki, wymagana jest uprzednia uchwala zarza^du. § 5. Uchwaly zarzaxlu moga^ byč powzi?te, ježeli wszyscy czlonkowie zostali pra-widlowo zawiadomieni o posiedzeniu zarzaxlu. Uchwaly zarza^du zapadajú bezwzgl?dna^ wi?kszošcia^ glosów. § 6. Powolanie prokurenta wymaga zgody wszystkich czlonków zarza^du. § 7. Odwolač prokur? môže každý czlonek zarza^du. § 8. Umowa spólki môže przewidywač, že w przypadku równošci glosów decyduje glos prezesa zarza^du, jak równiež przyznawač mu okrešlone uprawnienia w za-kresie kierowania prácami zarza^du. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 50/50 Art. 209. W przypadku sprzecznošci interesów spólki z interesami czlonka zarza^du, jego wspóímalžonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osôb, z którymi jest powia^zany osobišcie, czlonek zarza^du powinien wstrzymač si? od udzialu w rozstrzyganiu takich spraw i môže žaxlač zaznaczenia tego w protokole. Art. 210. § 1. W umowie mi?dzy spolky a czlonkiem zarza^du oraz w sporze z nim spólk? reprezentuj e rada nadzorcza lub pelnomocnik powolany uchwala^ zgromadzenia wspólników. § 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zárazem jedy -nym czlonkiem zarza^du, przepisu § 1 nie stosuje si?. Czynnošč prawna mi?dzy tym wspólnikiem a reprezentowana^ przez niego spolky wymaga formy aktu no-tarialnego. O každorazowym dokonaniu takiej czynnošci prawnej notariusz zawiadamia sa^d rejestrowy, przesylajax wypis aktu notarialnego. Art. 211. § 1. Czlonek zarzaxlu nie môže bez zgody spólki zajmowač si? interesami konku-rencyjnymi ani tež uczestniczyč w spólce konkurencyjnej jako wspólnik spólki cywilnej, spólki osobowej lub jako czlonek organu spólki kapitalowej ba^dž uczestniczyč w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czlonek organu. Zákaz ten obejmuje takže udzial w konkurencyjnej spólce kapital owej w przypadku posiadania przez czlonka zarza^du co naj mni ej 10% udzial ów lub akej i tej spólki albo prawa do powolania co naj mni ej jednego czlonka zarza^du. § 2. Ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powolania zarza^du. Oddzial 2 Nadzór Art. 212. § 1. Prawo kontroli služy každému wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upowažniona^ przez siebie osoba^ môže w každým czasie przeglaxlač ksi?gi i dokumenty spólki, sporzaxlzač bilans dla swego užytku lub žaxlač wyjašnieň od zarza^du. § 2. Zarza^d môže odmówič wspólnikowi wyjašnieň oraz udost?pnienia do wgla^du ksi^g i dokumentów spólki, ježeli istnieje uzasadniona obawa, že wspólnik wy-korzysta je w celách sprzecznych z interesem spólki i przez to wyrza^dzi spólce znaczna^ szkod?. § 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik môže žaxlač rozstrzygni?cia sprawy uchwala^ wspólników. Uchwala powinna byč powzi?ta w terminie mie-siaxa od dnia zgloszenia zadania. § 4. Wspólnik, ktorému odmówiono wyjašnieň lub wglaxlu do dokumentów ba^dž ksi^g spólki, môže zložyč wniosek do sa^du rejestrowego o zobowia^zanie za-rzaxlu do udzielenia wyjašnieň lub udost?pnienia do wglaxlu dokumentów ba^dž 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 51/51 ksi^g spólki. Wniosek naležy zložyč w terminie siedmiu dni od dnia otrzyma-nia zawiadomienia o uchwale lub od uplywu terminu okrešlonego w § 3, w przypadku niepowzi?cia uchwaly wspólników w tym terminie. Art. 213. § 1. Umowa spólki môže ustanowič rad? nadzorczajub komisj? rewizyjna^ albo oba te organy. § 2. W spolkách, w ktorých kapital zakladowy przewyžsza kwot? 500 000 zlotých, a wspólników jest wi?cej niž dwudziestu pi?ciu, powinna by č ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. § 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spólki môže wylaxzyč albo ograniczyč indywidualna^ kontrol? wspólników. Art. 214. § 1. Czlonek zarza^du, prokurent, likwidator, kierownik oddzialu lub zakladu oraz zatrudniony w spólce glówny ksi?gowy, radca prawny lub adwokat nie môže byč jednoczešnie czlonkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. § 2. Przepis § 1 stosuje si? równiež do innych osôb, które podlegaja^ bezpošrednio czlonkowi zarza^du albo likwidatorowi. § 3. Przepis § 1 stosuje si? odpowiednio do czlonków zarza^du i likwidatorów spólki lub spóldzielni zaležnej. Art. 215. § 1. Rada nadzorcza skladá si? co naj mni ej z trzech czlonków powolywanych i odwolywanych uchwaly wspólników. § 2. Umowa spólki môže przewidywač inny sposób powolywania lub odwolywania czlonków rady nadzorczej. Art. 216. § 1. Czlonków rady nadzorczej powoluje si? na rok, ježeli umowa spólki nie sta-nowi inaczej. § 2. Uchwaly wspólników czlonkowie rady nadzorczej moga^ byč odwolani w každým czasie. Art. 217. Komisja rewizyjna skladá si? co najmniej z trzech czlonków, powolywanych i odwolywanych wedlug tých samých zásad, co czlonkowie rady nadzorczej. Art. 218. § 1. Ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, mandáty czlonków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasaja^ z dniem odbycia zgromadzenia wspólników za- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 52/52 twierdzajaxego sprawozdanie finansowe za pierwszy pelny rok obrotowy pel-nieniafunkcji czlonka. § 2. W przypadku powolania czlonków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dlužszy niž rok, ich mandáty wygasaja^ z dni em odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzajaxego sprawozdanie finansowe za ostatni pelny rok obrotowy pelnienia tej funkcji. § 3. Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje si? odpowiednio. Art. 219. § 1. Rada nadzorcza sprawuje staly nadzór nad dzialalnošcia^ spólki we wszystkich dziedzinachjej dzialalnošci. § 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarzaxlowi wia^žaxych poleceň doty-czaxych prowadzenia spraw spolki. § 3. Do szczególnych obowia^zków rady nadzorczej naležy ocena sprawozdaň, o ktorých mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodnošci z ksi^gami i dokumentárni, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarzaxlu dotyczaxych podzialu zysku albo pokrycia straty, a takže skladanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. § 4. W celu wykonania swoich obowia^zków rada nadzorcza môže badač wszystkie dokumenty spólki, žaxlač od zarza^du i pracowników sprawozdaň i wyjašnieň oraz dokonywač rewizji stanu majatku spólki. § 5. Každý czlonek rady nadzorczej môže samodzielnie wykonywač prawo nadzo-ru, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. Art. 220. Umowa spólki môže rozszerzyč uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególnošci stanowič, že zarza^d jest obowia^zany uzyskač zgod? rady nadzorczej przed dokona-niem oznaczonych w umowie spólki czynnošci, oraz przekazač radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnošciach, z wažnych powodów, poszczególnych lub wszystkich czlonków zarza^du. Art. 221. § 1. Do obowia^zków komisji rewizyjnej naležy ocena sprawozdaň, o ktorých mowa w art. 231 § 2 pkt 1, i wniosków zarzaxlu dotyczaxych podzialu zysku lub pokrycia straty, a takže skladanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie okrešlonym dla wykonywania tých czynnošci przez rad? nadzorcza^. § 2. W spólce niemaja^cej rady nadzorczej umowa spólki môže rozszerzyč obo-wia^zki komisji rewizyjnej. Art. 222. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwaly, ježeli na posiedzeniu jest obecná co naj-mniej polowa jej czlonków, a wszyscy jej czlonkowie zostali zaproszeni. Umowa spólki môže przewidywač surowsze wymagania dotycza^ce kworum rady nadzorczej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 53/53 § 2. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporzaxlza si? protokol. § 3. Umowa spólki može przewidywač, že czlonkowie rady nadzorczej moga^brač udzial w podejmowaniu uchwal rady nadzorczej, oddajúc swój glos na pišmie za pošrednictwem innego czlonka rady nadzorczej. Oddanie glosu na pišmie nie može dotyczyč spraw wprowadzonych do porza^dku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. § 4. Podejmowanie uchwal przez rad? nadzorcza^ w trybie pisemnym lub przy wy-korzystaniu šrodków bezpošredniego porozumiewania si? na odleglošč jest do-puszczalne tylko w przypadku, gdy umowa spólki tak stanowi. Uchwala jest wažna, gdy wszyscy czlonkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o trešci projektu uchwaly. § 5. Podejmowanie uchwal w trybie okrešlonym w § 3 i § 4 nie dotyczy wyborów przewodniczaxego i wiceprzewodniczaxego rady nadzorczej, powolania czlonka zarzaxlu oraz odwolania i zawieszania w czynnošciach tých osôb. § 6. Zgromadzenie wspólników može uchwalač regulamin rady nadzorczej, okre-šlajaxy jej organizacj? i sposób wykonywania czynnošci. Zgromadzenie wspólników može upowažnič rad? nadzorcza^ do uchwalenia jej regulaminu. § 7. Przepisy § 1-6 stosuje si? odpowiednio do komisji rewizyjnej. Art. 223. Sa^d rejestrowy, na zadanie wspólnika lub wspólników reprezentuj axy ch co naj mni ej jedna^ dziesiaj;^ kapitálu zakladowego, može, po wezwaniu zarza^du do zloženia ošwiadczenia, wyznaczyč podmiot uprawniony do badania sprawozdaň finansowych w celu zbadania rachunkowošci oraz dzialalnošci spólki. Art. 224. Czlonkowie organów spólki sa^ zobowia^zani udzielač bieglemu rewidentowi žádaných wyjašnieň oraz zezwolič mu na przeglaxlanie ksi^g i dokumentów spólki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji skladników aktywów i pasywów spólki, a takže udzielač mu w tym celu potrzebnej pomocy. Art. 225. Biegly rewident skladá swoje sprawozdanie sa^dowi rejestrowemu, który przesyla jego odpis zazdajúcemu zbadania rachunkowošci oraz dzialalnošci spólki, zarza^dowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno byč odczytane w calošci na najbližszym zgromadzeniu wspólników. Art. 226. § 1. Wynagrodzenie bieglego rewidenta okrešla sa^d rejestrowy. § 2. Koszty badania rachunkowošci oraz dzialalnošci spólki ponosi zazdajaxy. § 3. Ježeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaže nadužycie, niekorzystne dla spólki dzialanie lub razance naruszenie prawa baxlž umowy spólki, zazdaj axy tego badania ma prawo ža^dač od spólki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 54/54 Oddzial 3 Zgromadzenie wspólników Art. 227. § 1. Uchwaly wspólników sa^ podej mowane na zgromadzeniu wspólników. § 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników moga^ byč powziete uchwaly, ježeli wszyscy wspólnicy wyraža^ na pišmie zgod? na postanowienie, które ma byč powzi^te, albo na glosowanie pisemne. Art. 228. Uchwaly wspólników, poza innymi sprawami wymienionými w niniejszym dziale lub umowie spólki, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarza^du z dzialalnošci spólki, sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium czlonkom organów spólki z wykonania przez nich obowia^zków, 2) postanowienie dotycza^ce roszczeň o naprawienie szkody wyrza^dzonej przy zawia^zaniu spólki lub sprawowaniu zarza^du albo nadzoru, 3) zbycie i wydzieržawienie przedsi^biorstwa lub j ego zorganizowanej cz?šci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomošci, užytkowania wieczystego lub udzialu w nieruchomošci, ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, 5) zwrot doplat, 6) zawarcie umowy, o ktorej mowa w art. 7. Art. 229. Umowa o nabycie dla spólki nieruchomošci albo udzialu w nieruchomošci lub šrod-ków trwalych za cen? przewyžszajaxa^ jedna^ czwarta^ kapitálu zakladowego, nie niž-sza^ jednak od 50 000 zlotých, zawarta przed uplywem dwóch lat od dnia zarejestro-wania spólki, wymaga uchwaly wspólników, chyba že umowa ta byla przewidziana w umowie spólki. Art. 230. Rozporza^dzenie prawem lub zaciajmievcie zobowia^zania do šwiadczenia o wartošci dwukrotnie przewyžszaja^cej wysokošč kapitálu zakladowego wymaga uchwaly wspólników, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje si?. Art. 231. § 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyč si? w terminie szešciu miesiexy po uplywie každego roku obrotowego. § 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno byč: 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 55/55 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarza^du z dzialalnošci spólki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy, 2) powzi?cie uchwaly o podziale zysku albo pokryciu straty, ježeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostaly wyla^czone spod kompetencji zgromadze-nia wspólników, 3) udzielenie czlonkom organów spólki absolutorium z wykonania przez nich obowia^zków. § 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osôb, które pelnily funkcj? czlonków za-rza^du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spólki w ostatnim roku obroto-wym. Czlonkowie organów spólki, ktorých mandáty wygasly przed dniem zgromadzenia wspólników, maj 3. prawo uczestniczyč w zgromadzeniu, prze-gla^dač sprawozdanie zarza^du i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz bieglego rewidenta i przedkladač do nich opinie na pišmie. Zadanie dotyczaxe skorzystania z tých uprawnieň powinno byč zložone zarza^dowi na pišmie najpóžniej na tydzieň przed zgromadzeniem wspólników. § 4. W sprawach, o ktorých mowa w § 2 i § 3, pisemne glosowanie jest wyla^czone. § 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników môže byč równiež rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitalowej w ro-zumieniu przepisów o rachunkowošci oraz inne sprawy niž wymienione w § 2. Art. 232. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwoluje si? w przypadkach okrešlonych w niniejszym dziale lub umowie spólki, a takže gdy organy lub osoby uprawnione do zwolywania zgromadzeň uznajú to za wskazane. Art. 233. § 1. Ježeli bilans sporzaxlzony przez zarzaxl wykaže strát? przewyžszajaxa^ sum? kapitalów zapasowego i rezerwowych oraz polow? kapitálu zakladowego, za-rza^d jest obowia^zany niezwlocznie zwolač zgromadzenie wspólników w celu powzi?cia uchwaly dotycza^cej dalszego istnienia spólki. § 2. Przepis § 1 stosuje si? odpowiednio, gdy bilans spólki zostal sporzaxlzony zgodnie z przepisami art. 223-225. Art. 234. § 1. Zgromadzenia wspólników odbywaja^ si? w siedzibie spólki, ježeli umowa spólki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. § 2. Zgromadzenie wspólników môže si? odbyč równiež w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ježeli wszyscy wspólnicy wyraža^ na to zgod? na pišmie. Art. 235. § 1. Zgromadzenie wspólników zwoluje zarza^d. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 56/56 § 2. Rada nadzorcza, jak równiež komisja rewizyjna maj'3. prawo zwolania zwy-czajnego zgromadzenia wspólników, ježeli zarzaxl nie zwola go w terminie okrešlonym w niniejszym dziale lub w umowie spólki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, ježeli zwolanie go uznajú za wskazane, a zarza^d nie zwola zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgloszenia odpowiedniego zadania przez rad? nadzorczajub komisje rewizyjna^. § 3. Umowa spólki môže przyznač uprawnienie, o którym mowa w § 2, takže in-nym osobom. Art. 236. § 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujaxy co najmniej jedna^ dziesiaj;^ kapitálu zakladowego moga^ žaxlač zwolania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak równiež umieszczenia okrešlonych spraw w porza^dku obrad najbliž-szego zgromadzenia wspólników. Zadanie takie naležy zložyč na pi smie zarza^-dowi najpóžniej na miesia^c przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. § 2. Umowa spólki môže przyznač uprawnienia, o ktorých mowa w § 1, wspólni-kom reprezentujaxym mniej niž jedna^dziesiaj;^ kapitálu zakladowego. Art. 237. § 1. Ježeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia žaxlania zarza^dowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwolane, sa^d rejestrowy môže, po wezwaniu zarza^du do zloženia ošwiadczenia, upowažnič do zwolania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wystejxijaxych z tym zavaniem. Saxl wyznacza przewodniczaxego tego zgromadzenia. § 2. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwal? rozstrzygajaxa^ czy koszty zwolania i odbycia zgromadzenia ma poniešč spólka. § 3. W zawiadomieniach o zwolaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa w § 1, naležy powolač si? na postanowienie sa^du rejestrowego. Art. 238. § 1. Zgromadzenie wspólników zwoluje si? za pomoci listów poleconych lub prze-sylek nadaných poczta^ kurierska^ wy slaný ch co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesylki nadanej poczta^ kurierska^ zawiadomienie môže byč wyslane wspólnikowi poczta^ elektroniczna^ ježeli uprzednio wyrazil na to písemný zgod?, podajúc adres, na który zawiadomienie powinno byč wyslane. § 2. W zaproszeniu naležy oznaczyč dzieň, godzin? i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczególowy porza^dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spólki naležy wskazač istotne elementy trešci proponowanych zmian. Art. 239. § 1. W sprawach nieobjejych porza^dkiem obrad nie možná powziax uchwaly, chyba že caly kapital zakladowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecných nie zglosil sprzeciwu dotyczaxego powziexia uchwaly. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 57/57 § 2. Wniosek o zwolanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porzaxlkowym moga^ byč uchwalone, mimo že nie byly umiesz-czone w porza^dku obrad. Art. 240. Uchwaly možná powzia^č pomimo braku formalnego zwolania zgromadzenia wspólników, ježeli caly kapital zakladowy jest reprezentowany, a nikt z obecných nie zglosil sprzeciwu dotyczaxego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porza^dku obrad. Art. 241. Ježeli przepisy niniejszego dzialu lub umowa spólki nie stanowi^. inaczej, zgroma-dzenie wspólników jest wažne bez wzgl^du na liczbe; reprezentowany ch na nim udzialów. Art. 242. § 1. Na každý udzial o równej wartošci nominálnej przypada jeden glos, chyba že umowa spólki stanowi inaczej. § 2. Ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, na každé 10 zlotých wartošci nominálnej udzialu o nierównej wysokošci przypada jeden glos. Art. 243. § 1. Ježeli ustawa lub umowa spólki nie zawieraja^ ograniczeň, wspólnicy moga^ uczestniczyč w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywač prawo glosu przez pelnomocników. § 2. Pelnomocnictwo powinno byč udzielone na pišmie pod rygorem niewažnošci i dolaxzone do ksi^gi protokolów. § 3. Czlonek zarza^du i pracownik spólki nie moga^ byč pelnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. § 4. Przepisy o wykonywaniu prawa glosu przez pelnomocnika stosuje si? do wy-konywania prawa glosu przez innego przedstawiciela. Art. 244. Wspólnik nie môže ani osobišcie, ani przez pelnomocnika, ani jako pelnomocnik innej osoby glosowač przy powziexiu uchwal dotyczaxych j ego odpowiedzialnošci wobec spólki z jakiegokolwiek tytulu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowia^zania wobec spólki oraz sporu mievdzy nim a spolky. Art. 245. Uchwaly zapadajú bezwzgl^dna^ wiejcszošcia^ glosów, ježeli przepisy niniejszego dzialu lub umowa spólki nie stanowi^. inaczej. Art. 246. § 1. Uchwaly dotyczaxe zmiany umowy spólki, rozwia^zania spólki lub zbycia przedsi^biorstwa albo jego zorganizowanej cz^šci zapadajú wiejcszošcia^ dwóch 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 58/58 trzecich glosów. Uchwala dotycza^ca istotnej zmiany przedmiotu dzialalnošci spólki wymaga wi?kszošci trzech czwartych glosów. Umowa spólki može ustanowič surowsze warunki powzi?cia tych uchwal. § 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzi?cia uchwaly o rozwia^za-niu spólki wystarczy bezwzgl?dna wi?kszošč glosów, ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej. § 3. Uchwala dotyczaxa zmiany umowy spólki, zwi?kszaja^ca šwiadczenia wspólni-ków lub uszczuplaja^ca prawa udzialowe ba^dž prawa przyznane osobišcie po-szczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których doty czy. Art. 247. § 1. Glosowaniejestjawne. § 2. Tajne glosowanie zarzaxlza si? przy wyborach oraz nad wnioskami o odwola-nie czlonków organów spólki lub likwidatorów, o pociajmi?cie ich do odpo-wiedzialnošci, jak równiež w sprawach osobowych. Poza tym naležy zarza^dzič tajne glosowanie na žaxlanie chočby jednego ze wspólników obecných lub re-prezentowanych na zgromadzeniu wspólników. § 3. Zgromadzenie wspólników može powziax uchwal? o uchyleniu tajnošci glo-sowania w sprawach dotyczaxych wyboru komisji powolywanej przez zgromadzenie wspólników. Art. 248. § 1. Uchwaly zgromadzenia wspólników powinny byč wpisane do ksi?gi protoko-lów i podpisane przez obecných lub co najmniej przez przewodniczaxego i osob? sporza^dzajaxa^ protokol. Ježeli protokol sporza^dza notariusz, zarza^d wno-si wypis protokolu do ksi?gi protokolów. § 2. W protokole naležy stwierdzič prawidlowošč zwolania zgromadzenia wspólników i j ego zdolnošč do powzi?cia uchwal, wymienič powzi?te uchwaly, liczb? glosów oddaných za každa^ uchwaly i zgloszone sprzeciwy. Do protokolu naležy dolaxzyč list? obecnošci z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwolania zgromadzenia wspólników zarza^d powinien dolaxzyč do ksi?gi protokolów. § 3. Uchwaly pisemne powzi?te zgodnie z art. 227 § 2, zarza^d wpisuje do ksi?gi protokolów. § 4. Wspólnicy moga^ przeglaxlač ksi?g? protokolów, a takže žaxlač wydania po-šwiadczonych przez zarza^d odpisów uchwal. Art. 249. § 1. Uchwala wspólników sprzeczna z umowa^ spólki baxlž dobrými obyczajami i godzaxa w interesy spólki lub majúca na celu pokrzywdzenie wspólnika može byč zaskaržona w drodze wytoczonego przeciwko spólce powództwa o uchytenie uchwaly. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 59/59 § 2. Zaskarženie uchwaly wspólników nie wstrzymuje post?powania rejestrowego. Sa^d rejestrowy môže jednakže zawiesič post?powanie po przeprowadzeniu rozprawy. Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwaly wspólników przysluguje: 1) zarza^dowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich czlonkom, 2) wspólnikowi, który glosowal przeciwko uchwale, a po jej powzi?ciu zažádal zaprotokolowania sprzeciwu, 3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzialu w zgromadzeniu wspólników, 4) wspólnikowi, który nie byl obecný na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwolania zgromadzenia wspólników lub tež powziexia uchwaly w sprawie nieobj?tej porza^dkiem obrad, 5) w przypadku pisemnego glosowania, wspólnikowi, którego pomini?to przy glosowaniu lub który nie zgodzil si? na glosowanie pisemne albo tež który glosowal przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomošci o uchwale w ter-minie dwóch tygodni zglosil sprzeciw. Art. 251. Powództwo o uchylenie uchwaly wspólników naležy wniešč w terminie miesia^ca od dnia otrzymania wiadomošci o uchwale, nie póžniej jednak niž w terminie szešciu miesiexy od dnia powziexia uchwaly. Art. 252. § 1. Osobom lub organom spólki, wymienionym w art. 250, przysluguje prawo do wytoczenia przeciwko spólce powództwa o stwierdzenie niewažnošci uchwaly wspólników sprzecznej z ustawa^. Przepisu art. 189 Kodeksu post?powania cy-wilnego nie stosuje si?. § 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje si? odpowiednio. § 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z uplywem szešciu miesi?cy od dnia otrzymania wiadomošci o uchwale, jednakže nie póžniej niž z uplywem trzech lat od dnia powziexia uchwaly. § 4. Uplyw terminów okrešlonych w § 3 nie wyla^cza možliwošci podniesienia za-rzutu niewažnošci uchwaly. Art. 253. § 1. W sporze dotyczaxym uchylenia lub stwierdzenia niewažnošci uchwaly wspólników pozwana^ spólk? reprezentuje zarza^d, ježeli na mocy uchwaly wspólników nie zostal ustanowiony w tym celu pelnomocnik. § 2. Ježeli zarza^d nie môže dzialač za spólk?, a brak jest uchwaly wspólników o ustanowieniu pelnomocnika, saxl wlašciwy do rozstrzygni?cia powództwa wy-znacza kurátora spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 60/60 Art. 254. § 1. Prawomocny wyrok uchylajaxy uchwal? ma moc obowia^zujaxa^ w stosunkach mi?dzy spolky a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach mi?dzy spolky a czlonkami organów spólki. § 2. W przypadkach gdy wažnošč czynnošci dokonanej przez spólk? jest zaležna od uchwaly zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwaly nie ma skutku wobec osôb trzecich dzialajaxych w dobrej wierze. § 3. Prawomocny wyrok uchylajaxy uchwaly zarzaxl zglasza, w terminie siedmiu dni, sa^dowi rejestrowemu. § 4. Przepisy § 1-3 stosuje si? odpowiednio do wyroku, który zapadl w wyniku powództwa o stwierdzenie niewažnošci uchwaly, wniesionego na podstawie art. 252 § 1. Rozdzial 4 Zmiana umowy spólki Art. 255. § 1. Zmiana umowy spólki wymaga uchwaly wspólników i wpisu do rejestru. § 2. Obniženie kapitálu zakladowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwaly zarza^-du i wpisu do rejestru. § 3. Uchwaly, o ktorých mowa w § 1 i 2, powinny byč umieszczone w protokole sporzaxlzonym przez notariusza. Art. 256. § 1. Zmian? umowy spólki zarzaxl zglasza do sa^du rejestrowego. § 2. Równoczešnie z wpisem o zmianie umowy naležy wpisač do rejestru zmiany daných wymienionych w art. 166, ježeli dane te podlegaja^ wpisowi. § 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spólki stosuje si? odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 171 i art. 172. Art. 257. § 1. Ježeli podwyžszenie kapitálu zakladowego nastupuje nie na mocy dotychcza-sowych postanowieň umowy spólki przewidujaxych maksymalna^ wysokošč podwyžszenia kapitálu zakladowego i termin podwyžszenia, môže ono nastajric jedynie przez zmian? umowy spólki. § 2. Podwyžszenie kapitálu zakladowego nastupuje przez podwyžszenie wartošci nominálnej udzialów istniejaxych lub ustanowienie nowych. § 3. Ježeli podwyžszenie kapitálu zakladowego nastupuje na podstawie dotychcza-sowych postanowieň umowy spólki, przy zachowaniu wymagaň okrešlonych w § 1, ošwiadczenia dotychczasowych wspólników o obj?ciu nowych udzialów wymagaja^ formy pisemnej pod rygorem niewažnošci. Art. 260 §2 stosuje si? odpowiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 61/61 Art. 258. § 1. Ježeli umowa spólki lub uchwala o podwyžszeniu kapitálu nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy maja^prawo pierwszeňstwa do objatia nowych udzialów w podwyžszonym kapitale zakladowym w stosunku do swoich dotychcza-sowych udzialów. Prawo pierwszeňstwa naležy wykonač w terminie miesia^ca od dnia wezwania do j ego wykonania. Wezwania te zarza^d przesyla wspólni-komjednoczešnie. § 2. Ošwiadczenie dotychczasowego wspólnika o objexiu nowego udzialu ba^dž udzialów lub o objatiu podwyžszenia wartošci istniejaxego udzialu ba^dž udzialów wymaga formy aktu notarialnego. § 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje si? do udzialów wlasnych spólki, o ktorých mowa w art. 200. Art. 259. Ošwiadczenie nowego wspólnika powinno zawierač przystajňenie do spólki oraz obj?cie udzialu lub udzialów o oznaczonej wartošci nominálnej. Ošwiadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego. Art. 260. § 1. Uchwala^ wspólników o zmianie umowy spólki možná podwyžszyč kapital za-kladowy, przeznaczaja^c na ten cel šrodki z kapitálu zapasowego lub kapitalów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spólki (podwyžszenie kapitálu zakladowego ze šrodków spólki). § 2. Nowe udzialy przysluguja^ wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udzialów i nie wymagaja^ objatia. § 3. W przypadku podwyžszenia wartošci nominálnej dotychczasowych udzialów stosuje si? odpowiednio przepis § 2. § 4. Przepisu § 2 nie stosuje si? do udzialów wlasnych spólki, o ktorých mowa w art. 200. Art. 261. Przepisy niniejszego dzialu dotycza^ce wartošci nominálnej udzialu, pelnej wplaty na poczet kapitálu zakladowego, wplaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkladów niepieni?žnych stosuje si? odpowiednio przy podwyžszeniu kapitálu zakladowego. Art. 262. § 1. Podwyžszenie kapitálu zakladowego zarzaxl zglasza do sa^du rejestrowego. § 2. Do zgloszenia podwyžszenia kapitálu zakladowego naležy dolaxzyč: 1) uchwal? o podwyžszeniu kapitálu zakladowego, 2) ošwiadczenia o obj?ciu udzialów w podwyžszonym kapitale zakladowym, 3) ošwiadczenie wszystkich czlonków zarza^du, že wklady na podwyžszony kapital zakladowy zostaly w calošci wniesione. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 62/62 § 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje si? w przypadku podwyžszenia kapitálu zakladowego zgodnie z art. 260. § 4. Podwyžszenie kapitálu zakladowego nastupuje z chwila^ wpisania do rejestru. Art. 263. § 1. Uchwala o obniženiu kapitálu zakladowego powinna okrešlač wysokošč, o jaká^ kapital zakladowy ma byč obnižony, oraz sposób obniženia. § 2. Przepisy niniejszego dzialu d0tycz3.ce najnižszej wysokošci kapitálu zakladowego oraz udzialu stosuje si? do obniženia kapitálu zakladowego. Art. 264. §1.0 uchwalonym obniženiu kapitálu zakladowego zarzaxl niezwlocznie oglasza, wzywajax wierzycieli spólki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech mie-si?cy, liczax od dnia ogloszenia, ježeli nie zgadzaja^ si? na obniženie. Wierzy -ciele, którzy w tym terminie zglosili sprzeciw, powinni byč przez spólk? za-spokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zglosili, uwaža si? za zgadzajaxych si? na obniženie kapitálu zakladowego. § 2. Przepisów § 1 nie stosuje si?, ježeli pomimo obniženia kapitálu zakladowego nie zwraca si? wspólnikom wplat dokonaných na kapital zakladowy, a jedno-czešnie z obniženiem kapitálu zakladowego nast?puje j ego podwyžszenie co naj mni ej do pierwotnej wysokošci. Art. 265. § 1. Obniženie kapitálu zakladowego zarzaxl zglasza do sa^du rejestrowego. § 2. Do zgloszenia obniženia kapitálu zakladowego naležy dolaxzyč: 1) uchwal? o obniženiu kapitálu zakladowego, 2) dowody naležytego wezwania wierzycieli, 3) ošwiadczenie wszystkich czlonków zarza^du stwierdzaja^ce, že wierzy ciele, którzy zglosili sprzeciw w terminie okrešlonym w art. 264 § 1, zostali za-spokojeni lub zabezpieczeni. § 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje si? w przypadku okrešlonym w art. 264 § 2. § 4. W przypadku okrešlonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwaly zgromadzenia wspólników naležy dolaxzyč ošwiadczenie wszystkich czlonków zarza^du, w formie aktu notarialnego, o spelnieniu wszystkich warunków obniženia kapitálu zakladowego przewidzianych w ustawie i umowie spólki oraz w uchwale o obniženiu kapitálu zakladowego. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 63/63 Rozdzial 5 Wylqczenie wspólnika Art. 266. § 1. Z wažnych przyczyn dotyczaxych danego wspólnika sa^d môže orzec jego wy-la^czenie ze spólki na zadanie wszystkich pozostalých wspólników, ježeli udzialy wspólników zazdaj axych wyla^czenia stanowia^ wi?cej niž polow? kapitálu za-kladowego. § 2. Umowa spólki môže przyznač prawo wystajňenia z powództwem, o którym mowa w § 1, takže mniejszej liczbie wspólników, ježeli ich udzialy stanowia^ wi?cej niž polow? kapitálu zakladowego. W tym przypadku powinni byč po-zwani wszyscy pozostali wspólnicy. § 3. Udzialy wspólnika wylaxzonego musza^ byč przej?te przez wspólników lub osoby trzecie. Cen? przej?cia ustala sa^d na podstawie rzeczywistej wartošci w dniu dor?czenia pozwu. Art. 267. § 1. Sa^d, orzekaja^c o wyla^czeniu, wyznacza termin, w ci^gu którego wyla^czonemu wspólnikowi ma byč zaplacona cena przej?cia wraz z odsetkami, licza^c od dnia dor?czenia pozwu. Ježeli w ci^gu tego czasu kwota nie zostala zaplacona albo zložona do depozytu saxlowego, orzeczenie o wyla^czeniu staje si? bezskutecz-ne. § 2. W przypadku gdy orzeczenie o wylaxzeniu stalo si? bezskuteczne z przyczyn okrešlonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wylaxzony ma prawo ža^dač od pózy wajaxy ch naprawienia szkody. Art. 268. W celu zabezpieczenia powództwa sa^d môže, z wažnych powodów, zawiesič wspólnika w wykonywaniu jego praw udzialowych w spólce. Art. 269. Wspólnika prawomocnie wylaxzonego, za którego przej?te udzialy zaplacono w ter-minie, uwaža si? za wylaxzonego ze spólki juž od dnia dor?czenia mu pozwu; nie wplywa to jednak na wažnošč czynnošci, w których bral on udzial w spólce po dniu dor?czenia mu pozwu. Rozdzial 6 Rozwiazanie i likwidacja spólki Art. 270. Rozwiazanie spólki powodujaj 1) przyczyny przewidziane w umowie spólki, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 64/64 2) uchwala wspólników o rozwia^zaniu spólki albo o przeniesieniu siedziby spólki za granic?, stwierdzona protokolem sporzaxlzonym przez notariusza, 3) ogloszenie upadlošci spólki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem. Art. 271. Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, saxl može wyrokiem orzec rozwia^zanie spólki: 1) na zadanie wspólnika lub czlonka organu spólki, ježeli osiajmi?cie celu spólki stalo si? niemožliwe albo ježeli zaszly inne wažne przyczyny wywo-lane stosunkami spólki, 2) na žaxlanie oznaczonego w odr?bnej ustawie organu paňstwowego, ježeli dzialalnošč spólki naruszaja^ca prawo zagraža interesowi publicznemu. Art. 272. Rozwia^zanie spólki nastupuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwila^ wykrešlenia spólki z rejestru. Art. 273. Do dnia zloženia wniosku o wykrešlenie spólki z rejestru jednomyslná uchwala wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spólki može zapobiec jej rozwia^zaniu, chyba že z žaxlaniem rozwia^zania wysta^pil nieb?daxy wspólnikiem czlonek organu spólki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach okrešlonych wart. 21. Art. 274. § 1. Otwarcie likwidacji nastupuje z dniem uprawomocnienia si? orzeczenia o roz-wia^zaniu spólki przez sa^d, powzi?cia przez wspólników uchwaly o rozwia^zaniu spólki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwia^zania. § 2. Likwidacj? prowadzi si? pod firma^ spólki z dodáni em oznaczenia „w likwida- cji". § 3. W czasie prowadzenia likwidacji spólka zachowuje osobowošč prawna^. Art. 275. § 1. Do spólki w okresie likwidacji stosuje si? przepisy dotyczaxe organów spólki, praw i obowia^zków wspólników, ježeli przepisy niniejszego dzialu nie stano-wiajnaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. § 2. W okresie likwidacji nie možná, nawet cz?šciowo, wyplacač wspólnikom zy-sków ani dokonywač podzialu majatku spólki przed splaceni em wszystkich zo-bowia^zaň. § 3. W okresie likwidacji doplaty moga^byč uchwalane tylko za zgoda^ wszystkich wspólników. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 65/65 Art. 276. § 1. Likwidatorami sa^ czlonkowie zarza^du, chyba že umowa spolki lub uchwala wspólników stanowi inaczej. § 2. Ježeli umowa spólki nie stanowi inaczej, likwidatorzy moga^byč odwolani na mocy uchwaly wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez saxl tylko sa^d môže odwolač. § 3. W przypadku gdy o rozwia^zaniu spólki orzeka sa^d, môže on jednoczešnie ustanowič likwidatorów. § 4. Na wniosek osôb majaxych interes prawny sa^d môže, z wažnych powodów, odwolač likwidatorów i ustanowič innych. § 5. Sa^d, który ustanowil likwidatorów, okrešla wysokošč ich wynagrodzenia. Art. 277. § 1. Do sa^du rejestrowego naležy zglosič: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spólki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastúpila žadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spólki. Každý likwidator ma prawo i obowia^-zek dokonania zgloszenia. § 2. Do zgloszenia, o którym mowa w § 1, naležy dolaxzyč zložone wobec sa^du al-bo pošwiadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. § 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez saxl i wykrešlenie likwidatorów przez saxl odwolanych nastupuje z urz^du. Art. 278. W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni t? okolicznošč zglosič do sa^du rejestrowego. Art. 279. Likwidatorzy powinni oglosič o rozwia^zaniu spólki i otwarciu likwidacji, wzywaja^c wierzycieli do zgloszenia ich wierzytelnošci w terminie trzech miesiexy od dnia tego ogloszenia. Art. 280. Do likwidatorów stosuje si? przepisy dotyczaxe czlonków zarza^du, chyba že przepi-sy niniejszego rozdzialu stanowi3. inaczej. Art. 281. § 1. Likwidatorzy sporza^dzaja^ bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy skladaj a^zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. § 2. Likwidatorzy powinni po uplywie každego roku obrotowego skladač zgroma-dzeniu wspólników sprawozdanie ze swej dzialalnošci oraz sprawozdanie fi-nansowe. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 66/66 § 3. Do bilansu likwidacyjnego naležy przyjax wszystkie skladniki aktywów we-dlug ich wartošci zbywczej. Art. 282. § 1. Likwidatorzy powinni zakoňczyč interesy bieža^ce spólki, šciajmax wierzytelnošci, wypelnič zobowia^zania i uplynnič majetek spólki (czynnošci likwidacyj-ne). Nowe interesy moga^ wszczynač tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukoňczenia spraw w toku. Nieruchomošci moga^ byč zbywane w drodze pu-blicznej licytacji, a z wolnej r?ki - jedynie na mocy uchwaly wspólników i po cenie nie nižszej od uchwalonej przez wspólników. § 2. W stosunku wewn?trznym likwidatorzy sa^ obowia^zani stosowač si? do uchwal wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sa^d, sa^ obowia^zani stosowač si? do jednomyslných uchwal, powzi?tych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowaly ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4. Art. 283. § 1. W granicach swoich kompetencji, okrešlonych w art. 282 § 1, likwidatorzy maja^prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spólki. § 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie maja^ skutku prawnego wobec osôb trzecich. § 3. Wobec osôb trzecich dzialajaxych w dobrej wierze czynnošci podj?te przez likwidatorów uwaža si? za czynnošci likwidacyjne. Art. 284. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygašni?cie prokury. § 2. W okresie likwidacji nie môže byč ustanowiona prokura. Art. 285. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znaných spólce wierzycieli, którzy si? nie zglosili lub ktorých wierzytelnošci nie sa^ wymagalne albo sa^ sporne, naležy zložyč do depozytu saxlowego. Art. 286. § 1. Podzial mi?dzy wspólników majetku pozostalego po zaspokojeniu lub zabez-pieczeniu wierzycieli nie môže nastajňč przed uplywem szešciu miesi?cy od daty ogloszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. § 2. Majatek, o którym mowa w § 1, dzieli si? mi?dzy wspólników w stosunku do ich udzialów. § 3. Umowa spólki môže okrešlač inne zásady podzialu majatku. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 67/67 Art. 287. § 1. Wierzyciele spólki, którzy nie zglosili swoich roszczeň we wlašciwym térmi -nie ani nie byli spólce znani, mog3.z3.dac zaspokojenia swoich naležnošci z majatku spólki j eszcze niepodzielonego. § 2. Wspólnicy, którzy po uplywie terminu okrešlonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadajaxa^ na nich cz^šč majatku spólki, nie S3, obowia^zani do jej zwrotu w celu pokry cia naležnošci wierzy cieli. Art. 288. § 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzieň poprzedzajaxy podzial mievdzy wspólników majatku pozostalego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzy cieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakoňczeniu likwidacji, likwidatorzy powinni oglosič w siedzibie spólki to sprawozdanie i zložyč je sa^dowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgloszeniem wniosku o wykrešlenie spólki z rejestru. § 2. Ježeli zgromadzenie wspólników zwolane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbylo si? z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonač czynnošci, o ktorých mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. § 3. Ksi^gi i dokumenty rozwia^zanej spólki powinny byč oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spólki lub w uchwale wspólników. W braku ta-kiego wskazania, przechowawc? wyznacza sa^d rejestrowy. § 4. Z upowažnienia sa^du rejestrowego wspólnicy i osoby majúce w tym interes prawny moga^ przegla^dač ksie^gi i dokumenty. Art. 289. § 1. W przypadku upadlošci spólki jej rozwia^zanie nastupuje po zakoňczeniu po-stejDowania upadlošciowego, z chwila^ wykrešlenia z rejestru. Wniosek o wykrešlenie z rejestru skladá syndyk. § 2. Spólka nie ulega rozwia^zaniu w przypadku, gdy postejtowanie koňczy si? úkladem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. Art. 290. O rozwia^zaniu spólki likwidator albo syndyk zawiadamia wlašciwy urzaxl skarbowy, przekazuja^c odpis sprawozdania likwidacyjnego. Rozdzial 7 Odpowiedzialnošč cywilnoprawna Art. 291. Ježeli czlonkowie zarzaxlu umyšlnie lub przez niedbalstwo podali falszywe dane w ošwiadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiada-J3. wobec wierzy cieli spólki solidarnie ze spolky przez trzy lata od dnia zarejestrowa-nia spólki lub zarejestrowania podwyžszenia kapitálu zakladowego. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 68/68 Art. 292. Kto, biora^c udzial w tworzeniu spólki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wy-rza^dzil spólce szkod?, obowia^zany jest do jej naprawienia. Art. 293. § 1. Czlonek zarza^du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpo-wiada wobec spólki za szkod? wyrzaxlzona^ dzialaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spólki, chyba že nie ponosi winy. § 2. Czlonek zarza^du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powi-nien przy wykonywaniu swoich obowia^zków doložyč starannošci wynikaja^cej z zawodowego charakteru swojej dzialalnošci. Art. 294. Ježeli szkod?, o ktorej mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrza^dzilo kilka osôb wspól-nie, odpowiadaja^za szkod? solidarnie. Art. 295. § 1. Ježeli spólka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrza^dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrza^dzaja^cego szkod?, každý wspól-nik môže wniešč pozew o naprawienie szkody wyrza^dzonej spólce. § 2. Na zadanie pozwanego, zgloszone przy pierwszej czynnošci procesowej, sa^d môže nakazač zloženie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody groža^cej po-zwanemu. Wysokošč i rodzaj kaucji saxl okrešla wedlug swojego uznania. W przypadku niezloženia kaucji w wyznaczonym przez sa^d terminie pozew zosta-je odrzucony. § 3. Na kaucji služy pozwanemu pierwszeňstwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. § 4. Ježeli powództwo okaže si? nieuzasadnione, a powód, wnosza^c je, dzialal w zlej wierze lub dopušcil si? ražaxego niedbalstwa, obowia^zany jest naprawič szkod? wyrzaxlzona^ pozwanemu. Art. 296. W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadlošci spólki, osoby obowia^zane do naprawienia szkody nie moga^ powoly-wač si? na uchwal? wspólników udzielajaxa^ im absolutorium ani na dokonané przez spólk? zrzeczenie si? roszczeň o odszkodowanie. Art. 297. Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia si? z uplywem trzech lat od dnia, w którym spólka dowiedziala si? o szkodzie i o osobie obowia^zanej do jej naprawienia. Jednakže w každým przypadku roszczenie przedawnia si? z uplywem dziesi?ciu lat od dnia, w którym nastúpilo zdarzenie wyrza^dzajaxe szkod?. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 69/69 Art. 298. Powództwo o odszkodowanie przeciwko czlonkom organów spólki oraz likwidato-rom wytacza si? wedlug miejsca siedziby spólki. Art. 299. § 1. Ježeli egzekucja przeciwko spólce okázala si? bezskuteczna, czlonkowie za-rza^du odpowiadaja^ solidarnie za jej zobowia^zania. § 2. Czlonek zarzaxlu môže si? uwolnič od odpowiedzialnošci, o ktorej mowa w § 1, ježeli wykaže, že we wlašciwym czasie zgloszono wniosek o ogloszenie upadlošci lub wszczeto post?powanie ukladowe, albo že niezgloszenie wniosku o ogloszenie upadlošci oraz niewszcz?cie post?powania ukladowego nastúpilo nie z j ego winy, albo že pomimo niezgloszenia wniosku o ogloszenie upadlošci oraz niewszcz?cia post?powania ukladowego wierzyciel nie poniósl szkody. § 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszaja^ przepisów ustanawiajaxych dal ej idaxa^ odpo-wiedzialnošč czlonków zarza^du. Art. 300. Przepisy art. 291-299 nie naruszaja^ praw wspólników oraz osôb trzecich do docho-dzenia naprawienia szkody na zásadách ogólnych. Dzial II Spólka akcyjna Rozdzial 1 Powstanie spólki Art. 301. § 1. Zawia^zač spólk? akcyjna^ môže jedna albo wi?cej osôb. Spólka akcyjna nie môže byč zawia^zana wyla^cznie przez jednoosobowa^ spólk? z ograniczona^ od-powiedzialnošcia^. § 2. Statut spólki akcyjnej powinien byč sporzaxlzony w formie aktu notarialnego. § 3. Osoby podpisujúce statut sa^ založycielami spólki. § 4. Akcjonariusze sa^zobowia^zani jedynie do šwiadczeň okrešlonych w statucie. § 5. Akcjonariusze nie odpowiadaja^za zobowia^zania spólki. Art. 302. Kapital zakladowy spólki akcyjnej dzieli si? na akej e o równej wartošci nominálnej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 70/70 Art. 303. § 1. W spólce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnie-nia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego dzialu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje si? odpowiednio. § 2. W przypadku gdy wszystkie akej e spólki przysluguja^ jedynemu akejonariu-szowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spólce, ošwiadczenie woli takiego akej onariusza skladané spólce wymaga formy pisemnej pod rygorem niewažno-šci, chyba že ustawa stanowi inaczej. § 3. W sprawach przekraczajaxych zakres zwyklych czynnošci spólki ošwiadczenie takie wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie pošwiadczonym. § 4. Przepis § 3 nie uchybia odr?bnym przepisom, które wymagaja^ zachowania formy aktu notarialnego. Art. 304. § 1. Statut spólki akcyjnej powinien okrešlač: 1) firm? i siedzib? spólki, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony, 4) wysokošč kapitálu zakladowego oraz kwot? wplacona^ przed zarejestrowa-niem na pokrycie kapitálu zakladowego, 5) wartošč nominálny akej i i ich liczb? ze wskazaniem, czy akej e sa^ imienne, czy na okaziciela, 6) liczb? akej i poszczególnych rodzajów i zwia^zane z nimi uprawnienia, j eželi maj 3. by č wprowadzone akej e rožných rodzajów, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) založycieli, 8) liczb? czlonków zarzaxlu i rady nadzorezej albo co naj mni ej minimálny lub maksymalna^ liczb? czlonków tých organów oraz podmiot uprawniony do ustálenia skladu zarzaxlu lub rady nadzorezej, 9) (skrešlony), 10) pismo do ogloszeň, j eželi spólka zamierza dokonywač ogloszeň równiež poza Monitorem Saxlowym i Gospodarczym. § 2. Statut powinien równiež zawierač, pod rygorem bezskutecznošci wobec spólki, postanowienia dotycza^ce: 1) liezby i rodzajów tytulów uczestnictwa w zysku lub w podziale majatku spólki oraz zwia^zanych z nimi praw, 2) wszelkich zwia^zanych z akej ami obowia^zków šwiadczenia na rzecz spólki, poza obowia^zkiem wplacenia naležnošci za akej e, 3) warunków i spôsobu umorzenia akeji, 4) ograniezeň zbywalnošci akej i, 5) uprawnieň osobistych przyznanych akcjonariuszom, o ktorých mowa w art. 354, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 71/71 6) co naj mni ej przybližonej wielkošci wszystkich kosztów poniesionych lub obcia^žajaxych spolky w zwia^zku z jej utworzeniem. § 3. Statut môže zawierač postanowienia odmienne, niž przewiduje ustawa, ježeli ustawa na to zezwala. § 4. Statut môže zawierač dodatkowe postanowienia, chyba že z ustawy wynika, že przewiduje ona wyczerpujaxe uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z nátury spólki akcyjnej lub dobrými obyczajami. Art. 305. § 1. Firma spólki môže byč obrana dowolnie; powinna zawierač dodatkowe ozna-czenie „spólka akcyjna". § 2. Dopuszczalne jest užywanie w obrocie skrótu „S.A.". Art. 306. Do powstania spólki akcyjnej wymaga si?: 1) zawia^zania spólki, w tym podpisania statutu przez založycieli, 2) wniesienia przez akcjonariuszy wkladów na pokrycie calego kapitálu zakla-dowego, z uwzgl^dnieniem art. 309 § 3 i § 4, 3) ustanowienia zarzaxlu i rady nadzorczej, 4) wpisu do rejestru. Art. 307. Spólki akcyjne majúce siedzib? za granica^ moga^ tworzyč oddzialy lub przedstawi-cielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddzia-lów lub przedstawicielstw okrešla odr^bna ustawa. Art. 308. § 1. Kapital zakladowy spólki powinien wynosič co najmniej 500 000 zlotých. § 2. Wartošč nominálna akcji nie môže byč nižsza niž 1 grosz. Art. 309. § 1. Akej e nie moga^byč obejmowane ponižej ich wartošci nominálnej. § 2. Ježeli akeje sa^ obejmowane po cenie wyžszej od wartošci nominálnej, nad-wyžka powinna byč uiszczona w calošci przed zarejestrowaniem spólki. § 3. Akej e obejmowane za wklady niepieni^žne powinny byč pokryte w calošci nie póžniej niž przed uplywem roku po zarejestrowaniu spólki. Akej e obejmowane za wklady pieni^žne powinny byč oplacone przed zarejestrowaniem spólki co najmniej w jednej czwartej ich wartošci nominálnej. § 4. Ježeli akeje sa^ obejmowane wylaxznie za wklady niepieni^žne albo za wklady niepieni^žne i pieni^žne, wówczas kapital zakladowy powinien byč pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej j ego wysokošci, okre-šlonej wart. 308 § 1. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 72/72 § 5. Przepisy niniejszego dzialu d0tycz3.ce wplaty na akej e stosuje si? odpowiednio do wkladów niepieni?žnych. Art. 310. § 1. Zawia^zanie spólki akcyjnej nastupuje z chwila^ obj?cia wszystkich akej i. § 2. Statut spólki môže okrešlač minimálny lub maksymalna^ wysokošč kapitálu za-kladowego. W takim przypadku zawia^zanie spólki nastupuje z chwila^ obj?cia przez akcjonariuszy takiej liezby akej i, ktorých la^czna wartošč nominálna jest równa co naj mni ej minimálnej wysokošci kapitálu zakladowego przewidziane-go w art. 308 § 1, oraz zloženia przez zarza^d, przed zgloszeniem spólki do reje-stru, ošwiadczenia w formie aktu notarialnego o wysokošci obj?tego kapitálu zakladowego. Wysokošč obj?tego kapitálu powinna miešcič si? w okrešlonych przez statut granicach. § 3. Zmiana ošwiadczenia zarza^du, o którym mowa w § 2, nie wplywa na zmian? chwili zawia^zania spólki. § 4. Akt notarialny zawierajaxy ošwiadczenie zarza^du, o którym mowa w § 2, po-winien zawierač postanowienie o dookrešleniu wysokošci kapitálu zakladowego w statucie. Wysokošč kapitálu zakladowego okrešlona w statucie powinna byč zgodna z ošwiadczeniem zarza^du. Art. 311. § 1. Ježeli przewidziane sa^ wklady niepieni?žne albo spólka nabywa mienie lub dokonuje záplaty wynagrodzenia za uslugi šwiadczone przy jej powstaniu, za-ložyciele sporza^dzaja^ pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiač w szczególnošci: 1) przedmiot wkladów niepieni?žnych oraz liezb? i rodzaj wydawanych w za-mian za nie akej i i innych tytulów uczestnictwa w dochodach lub w podzia-le majatku spólki, 2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spólki oraz wysokošč i sposób záplaty, 3) uslugi šwiadczone przy powstaniu spólki oraz wysokošč i sposób wynagrodzenia, 4) osoby, które wnosza^ wklady niepieni?žne, zbywaja^ spólce mienie lub otrzymuja^ wynagrodzenie za uslugi, 5) zastosowana^ metod? wyceny wkladów. § 2. W sprawozdaniu naležy umotywowač zamierzone transakeje, w tym takže ob-j?cie akej i za wklady niepieni?žne i wysokošč przyznanego wynagrodzenia lub záplaty. Do sprawozdania naležy dolaxzyč odpowiednie dokumenty w orygina-lach lub urz?dowo pošwiadczonych odpisach. § 3. Ježeli przedmiotem wkladu lub nabycia jest przedsi?biorstwo, do sprawozdania založycieli naležy dolaxzyč sprawozdania finansowe dotyczaxe tego przed-si?biorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Ježeli przedsi?biorstwo prowadzono przez okres krótszy niž dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmowač caly okres dzialalnošci. Przepis art. 101 stosuje si? odpowiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 73/73 § 4. Ježeli przedmiotem wkladu lub nabyciajest przedsi?biorstwo, w sprawozdaniu založycieli možná nie ujmowač mienia nabytego w zakresie zwyklych czynno-šci tego przedsi?biorstwa. Art. 312. § 1. Sprawozdanie založy cieli naležy poddač badaniu j ednego albo kilku biegly ch rewidentów w zakresie j ego prawdziwošci i rzetelnošci, jak równiež celem wy-dania opinii, czy wartošč wkladów niepieni?žnych odpowiada co naj mni ej war-tošci nominálnej obejmowanych za nie akcji baxlž wyžszej cenie emisyjnej akej i, a takže czy wysokošč przyznanego wynagrodzenia lub záplaty jest uzasad-niona. § 2. Bieglego rewidenta wyznacza sa^d rejestrowy wlašciwy ze wzgl?du na siedzib? spólki. § 3. Na pisemne žaxlanie bieglego rewidenta založy ciele powinni przedložyč na pi-šmie dodatkowe wyjašnienia lub dokumenty. § 4. Opinia bieglego rewidenta powinna oceniač metod? wyceny wkladów niepie-ni?žnych przyj^ta^ w sprawozdaniu založy cieli, o ktorej mowa w art. 311 § 1 pkt5. § 5. Biegly rewident powinien sporzaxlzič w dwóch egzemplarzach szczególowa^ opini? i zložyč j 3. wraz ze sprawozdaniem založy cieli sa^dowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie pošwiadczony wydaje založycielom. § 6. Sa^d rejestrowy okrešla wynagrodzenie za prac? bieglego rewidenta i zatwier-dza rachunek jego wydatków. Ježeli založy ciele nie uišcili naležnošci, sa^d rejestrowy šcia^aja^ wtrybie przewidzianym dla egzekucji oplat saxlowych. § 7. Wzmianka o zloženiu opinii przez bieglego rewidenta w sa^dzie rejestrowym powinna by č ogloszona przez spólk? przed dni em jej zarejestrowania. § 8. W przypadku rozbiežnošci zdaň mi?dzy založycielami a bieglym rewidentem spór rozstrzyga sa^d rejestrowy na wniosek založy cieli. Na postanowienie sa^du wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysluguje šrodek odwolawczy. Sa^d rejestrowy môže wyznaczyč nowego bieglego rewidenta, ježeli uzná to za uzasadnione. Art. 313. § 1. Zgoda na zawia^zanie spólki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objatie akcji przez jedynego založy ciela albo založy cieli lub la^cznie z osobami trzecimi powinna byč wyražona w jedným lub kilku aktach notarialnych. § 2. W aktach, o ktorých mowa w § 1, naležy wymienič w szczególnošci osoby 0bejmuj3.ee akej e, liezb? i rodzaj akcji objatých przez každa^ z nich, wartošč nominálny i cen? emisyjna^ akcji oraz terminy wplat. § 3. W aktach, o ktorých mowa w § 1, naležy równiež stwierdzič dokonanie wybo-ru pierwszych organów spólki. Nazwisk i imion osôb powolanych do pierw-szych organów spólki nie umieszcza si? w statucie. § 4. Ježeli akcjonariusze w zamian za akej e wnosza^ wklady niepieni?žne albo gdy dla spólki przed zarejestrowaniem ma byč nabyté jakiekolwiek mienie na pod-stawie innych czynnošci prawnych, naležy w akcie notarialnym wymienič oso- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 74/74 by wnoszaxe wklady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkladu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokošč wynagrodzenia lub záplaty. Art. 314. W aktach notarialnych o zawia^zaniu spólki powinno byč stwierdzone, že každý z przyszlych akcjonanuszy, podpisujaxych akt, zapoznal si? ze sprawozdaniem zalo-žycieli oraz opinio bieglego rewidenta, o ktorej mowa w art. 312. Art. 315. [§ 1. Wplaty na akcje powinny byč dokonané bezpošrednio lub za pošrednictwem domu maklérskiego, na rachunek spólki w organizacji prowadzony przez bank w Rzeczypospolitej Polskiej.] nowe brzmienie § 1 w art. 315 <§ 1. Wplaty na akcje powinny byč dokonané bezpošrednio lub za pošred nictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spólki w organizacji prowa dzony przez bank na terytorium Unii Europeiskiei lub paňstwa bedacego " " *","• J ľ „ . , . ~, ^ . wchodzi w zycie z strong umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.> ?niU § 2. Przedmiot wkladu pozostaje do wyla^cznej dyspozycji zarza^du. (Dz.U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538) Art. 316. § 1. Zarzaxl zglasza zawia^zanie spólki do sa^du rejestrowego wlašciwego ze wzgl?-du na siedzib? spólki w celu wpisania spólki do rejestru. Wniosek o wpis spólki do rejestru podpisuje wszyscy czlonkowie zarza^du. § 2. Do zgloszenia spólki do sa^du rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si? przepisy o Krajowym Rejestrze Saxlowym. Art. 317. § 1. W przypadku stwierdzenia w zgloszeniu braku usuwalnego, sa^d rejestrowy wyznacza spólce w organizacji stosowny termin do j ego usuni?cia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. § 2. Sa^d rejestrowy nie môže odmówič wpisania spólki do rejestru z powodu drobných uchybieň, które nie naruszaja^ interesu spólki oraz interesu publicznego, a nie moga^ byč usuni?te bez poniesienia niewspólmiernie wysokich kosztów. Art. 318. Zgloszenie spólki akcyjnej do sa^du rejestrowego powinno zawierač: 1) firm?, siedzib? i adres spólki albo adres do dor?czeň, 2) przedmiot dzialalnošci spólki, 3) wysokošč kapitálu zakladowego, liczb? i wartošč nominálny akcji, 4) wysokošč kapitálu docelowego, ježeli statut to przewiduje, 5) liczb? akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, 6) wzmiank?, jaká cz?šč kapitálu zakladowego zostala pokryta przed zareje-strowaniem, 7) nazwiska i imiona czlonków zarza^du oraz sposób reprezentowania spólki, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 75/75 8) nazwiska i imiona czlonków rady nadzorczej, 9) ježeli akcjonariusze wnosza^ wklady niepieni?žne, zaznaczenie tej okolicz-nošci, 10) czas trwania spólki, ježeli jest oznaczony, 11) ježeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogloszeň spólki - oznaczenie tego pi srna, 12) ježeli statut przewiduje przyznanie uprawnieň osobistych okrešlonym akcjo- nariuszom lub tytuly uczestnictwa w dochodach lub majetku spólki niewy-nikaja^ce z akej i - zaznaczenie tých okolieznošci. Art. 319. § 1. Zgloszenie jednoosobowej spólki powinno zawierač oprócz daných okrešlo-nych w art. 318, nazwisko i imi? albo firm? (nazw?) i siedzib? oraz adresjedy-nego akcjonariusza, a takže wzmiank?, že jest on jedynym akcjonariuszem spólki. § 2. Przepis § 1 stosuje si? odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akej e w spolče zostaja^ nabyté przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spólki. Zarzaxl zgla-sza t? okolieznošč do sa^du rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedzial si?, že wszystkie akej e spólki zostaly nabyté przez jedynego akcjonariusza. Art. 320. § 1. Do zgloszenia spólki naležy dolaxzyč: 1) statut, 2) akty notarialne o zawia^zaniu spólki i obj?ciu akej i, 3) ošwiadczenie wszystkich czlonków zarza^du, že wymagane statutem wplaty na akej e oraz wklady niepieni?žne zostaly dokonané zgodnie z prawem, f4) potwierdzony przez bank lub dom maklér ski dowód wplaty na akeje, dokonanej na rachunek spólki w organizaeji; w przypadku gdy statut przewiduje pokry cie kapitálu zakladowego w kladami niepieniežnymi po dokonaniu re-jestraeji, naležy dolqczyč ošwiadczenie wszystkich czlonków zarzqdu, že wniesienie tých wkladów do spólki jest zapewnione zgodnie z postanowie-niami statutu przed upfywem terminu okrešlonego w art. 309 § 3,J <4) potwierdzony przez bank lub firmg inwestycyjnq dowód wplaty na akeje, dokonanej na rachunek spólki w organizaeji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitálu zakladowego wkladami niepienigž-nymi po dokonaniu rejestraeji, naležy dolqczyč ošwiadczenie wszystkich czlonków zarzqdu, že wniesienie tých wkladów do spólki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed uplywem terminu okrešlonego w art. 309 § 3,> 5) dokument stwierdzajaxy ustanowienie organów spólki z wyszczególnieniem ich skladu osobowego, 6) zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez wlašciwy organ wladzy publieznej, ježeli sa^ one wymagane do powstania spólki. nowe brzmienie pkt 4 w § 1 w art. 320 wchodzi w žycie z dn. 24.10.2005 r. (Dz.U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538) 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 76/76 7) ošwiadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2, ježeli zarzaxl zložyl takie ošwiadczenie. § 2. W przypadkach okrešlonych w niniejszym dziale naležy dolaxzyč sprawozda-nie založycieli wraz z opinio bieglego rewidenta. Art. 321. § 1. Wszelkie zmiany daných wymienionych w art. 318 i art. 319 zarza^d powinien zglosič sa^dowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w ak-tach rejestrowych. § 2. Ježeli przed zarejestrowaniem spólki pokryto tylko cz?šč kapitálu zakladowe-go, zarza^d powinien zglosič do sa^du rejestrowego dokonanie každego dalszego wkladu na kapital zakladowy. § 3. Do zgloszenia spólki oraz zmian skladu osobowego zarzaxlu naležy dolaxzyč zložone wobec sa^du albo pošwiadczone notarialnie wzory podpisów czlonków zarza^du. Art. 322. Na akej e i prawa uczestnictwa w zysku ba^dž podziale majatku spólki spólka w orga-nizaeji nie može wydawač dokumentów na okaziciela, šwiadectw tymczasowych, jak równiež dokumentów imiennych lub na zlecenie. Art. 323. § 1. Z chwila^zawia^zania spólki powstaje spólka akcyjna w organizaeji. § 2. Do chwili ustanowienia zarza^du spólka w organizaeji jest reprezentowana przez wszystkich založy cieli dzialajaxych la^cznie albo przez pelnomocnika ustanowionego jednomyslný uchwala^ založy cieli. § 3. Odpowiedzialnošč osôb, o ktorých mowa w § 2, ustaje wobec spólki z chwila^ zatwierdzenia ich czynnošci przez walne zgromadzenie. § 4. Do praw i obowia^zków oraz odpowiedzialnošci založycieli spólki w okresie przed powstaniem spólki w organizaeji stosuje si? odpowiednio przepisy doty-cza^ce spólki akcyjnej w organizaeji. Art. 324. Po zarejestrowaniu spólki zarza^d powinien w terminie dwóch tygodni zložyč we wlašciwym urz^dzie skarbowym pošwiadczony przez siebie odpis statutu spólki ze wskazaniem sa^du, w którym spólka zostala zarejestrowana, oraz daty i numeru reje-straeji. Art. 325. § 1. Ježeli w terminie szešciu miesiexy od daty sporza^dzenia statutu spólka nie zostala zgloszona do zarejestrowania lub ježeli postanowienie sa^du 0dmawiaj3.ee zarejestrowania stalo si? prawomocne, zarza^d powinien niezwlocznie zawia-domič o tym przez ogloszenie osoby majúce interes prawny oraz zarza^dzič zwrot wplaconych sum i wkladów niepieni?žnych. § 2. Ježeli spólka nie posiada zarza^du, zwrotu wkladów dokonuja^ založy ciele. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 77/77 Art. 326. § 1. Ježeli spólki nie zgloszono do sa^du rejestrowego w terminie okrešlonym w art. 325 § 1 albo postanowienie sa^du 0dmawiaj3.ce rejestracji stalo si? prawomocne, a spólka w organizacji nie jest w stanie dokonač niezwlocznie zwrotu wszyst-kich wniesionych wkladów lub pokryč w pelni wierzytelnošci osôb trzecich, zarza^d dokoná likwidacji. Ježeli spólka w organizacji nie posiada zarza^du, walne zgromadzenie albo sa^d rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. § 2. Do likwidacji spólki w organizacji stosuje si? odpowiednio przepisy d0tycz3.ce likwidacji spólki. § 3. Likwidatorzy powinni oglosič jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywaja^c wierzycieli do zgloszenia ich wierzytelnošci w terminie miesiaxa od dnia oglo-szenia. § 4. Spólka w organizacji ulega rozwia^zaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego. § 5. Sprawy rejestrowe zwia^zane z likwidacji spólki w organizacji nálezy do sa^du wlašciwego ze wzgl?du na siedzib? spólki. Art. 327. § 1. Ježeli po zarejestrowaniu spólki zostaly stwierdzone braki wynikle z niedopel-nienia przepisów prawa, sa^d rejestrowy, z urz?du albo na wniosek osôb maja^-cych interes prawny, wzywa spólk? do usuni?cia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. § 2. Ježeli spólka nie uczyni zadošč wezwaniu, sa^d rejestrowy môže nakladač grzywny wedlug zásad okrešlonych w przepisach o Krajowym Rejestrze S3-dowym. Rozdzial 2 Prawa i obowiazki akcjonariuszy Art. 328. § 1. Dokument akcji powinien byč sporzaxlzony na pišmie i zawierač nastejx1j3.ce dane: 1) firm?, siedzib? i adres spólki, 2) oznaczenie S3.du rejestrowego i numer, pod którym spólka jest wpisana do rej e stru, 3) dat? zarejestrowania spólki i wystawienia akcji, 4) wartošč nominálny, seri? i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szcze-gólne z akcji, 5) wysokošč dokonanej wplaty w przypadku akcji imiennych, 6) ograniczenia co do rozporza^dzania akej 3, 7) postanowienia statutu o zwia^zanych z akej 3. obowi^zkach wobec spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 78/78 § 2. Dokument akcji powinien byč opatrzony pieczexia^ spólki oraz podpisem za-rza^du. Podpis môže byč mechanicznie odtwarzany. § 3. Statut može przewidywač dodatkowe postanowienia d0tycz3.ce trešci dokumentu akcji oraz j ego formy. § 4. Naruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje niewažnošč dokumentu akcji. § 5. Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie mie-sia^ca od dnia rejestracji spólki. Zarzaxl zobowia^zany jest wydač dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgloszenia roszczenia przez akcjonariusza. [§ 6. Akcjonariuszowi spólki publicznej przysluguje uprawnienie do imiennego šwiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzacy rachunek papierów wartošciowych zgodnie z przepisami o publicznym obrode papiera- nowe brzmienia S mi wartošciowymi.J 6 w aft 328 j § 3 <§ 6. Akcjonariuszowi spólki publicznej posiadaJQceniu akcje zdematerializo- w art. 329 wcho- wane przysluguje uprawnienie do imiennego šwiadectwa depozytowego dzq w žycie z dn. wystawionego przez podmiot prowadzacy rachunek papierów wartošcio- 24.10.2005 r. wych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.> (Dz.U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538) Art. 329. § 1. Akcjonariusz obowia^zany jest do wniesienia pelnego wkladu na akcje. § 2. Wplaty powinny byč dokonané równomiernie na wszystkie akcje. [§ 3. Wplaty na akcje powinny byč dokonané, bezpošrednio lub za pošrednictwem domu maklérskiego, na rachunek spólki prowadzony przez bank w Rzeczpospo-litej Polskiej.] <§ 3. Wplaty na akcje powinny byč dokonané, bezpošrednio lub za pošrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spólki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub paňstwa bgdqcego strong umowy o Eu-ropejskim Obszarze Gospodarczym.> Art. 330. § 1. Terminy i wysokošč wplat na akcje okrešla statut lub uchwala walnego zgro-madzenia. Walne zgromadzenie može upowažnič zarza^d do okrešlenia termi-nów wplat na akcje. § 2. Zarzaxl oglasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wplat. § 3. Pierwsze ogloszenie powinno byč dokonané na miesia^c, a drugie nie póžniej niž na dwa tygodnie przed terminem wplaty. § 4. W mi ej see ogloszeň moga^ zostač wyslane wezwania listami poleconymi w terminach, o ktorých mowa w § 3. § 5. Ježeli akcjonariusz nie dokonal wplaty w terminie okrešlonym w § 1, jest on obowia^zany do zaplacenia odsetek ustawowych za opóžnienie lub odszkodo-wania, chyba že statut stanowi inaczej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 79/79 Art. 331. § 1. Ježeli akcjonariusz w terminie miesia^ca po uplywie terminu platnošci nie uišcil zaleglej wplaty, odsetek, odszkodowania lub innych platnošci przewidzianych przez statut, može byč bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udzialowych przez uniewažnienie dokumentów akej i lub šwiadectw tymczasowych, o czym spólka powinna uprzedzič w ogloszeniach o wplatach lub w pi-smach wyslanych listami poleconymi. § 2. O uniewažnieniu dokumentów akeji lub šwiadectw tymczasowych z powodu niedokonania wplat w terminie okrešlonym w § 1 spólka zawiadamia akejona-riusza oraz j ego prawnych poprzedników, którzy w ci^gu ostatnich pi?ciu lat byli wpisani do ksi?gi akcyjnej. Zawiadomienia naležy wyslač listami poleconymi na adresy wskazane w ksi?dze akcyjnej. [§ 3. Po ogioszeniu numerów uniewaznionych dokumentów akeji lub šwiadectw . . tymczasowych spólka powinna wydač nowe dokumenty akeji lub šwiadectwa * tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzedač je za pošrednictwem notariu- i j j j • , i i , 7 wchodzi w zycie z sza, domu maklérskiezo lub banku. / J s J dn. 24.10.2005 r. <§ 3. Po ogioszeniu numerów uniewaznionych dokumentów akeji lub šwia- (Dz.U. 2005 r. Nr dectw tymczasowych spólka powinna wydač nowe dokumenty akeji lub 183, poz. 1538) šwiadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzedač je za pošrednictwem notariusza, firmy inwestycyjnej lub banku.> § 4. Uzyskana ze sprzedažy suma, po pokryciu kosztów ogloszeň i sprzedažy, a takže odsetki, odszkodowanie lub inne naležnošci, zaliezaná jest na zalegla^ platnošč. Pozostalý kwot? zwraca si? akcjonariuszowi, który opóžnil si? ze spelnieniem šwiadczenia. § 5. Ježeli uzyskana ze sprzedažy suma nie pokryje kosztów i naležnošci, o ktorých mowa w § 4, za niedobór odpowiadaja^ solidarnie akcjonariusz i j ego prawni poprzednicy. § 6. Roszczenia spólki do akcjonariusza i j ego prawnych poprzedników przedaw-niaja^ si? z uplywem trzech lat od dnia sprzedažy akeji, zgodnie z § 3. Art. 332. Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, który opóžnil si? z wniesieniem wkladu lub innych zwia^zanych z nim šwiadczeň, w przypadku pokrycia niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego nast?pcy. Roszczenia te przedawniaja^ si? z uplywem trzech lat. Art. 3321. Statut spólki može zawierač postanowienie, iž w przypadku, gdy akej e imienne sa^ obj?te wspólnošcia^ majatkowa^ malžeňska^ akcjonariuszem može byč tylko jeden ze wspólmalžonków. Art. 333. § 1. Akej e sa^ niepodzielne. Moga^byč wydawane w odcinkach zbiorowych. § 2. Wspóluprawnieni z akeji wykonuja^ swoje prawa w spólce przez wspólnego przedstawiciela; za šwiadczenia zwia^zane z akej3. odpowiadaja^ solidarnie. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 80/80 § 3. Ježeli wspóhiprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, ošwiadczenia spólki moga^ byč dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Art. 334. § 1. Akej e moga^byč imienne lub na okaziciela. § 2. Zamiana akcji imiennych na akeje na okaziciela albo odwrotnie môže byč dokonaná na zadanie akejonariusza, ježeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Art. 335. § 1. Dokumenty akcji na okaziciela nie moga^ byč wydawane przed pelna^ wplata^. Na dowód cz^šciowej wplaty naležy wydač imienne šwiadectwa tymczasowe. Do šwiadectw tymczasowych stosuje si? odpowiednio przepisy art. 328. § 2. Dokumenty akcji imiennych moga^byč wydawane przed pelna^ wplaty. § 3. Každorazowa wplata powinna byč uwidoczniona na dokumentach šwiadectw tymczasowych i akcji imiennych. § 4. Dokumenty akcji lub šwiadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowa-niem podwyžszenia kapitálu zakladowego, sa^ niewažne. Art. 336. § 1. Akej e obejmowane w zamian za wklady niepieni^žne powinny pozostač imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbližsze zwyczajne walne zgroma-dzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastúpilo pokry-cie tých akcji i w ci^gu tego okresu nie moga^byč zbyte ani zastawione. § 2. Akej e te w okresie, o którym mowa w § 1, powinny byč zatrzymane w spólce na zabezpieczenie roszczeň o odszkodowanie z tytulu niewykonania lub niena- ležytego wykonania zobowia^zaň do wniesienia wkladów niepieni^žnych. Roszczeniom tym služy pierwszeňstwo zaspokojenia przed innymi wierzytel- nošciami nieuprzywilejowanymi. nowe brzmienie § [§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje siq do akcji obejmowanych w razie podwyž- 3 w ar^ 335 szenia kapitálu w spolkách publieznych oraz wydawanych w przypadku lacze- Wchodzi w žycie z nia, podziatu i przeksztatcania spólek] ^n. 24.10.2005 r. <§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje si§ do akcji obejmowanych w razie pod- (Dz-U. 2005 r. Nr wyžszenia kapitálu, które w zwiazku z ubieganiem si§ spólki o ich dopusz- 183, poz. 1538) ezenie do obrotu na rynku regulowanym podlegají] dematerializaeji zgod-nie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, oraz akcji wydawanych w przypadku Iqczenia, podziatu i przeksztalcania spólek.> Art. 337. § 1. Akej e sadzby walne. § 2. Statut môže uzaležnič rozporza^dzenie akej ami imiennymi od zgody spólki albo w inny sposób ograniczyč možliwošč rozporza^dzenia akej ami imiennymi. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 81/81 § 3. W przypadku gdy statut uzaležnia przeniesienie akcji od zgody spólki, zgody udziela zarza^d w formie pisemnej pod rygorem niewažnošci, ježeli statut nie stanowi inaczej. § 4. Ježeli spólka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazač innego nabywcy. Termin do wskazania nabywcy, cen? albo sposób jej okrešlenia oraz termin záplaty okrešla statut. W przypadku braku tých postanowieň akej a imienna môže byč zbyta bez ograniezenia. Termin do wskazania nabywcy nie môže byč dlužszy niž dwa miesiaxe od dnia zgloszenia spólce zamiaru przenie-sienia akcji. § 5. Zbycie akcji w postejtowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spólki. § 6. Przepisy § 1-5 stosuje si? odpowiednio do rozporzaxlzenia cze/šcia^ ulamkowa^ akcji. Art. 338. § 1. Umowa ograniczajaxa na okrešlony czas rozporza^dzanie akej 3. lub cze/šcia^ ulamkowa^ akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporzaxlzania nie môže byč ustanowione na okres dlužszy niž piex lat od dnia zawarcia umowy. § 2. Dopuszczalne sa^ umowy ustanawiaja^ce prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeňstwa nabycia akcji lub ulamkowej cz^šci akcji. Ograniezenia rozpo-rza^dzania, wynikaja^ce z takich umów, nie moga^trwač dlužej niž dziesi^č lat od dnia zawarcia umowy. Art. 339. Przeniesienie akcji imiennej lub šwiadectwa tymczasowego nastupuje przez pisemne ošwiadczenie albo na samým dokumencie akcji, albo na šwiadectwie tymczasowym, albo w osobným dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub šwiadectwa tymczasowego. Art. 340. § 1. Zastawnik i užytkownik moga^ wykonywač prawo glosu z akcji imiennej lub šwiadectwa tymczasowego, na ktorej ustanowiono zastaw lub užytkowanie, ježeli przewiduje to czynnošč prawna ustanawiajaxa ograniezone prawo rzeczo-we oraz gdy w ksiedze akcyjnej dokonáno wzmianki o j ego ustanowieniu i o upowažnieniu do wykonywania prawa glosu. § 2. Statut môže przewidywač zákaz przyznawania prawa glosu zastawnikowi lub užytkownikowi akcji albo môže uzaležnič przyznanie takiego uprawnienia od zgody okrešlonego organu spólki. nowe brzmienie § 3 w art. 340 [§ 3. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustano- Wchodzi w žycie z wiono zastaw lub užytkowanie, sq zapísané na rachunkach papierów war to- dn> 24.10.2005 r. šciowych w domu maklerskim lub w banku prowadzqcym rachunki papierów mz>u. 2005 r. Nr wartošciowych, prawo glosu z tých akcjiprzysluguje akcjonariuszowi.J 133 poz> 153g) <§ 3. W okresie, gdy akcje spólki publieznej, na których ustanowiono zastaw lub užytkowanie, sq zapísané na rachunkach papierów wartošciowych w domu maklerskim lub w banku prowadzqcym rachunki papierów wartošciowych, prawo glosu z tých akcji przysluguje akcjonariuszowi.> 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 82/82 Art. 341. § 1. Zarzaxl obowia^zany jest prowadzič ksi?g? akcji imiennych i šwiadectw tym-czasowych (ksi?ga akcyjna), do ktorej naležy wpisywač nazwisko i imi? albo firme (nazw?) oraz siedzib? i adres akcjonariusza albo adres do dor?czeň, wy-sokošč dokonaných wplat, a takže, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inna^ osob? wraz z data^ wpisu. § 2. Na žaxlanie nabywcy akcji albo zastawnika lub užytkownika zarza^d dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rze-czowego. Zastawnik i užytkownik moga^ža^dač równiež ujawnienia, že przyslu-guje im prawo wykonywania prawa glosu z obcia^žonej akcji. Przepis § 1 stosu-je si? odpowiednio do zastawnika i užytkownika. § 3. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generálnej zarza^d dokonuje wpisu w ksi?dze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej. § 4. Przed dokonaniem zmian w ksi?dze akcyjnej zarza^d powiadamia o swoim za-miarze osoby zainteresowane, wyznaczaja^c im co naj mni ej dwutygodniowy termin dla zgloszenia sprzeciwu. Zgloszenie pisemnego sprzeciwu w tym ter-minie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi sa^ osoby, ktorých uprawnienia wpisane w ksi?dze akcyjnej maja^ zostač wykrešlo-ne lub obcia^žone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego. § 5. Wnioskodawcy, o ktorých mowa w § 2, sa^ obowia^zani przedložyč spólce dokumenty uzasadniaja^ce dokonanie wpisu. Zarzaxl nie ma obowia^zku badania prawdziwošci podpisów zbywcy akcji i osôb ustanawiajaxych zastaw lub užyt-kowanie na akcji. § 6. Przepisy § 1-5 stosuje si? do šwiadectw tymczasowych. § 7. Každý akcjonariusz môže przeglaxlač ksi?g? akcyjna^ i ža^dač odpisu za zwro-tem kosztów jego sporza^dzenia. § 8. Ksi?ga akcyjna môže byč prowadzona w formie zápisu elektronicznego. Art. 342. Spólka môže zlecič prowadzenie ksi?gi akcyjnej bankowi lub domowi makler-skiemu w Rzeczpospolitej Polskiej. nowe brzmienie § Art. 343. 1 w art. 343 [§ L Wobec spólki nwaža sie za akcjonariusza tylko te osobq, która jest wpisana ^ do ksiqgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzglednieniem prze- ' ' pisów o publicznym obrocie papier ami wartošciowymi.J v • • <§ 1. Wobec spólki uwaža sie za akcjonariusza tylko te osobe, która jest wpisana do ksiegi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzglednieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.> § 2. Przepis § 1 stosuje si? odpowiednio do zastawnika lub užytkownika akcji. 183, poz. 1538) 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 83/83 Art. 344. § 1. Podczas trwania spólki nie wolno zwracač akcjonariuszowi dokonaných wplat na akej e ani w calošci, ani w cz?šci, z wyjatkiem przypadków okrešlonych w niniejszym dziale. § 2. Akcjonariusz i j ego poprzednik prawny nie moga^ byč zwolnieni z obowia^zku spelnienia šwiadczeň okrešlonych w art. 329 § 1, art. 330 § 5 oraz w art. 350 § 1. Odpowiedzialnošč tých osôb jest solidárna. Art. 345. § 1. Spólka nie može udzielač požyczek, zabezpieczeň, zaliczkowych wyplat, jak równiež w jakiejkolwiek innej formie bezpošrednio lub pošrednio finansowač nabycie lub objatie emitowanych przez nia^ akeji. § 2. Przepisu § 1 nie stosuje si? do šwiadczeň dokonywanych w ramach zwyklej dzialalnošci instytucji finansowych, jak równiež do šwiadczeň dokonywanych na rzecz pracowników spólki lub spólki z nia^powia^zanej, a podejmowanych w celu ulatwienia nabycia lub obj?cia emitowanych przez spólk? akej i, o ile uprzednio utworzono w tym celu kapital rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 može byč przeznaczona do podzialu. Art. 346. Akcjonariuszom nie wolno pobierač odsetek od wniesionych wkladów, jak równiež od posiadanych akej i . Art. 347. § 1. Akcjonariusze maj 3. prawo do udzialu w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadaným przez bieglego rewidenta, który zostal przeznaczony przez walne zgromadzenie do wyplaty akcjonariuszom. § 2. Zysk rozdziela si? w stosunku do liezby akeji. Ježeli akeje nie sa^ calkowicie pokryte, zysk rozdziela si? w stosunku do dokonaných wplat na akej e. § 3. Statut može przewidywač inny sposób podzialu zysku, z uwzgl?dnieniem art. 348, art. 349, art. 351 § 4 oraz art. 353. Art. 348. § 1. Kwota przeznaczona do podzialu mi?dzy akcjonariuszy nie može przekraczač zysku za ostatni rok obrotowy, powi?kszonego o niepodzielone zyski z lat ubieglych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitalów zapa-sowego i rezerwowych, które moga^ byč przeznaczone na wyplat? dywidendy. Kwot? t? naležy pomni ej szyč o niepokryte straty, akej e wlasne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawa^ lub statutem powinny byč przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitály zapasowy lub rezerwowe. § 2. Uprawnionými do dywidendy za daný rok obrotowy sq. akcjonariusze, którym przyslugiwaly akej e w dniu powzi?cia uchwaly o podziale zysku. Statut može upowažnič walne zgromadzenie do okrešlenia dnia, wedlug którego ustala si? list? akcjonariuszy uprawni ony ch do dywidendy za daný rok obrotowy (dzieň dywidendy). Dzieň dywidendy nie može byč wyznaczony póžniej niž w termi- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 84/84 nie dwóch miesi?cy, licza^c od dnia powzi?cia uchwaly, o ktorej mowa w art. 347 § 1. Uchwal? o przesuni?ciu dnia dywidendy podejmuje si? na zwyczaj-nym walnym zgromadzeniu. § 3. Zwyczajne walne zgromadzenie spólki publicznej ustala dzieň dywidendy oraz termin wyplaty dywidendy. Dzieň dywidendy môže byč wyznaczony na dzieň powzi?cia uchwaly albo w okresie kolejných trzech miesi?cy, liczax od tego dnia. Art. 349. § 1. Statut môže upowažnič zarzaxl do wyplaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, ježeli spólka posiada šrodki wystarczaj3.ce na wyplaty. Wyplata zaliczki wymaga zgody rady nad-zorczej. § 2. Spólka môže wyplacič zaliczk? na poczet przewidywanej dywidendy, ježeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka môže stanowič najwyžej polow? zysku osiajmi?tego od konca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadaným przez bieglego rewidenta, powi?kszonego o kapitály rezerwowe utworzone z zysku, ktorými w celu wyplaty zaliczek môže dysponowač zarza^d, oraz pomni ej szonego o niepokryte straty i akej e wlasne. §3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje si? odpowiednio przepisy art. 347. § 4. O planowanej wyplacie zaliczek zarzaxl oglosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpocz?ciem wyplat, podajúc dzieň, na który zostalo sporza^dzone sprawozdanie finansowe, wysokošč kwoty przeznaczonej do wyplaty, a takže dzieň, wedlug którego ustala si? uprawnionych do zaliczek. Dzieň ten powinien przypadač w okresie siedmiu dni przed dniem rozpocz?cia wyplat. Art. 350. § 1. Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek šwiadczenia od spólki, obowia^zani sa^ do ich zwrotu. Wyjatek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udzialu w zysku. Czlonkowie zarzaxlu lub rady nadzorezej, którzy ponosza^ od-powiedzialnošč za dokonanie nienaležnych šwiadczeň, odpowiadaja^ za ich zwrot solidarnie z odbiorca^ šwiadczenia. § 2. Roszczenia, o ktorých mowa w § 1, przedawniaja^ si? z uplywem trzech lat, li-czax od dnia wyplaty, z wyjatkiem wierzytelnošci w stosunku do odbiorey, który wiedzial o bezprawnošci šwiadczenia. Art. 351. § 1. Spólka môže wydawač akej e o szczególnych uprawnieniach, które powinny byč okrešlone w statucie (akej e uprzywilejowane). Akej e uprzywilejowane, z wyjajkiem akeji niemych, powinny byč imienne. § 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, môže dotyczyč w szczególnošci prawa glosu, prawa do dywidendy lub podzialu majatku w przypadku likwida- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 85/85 cji spólki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa glosu nie dotyczy spólki pu-blicznej. § 3. Statut môže uzaležniač przyznanie szczególnych uprawnieň od spelnienia do-datkowych šwiadczeň na rzecz spólki, uplywu terminu lub ziszczenia si? wa-runku. § 4. Akcjonariusz môže wykonywač przyznane mu szczególne uprawnienia zwia^-zane z akej 3. uprzywilejowane po zakoňczeniu roku obrotowego, w którym wniósl w pelni swój wklad na pokrycie kapitálu zakladowego. Art. 352. Jednej akcji nie možná przyznač wi?cej niž dwa glosy. W przypadku zamiany takiej akej i na akej? na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzežonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa. Art. 353. § 1. Akej e uprzywilejowane w zakresie dywidendy möge przyznawač uprawnio-nemu dywidend?, która przewyžsza nie wi?cej niž o polow? dywidend? prze-znaczona^ do wyplaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowa-nych. § 2. Akej e uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystaja^ z pierwszeňstwa zaspokojenia przed pozostalými akej ami. § 3. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy môže byč wyla^czone prawo glosu (akeje nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje si? do akcji niemych. Wyla^czenie przepisu § 1 nie dotyczy zaliezek na poezet dywidendy. § 4. Statut môže przewidywač, že akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, ktorému nie wyplacono w pelni albo cz?šciowo dywidendy w daným roku ob-rotowym, przysluguje wyrównanie z zysku w nast?pnych latách, nie póžniej jednak niž w ci^gu kolejných trzech lat obrotowych. § 5. Przepisu § 4 nie stosuje si? do zaliezek na poezet dywidendy. Art. 354. § 1. Statut môže przyznač indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególnošci möge one dotyczyč prawa powolywania lub odwolywania czlonków zarza^du, rady nadzorezej lub prawa do otrzymywania oznaczonych šwiadczeň od spólki. § 2. Statut môže uzaležnič przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych šwiadczeň, uplywu terminu lub ziszczenia si? warun-ku. § 3. Ograniczenia dotyczaxe zakresu i wykonywania uprawnieň wynikajaxych z akcji uprzywilejowanych stosuje si? odpowiednio do uprawnieň przyznanych akcjonariuszowi osobišcie. § 4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasaja^ naj póžniej z dniem, w którym uprawniony przestaje byč akejonariu-szem spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 86/86 Art. 355. § 1. Spólka môže wydawač imienne šwiadectwa založycielskie w celu wynagro-dzenia uslug šwiadczonych przy powstaniu spólki. § 2. Swiadectwa založycielskie moga^ byč wydawane najwyžej na okres dziesi?ciu lat od chwili zarejestrowania spólki. Swiadectwa daj3. prawo uczestnictwa w podziale zysku spólki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odli-czeniu na rzecz akcjonariuszy okrešlonej w statucie minimálnej dywidendy. § 3. Wynagrodzenie za uslugi lub inne šwiadczenia spelnione na rzecz spólki przez založycieli, akcjonariuszy, a takže spólki i spóldzielnie z nimi powia^zane albo pozostajaxe w stosunku zaležnošci ba^dž dominacji, nie môže przewyžszač zwyklego wynagrodzenia przyj?tego w obrocie. Art. 356. § 1. Z akej3. imienna^ môže byč zwia^zany obowia^zek powtarzajaxych si? šwiadczeň niepieni?žnych. § 2. Akcje takie moga^byč przenoszone tylko za zgoda^ spólki. Spólka môže odmó-wič zgody jedynie z wažnych powodów, bez obowia^zku wskazania innego na-bywcy. § 3. Statut môže przewidywač odszkodowanie umowne za niewykonanie lub niena-ležyte wykonanie powtarzajaxych si? šwiadczeň zwia^zanych z akej 3.. § 4. Spólka zobowia^zana jest spelnič wynagrodzenie za šwiadczenia okrešlone w § 1 nawet, gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 stosuje si? odpo-wiednio. Art. 357. § 1. W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akej i, šwiadectwa tymeza-sowego lub kuponu dywidendowego, albo wydania wadliwego lub niewažnego dokumentu akej i, spólka powinna na zadanie uprawnionego wydač nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporza^dzenia. Spólka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub niewažnego. § 2. Statut môže regulowač tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumen-tów akej i, šwiadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spólk?. Wydanie duplikatów dokumentów wymaga uprzedniego oglosze-nia o zniszczeniu lub utracie tých dokumentów. § 3. Ježeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akej i, šwiadectw tymczasowych lub innych dokumentów wydawanych przez spólk?, które ulegly zniszczeniu lub utracie przez akcjonariusza, spólka powinna wydač uprawnio-nemu nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporza^dzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu nast?puje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz.U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20). Art. 358. § 1. Ježeli trešč dokumentu akej i stala si? nieaktualna wskutek zmiany stosunków prawnych, w szczególnošci w przypadku zmiany wartošci nominálnej albo po- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 87/87 la^czenia akej i, spólka može wezwač akcjonariusza, w drodze ogloszenia lub listu poleconego, do zloženia dokumentu akej i w spólce w celu zmiany trešci dokumentu lub j ego wymiany, z zagroženiem uniewažnienia dokumentu akej i. Termin do zloženia dokumentu akej i nie može byč krótszy niž dwa tygodnie od dnia ogloszenia wezwania albo dor?czenia listu poleconego. § 2. W miejsce uniewažnionego wydaje si? nowy dokument akeji. Koszty uniewažnienia dokumentu akej i i wy dania nowego dokumentu ponosi spólka. § 3. Zarzaxl oglasza wykaz uniewažnionych dokumentów akej i w terminie czterech tygodni od dnia powzi?cia uchwaly o ich uniewažnieniu. Art. 359. § 1. Akej e moga^byč umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akej a može byč umorzona albo za zgoda^ akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spólk? (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie može byč dokonané cz?šciej niž raz w roku obrotowym. Przeslanki i tryb przymusowego umorzenia okrešla statut. § 2. Umorzenie akeji wymaga uchwaly walnego zgromadzenia. Uchwala powinna okrešlač w szczególnošci podstaw? prawna^ umorzenia, wysokošč wynagrodze-nia przyslugujaxego akcjonariuszowi akeji umorzonych ba^dž uzasadnienie umorzenia akeji bez wynagrodzenia oraz sposób obniženia kapitálu zaklado-wego. Umorzenie przymusowe nastupuje za wynagrodzeniem, które nie može byč nižsze od wartošci przypadajaxych na akej? aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwot? przeznaczona^ do podzialu mi?dzy akcjonariuszy. § 3. Uchwala o umorzeniu akeji podlega ogloszeniu. § 4. Uchwala o zmianie statutu w sprawie umorzenia akeji powinna byč umotywo-wana. § 5. Zmiana statutu przewidujúca przymusowe umorzenie akeji nie može dotyczyč akeji, które zostaly obj?te przed jej wpisem do rejestru. § 6. Statut može stanowič, že akej e ulegaja^ umorzeniu w razie ziszczenia si? okrešlonego zdarzenia bez powzi?cia uchwaly przez walne zgromadzenie. Stosuje si? wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. § 7. W przypadku ziszczenia si? okrešlonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarza^d podejmuje niezwlocznie uchwal? o obniženiu kapitálu zaklado-wego. Art. 360. § 1 Umorzenie akeji wymaga obniženia kapitálu zakladowego. Uchwala o obniženiu kapitálu zakladowego powinna byč powzi?ta na walnym zgromadzeniu, na którym powzi?to uchwal? o umorzeniu akeji. § 2. Wymogów, o ktorých mowa w art. 456, nie stosuje si? do umorzenia akeji: 1) gdy spólka umarza akej e wlasne nabyté nieodplatnie w celu ich umorzenia lub 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu 2) ježeli wynagrodzenie akcjonariuszy akej i umorzonych ma byč wyplacone wylaxznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 môže byč przeznaczona do podzialu, lub 3) gdy umorzenie nastupuje bez jakichkolwiek šwiadczeň na rzecz akcjonariuszy, z wyjatkiem przyznania im šwiadectw užytkowych. § 3. Przepisy § 2 stosuje si? tylko do umorzenia akeji, które zostaly w pelni pokryte. § 4. Umorzenie akeji nastupuje z chwila^ obniženia kapitálu zakladowego. Jednakže w przypadku okrešlonym w § 2 pkt 2, od chwili spelnienia šwiadczenia przez spolky na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akeji nie možná wykonywač praw udzialowych. Art. 361. § 1. Statut môže przewidywač, že w zamian za akej e umorzone spólka wydaje šwiadectwa užytkowe bez okrešlonej wartošci nominálnej. Šwiadectwa užyt-kowe moga^byč imienne lub na okaziciela. § 2. Ježeli statut nie stanowi inaczej, šwiadectwa užytkowe uezestnieza^ na równi z akej ami w dywidendzie oraz w nadwyžce majatku spólki, pozostalej po pokry -ciu wartošci nominálnej akeji. § 3. Uprawniony ze šwiadectwa užytkowego nie ponosi odpowiedzialnošci za zo-bowia^zania zwia^zane z umorzone akej 3. i nie przysluguja^ mu zadne prawa udzialowe, z wyjatkiem uprawnieň okrešlonych w § 2. Art. 362. dodaný pkt 2a w § 1 w art. 362 § 1. Spólka nie môže nabywač wyemitowanych przez nia^ akeji (akeje wlasne). Za- wchodzi w žycie z kaz ten nie dotyczy: dn. 24.10.2005 r. ..,.,.. , ,. . . , , , . . . . ,, (Dz.U. 2005 r. Nr 1) nabycia akeji w celu zapobiezema bezposredmo zagrazaja^cej spolče po- y wažnej szkodzie, ' P • ) 2) nabycia akeji, które maj3. byč zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które byly zatrudnione w spólce lub spólce z nia^ powia^zanej przez okres co naj mni ej trzech lat, <2a) spólki publieznej, nabywajqcej akej e w celu wypelnienia zobowiazaň wynikajqcych z instrumentów dlužných zamiennych na akcje,> 3) nabycia akeji w drodze sukcesji uniwersalnej, 4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pelni pokryte akeje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedažy, 5) nabycia akeji w celu ich umorzenia, 6) nabycia w pelni pokrytých akeji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeň spólki, ktorých nie možná zaspokoič w inny sposób z majatku akcjonariusza, 7) nabycia w pelni pokrytých akeji nieodplatnie, 8) instytucji finansowej, która nabywa akej e na wlasny rachunek celem ich dalszej odsprzedažy w granicach upowažnienia udzielonego przez walne zgromadzenie na okres nie dlužszy niž jeden rok; jednakže instytucja finan- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 89/89 sowa nie môže posiadač akej i wlasnych nabytých na tej podstawie o la^cznej wartošci nominálnej przekraczaja^cej 5% kapitálu zakladowego, 9) nabycia akej i w innych przypadkach przewidzianych w ustawie. § 2. W przypadkach okrešlonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akeji wlasnych przez spólk? jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostaly spelnione laxznie nastejx1j3.ee warunki: 1) nabyté akej e zostaly w pelni pokryte, 2) laxzna wartošč nominálna nabytých akej i nie przekracza 10% kapitálu zakladowego spólki, uwzgl?dniaja^c w tym równiež wartošč nominálny pozostalých akej i wlasnych, które nie zostaly przez spólk? zbyte, 3) laxzna cena nabycia akeji wlasnych, powi?kszona o koszty ich nabycia, nie jest wyžsza od kapitálu rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 môže byč przeznaczona do podzialu. § 3. Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363-365 stosuje si? odpowiednio do ustanowienia zastawu na akej ach wlasnych spólki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, ježe-li ustanowienie zastawu na akej ach jest zwia^zane z przedmiotem jej dzialalno-šci. § 4. Przepisy art. 362-365 stosuje si? odpowiednio do nabycia akeji wlasnych spólki dominujúcej przez spólk? lub spóldzielni? zaležna^. Dotyczy to takže osôb dzialajaxych na ich rachunek. Art. 363. § 1. W przypadku okrešlonym w art. 362 § 1 pkt 1 zarza^d jest obowia^zany powia-domič najbližsze walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia wlasnych akeji, liezbie i wartošci nominálnej tých akeji, ich udziale w kapitale za-kladowym, jak równiež o wartošci šwiadczenia spelnionego w zamian za nabyté akej e. § 2. W przypadku nabycia akeji wlasnych przez spólk? baxlž osob? dzialajaxa^ we wlasnym imieniu, lecz na rachunek spólki, sprawozdanie zarza^du, o którym mowa w art. 395 § 2 pkt 1, powinno zawierač: 1) uzasadnienie nabycia akeji wlasnych w daným roku obrotowym, 2) liezb? i wartošč nominálny akeji nabytých lub zbytých w roku obrotowym, jak równiež okrešlenie udzialu procentowego, jaki akej e te reprezentuje w kapitale zakladowym, 3) w przypadku nabycia lub zbycia odplatnego, uzyskana^ cen? lub wartošč in-nego šwiadczenia wzajemnego, 4) liezb? oraz wartošč nominálny nabytých i zatrzymanych akeji, jak równiež okrešlenie ich procentowego udzialu w kapitale zakladowym. § 3. Akej e nabyté w celách okrešlonych w art. 362 § 1 pkt 2 naležy zaoferowač pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóžniej z uplywem roku od dnia ich nabycia przez spólk?. § 4. Akcje nabyté z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 powinny byč zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spólk?. W pozostalých przypadkach ta cz?šč akeji wlasnych spólki, która przekracza 10% kapitálu zakladowego spólki, powinna byč zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia akeji. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 90/90 § 5. Ježeli akej e wlasne nie zostaly zbyte w terminach okrešlonych w § 3 lub 4, zarzaxl dokoná ich niezwlocznego umorzenia bez zwolywania walnego zgro-madzenia. Przepis art. 359 § 7 stosuje si? odpowiednio. § 6. Akcje wlasne naležy umiešcič w bilansie w osobnej pozycji kapitálu wlasnego w wartošci ujemnej. Równoczešnie naležy zmniejszyč kapital rezerwowy na akcje wlasne utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 i odpowiednio zwi?kszyč kapital zapasowy. Art. 364. § 1. Rozporza^dzaja^ce czynnošci prawne dokonané z naruszeniem przepisów art. 362 sa^wažne. § 2. Spólka nie wykonuje praw udzialowych z wlasnych akeji, z wyjatkiem upraw-nieň do ich zbycia lub wykonywania czynnošci, które zmierzaja^ do zachowania tých praw. Art. 365. § 1. Nabycie akej i wlasnych spólki przez osob? trzecia^ dzialajaxa^ na rachunek spólki, jest dozwolone, ježeli spólka jest równiež uprawniona do nabycia tých akeji zgodnie z art. 362. § 2. Przy obliezaniu udzialu akeji wlasnych w kapitale zakladowym zgodnie z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 363 § 2 pkt 2 i 4 wlieza si? wartošč akeji posiadanych przez spólk? lub spóldzielni? zaležna^ oraz osob? trzecia^ dzialajaxa^ na rachunek spólki albo spólki lub spóldzielni od niej zaležnej. Art. 366. § 1. Spólka nie môže obejmowač wlasnych akeji. Zákaz ten dotyczy równiež obejmowania akeji spólki przez spólk? lub spóldzielni? zaležna^. § 2. Obj?cie akeji z naruszeniem przepisów § 1 jest wažne. § 3. W przypadku obj?cia akeji z naruszeniem przepisów § 1, czlonek zarza^du od-powiada solidarnie wraz z osoba^ która obj?la akcje, za peine wniesienie wkla-du, chyba že nie ponosi winy. § 4. Ježeli akcje spólki zostaly obj?te przez osob?, która dzialala we wlasnym imieniu, lecz na rachunek spólki albo spólki lub spóldzielni od niej zaležnej, obejmujaxego uwaža si? za osob? dzialajaxa^na wlasny rachunek. § 5. Przepisy § 1-4 stosuje si? odpowiednio do obj?cia akeji wlasnych w przypadku zawia^zywania spólki. Art. 367. Przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 stosuje si? do akeji wlasnych obj?tych przez spólk? z naruszeniem przepisu art. 366 § 1. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 91/91 Rozdzial 3 Organy spólki Oddzial 1 Zarzqd Art. 368. § 1. Zarza^d prowadzi sprawy spólki i reprezentuje spolky. § 2. Zarzaxl skladá si? z jednego albo wiekszej liczby czlonków. § 3. Do zarzaxlu moga^ byč powolane osoby spošród akcjonariuszy lub spoza ich grona. § 4. Czlonków zarza^du powoluje i odwoluje rada nadzorcza, chyba že statut spólki stanowi inaczej. Czlonek zarzaxlu môže byč odwolany lub zawieszony w czyn-nošciach takže przez walne zgromadzenie. Art. 369. § 1. Okres sprawowania funkcji przez czlonka zarzaxlu nie môže byč dlužszy niž pi?c lat (kadencja). Ponowne powolania tej samej osoby na czlonka zarzaxlu sa^ dopuszczalne na kadencje nie dlužsze niž pi?č lat každá. Powolanie môže na-stajtič nie wczešniej niž na rok przed uplywem bieža^cej kadencji czlonka za-rza^du. § 2. Statut môže w granicach czasu, okrešlonych w § 1, ustanowič cz^šciowe od-nawianie zarza^du w ten sposób, že pewna liczba czlonków zarza^du kolej no ustejxije albo w drodze losowania, albo wedlug starszeňstwa wyboru albo w inny sposób. § 3. Ježeli statut przewiduje, že czlonków zarza^du powoluje si? na okres wspólnej kadencji, mandát czlonka zarza^du, powolanego przed uplywem danej kadencji zarza^du, wygasa równoczešnie z wygašni?ciem mandatów pozostalých czlonków zarza^du, chyba že statut spólki stanowi inaczej. § 4. Mandat czlonka zarzaxlu wygasa najpóžniej z dniem odbycia walnego zgroma-dzenia zatwierdzajaxego sprawozdanie finansowe za ostatni pelny rok obroto-wy pelnienia funkcji czlonka zarza^du. § 5. Mandat czlonka zarzaxlu wygasa równiež wskutek šmierci, rezygnacji albo odwolania go ze skladu zarza^du. § 6. Do zloženia rezygnacji przez czlonka zarza^du stosuje si? odpowiednio przepi-sy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmujaxego zlecenie. Art. 370. § 1. Czlonek zarzaxlu môže byč w každým czasie odwolany. Nie pozbawia go to roszczeň ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczaxego pelnienia funkcji czlonka zarza^du. § 2. Statut spólki môže zawierač inne postanowienia, w szczególnošci ograniczač prawo odwolania do wažnych powodów. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 92/92 § 3. Odwolany czlonek zarza^du jest uprawniony i obowia^zany zložyč wyjašnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarza^du i sprawozdania finansowego, obejmujaxych okres pelnienia przez niego funkcji czlonka zarza^du, oraz do udzialu w walnym zgromadzeniu zatwierdzajaxym sprawozdania, o ktorých mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba že akt odwolania stanowi inaczej. Art. 371. § 1. Ježeli zarza^d jest wieloosobowy, wszyscy j ego czlonkowie sa^ obowia^zani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spólki, chyba že statut stanowi inaczej. § 2. Uchwaly zarza^du zapadajú bezwzgl^dna^ wi^kszošcia^ glosów, chyba že statut stanowi inaczej. Statut može przewidywač, že w przypadku równošci glosów decyduje glos prezesa zarza^du, jak równiež przyznawač mu okrešlone upraw-nienia w zakresie kierowania prácami zarza^du. § 3.Uchwaly zarzaxlu moga^ by č powzi?te, ježeli wszyscy czlonkowie zostali pra-widlowo zawiadomieni o posiedzeniu zarza^du. § 4. Powolanie prokurenta wymaga zgody wszystkich czlonków zarza^du. § 5. Odwolač prokury može každý czlonek zarza^du. § 6. Ježeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarza^du, zarza^d može uchwalič swój regulamin. Art. 372. § 1. Prawo czlonka zarza^du do reprezentowania spólki dotyczy wszystkich czynno-šci saxlowych i pozasaxlowych spólki. § 2. Prawa czlonka zarza^du do reprezentowania spólki nie možná ograniczyč ze skutkiem prawnym wobec osôb trzecich. Art. 373. § 1. Ježeli zarza^d jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spólki okrešla jej statut. Ježeli statut nie zawiera zadných postanowieň w tym przedmiocie, do skladania ošwiadczeň w imieniu spólki wymagane jest wspóldzialanie dwóch czlonków zarza^du albo jednego czlonka zarzaxlu la^cznie z prokurentem. § 2. Ošwiadczenia skladané spólce oraz dor^czenia pism spólce moga^ byč doko-nywane wobec jednego czlonka zarza^du lub prokurenta. § 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyla^czaja^ ustanowienia prokury jednoosobowej lub la^cznej i nie ograniczaja^ praw prokurentów wynikajaxych z przepisów o prokurze. Art. 374. § 1. Pisma i zamówienia handlowe spólki, kierowane do oznaczonej osoby, powin-ny zawierač: 1) firm? spólki, jej siedzib? i adres, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 93/93 2) oznaczenie sa^du rejestrowego i numeru, pod którym spólka wpisana jest do rej e stru. § 2. Obowia^zek okrešlony w § 1 nie dotyczy pism oraz zamówieň handlowych spólki skierowanych do osôb pozostaj axych ze spolky w stálych stosunkach go-spodarczych. § 3. Ježeli spólka ujawnia w pismach dane o kapitale spólki, naležy podač wyso-košč kapitálu zakladowego oraz laxzna^ kwot? uiszczonych wkladów. § 4. Przepisy § 1-3 stosuje si? odpowiednio do oddzialu spólki akcyjnej majúcej siedzib? za granica^. Art. 375. Wobec spólki czlonkowie zarza^du podlegaja^ ograniczeniom ustanowionym w niniej-szym dziale, w statucie, regulaminie zarzaxlu oraz w uchwalach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Art. 3751. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie moga^ wydawač zarzaxlowi wia^žaxych po-leceň dotyczaxych prowadzenia spraw spólki. Art. 376. Uchwaly zarzaxlu sa^ protokolowane. Protokoly powinny zawierač porza^dek obrad, nazwiska i imiona obecných czlonków zarza^du, liczb? glosów oddaných na poszcze-gólne uchwaly oraz zdania odr?bne. Protokoly podpisuje obecni czlonkowie zarza^du. Art. 377. W przypadku sprzecznošci interesów spólki z interesami czlonka zarza^du, jego wspóímalžonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osôb, z którymi jest powia^zany osobišcie, czlonek zarza^du powinien wstrzymač si? od udzialu w rozstrzyganiu takich spraw i môže žaxlač zaznaczenia tego w protokole. Art. 378. § 1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie czlonków zarzaxlu zatrudnionych na podstawie umowy o prac? lub innej umowy, chyba že statut stanowi inaczej. § 2. Walne zgromadzenie môže upowažnič rad? nadzorcza^ do ustálenia, že wynagrodzenie czlonków zarza^du obejmuje równiež prawo do okrešlonego udzialu w zysku rocznym spólki, który jest przeznaczony do podzialu mi?dzy akcjona-riuszy zgodnie z art. 347 § 1. Art. 379. § 1. W umowie mi?dzy spolky a czlonkiem zarza^du, jak równiež w sporze z nim spólk? reprezentuje rada nadzorcza albo pelnomocnik powolany uchwaly walnego zgromadzenia. § 2. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zárazem jedynym czlonkiem zarza^du, przepisu § 1 nie stosuje si?. Czynnošč prawna 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 94/94 mi?dzy tym akcjonariuszem a reprezentowana^ przez niego spolky wymaga formy aktu notarialnego. O každorazowym dokonaniu takiej czynnošci prawnej notariusz zawiadamia sa^d rejestrowy, przesylaja^c wypis aktu notarialnego. Art. 380. § 1. Czlonek zarzaxlu nie može bez zgody spólki zajmowač si? interesami konku-rencyjnymi ani tež uczestniczyč w spolče konkurencyjnej jako wspólnik spólki cywilnej, spólki osobowej lub jako czlonek organu spólki kapitalowej ba^dž uczestniczyč w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czlonek organu. Zákaz ten obejmuje takže udzial w konkurencyjnej spólce kapital owej, w przypadku posiadania w niej przez czlonka zarza^du co naj mni ej 10% udzial ów albo akej i ba^dž prawa do powolania co naj mni ej jednego czlonka zarza^du. § 2. Ježeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoly-wania zarza^du. Oddzial 2 Nadzór Art. 381. W spólce akcyjnej ustanawia si? rad? nadzorcza^. Art. 382. § 1. Rada nadzorcza sprawuje staly nadzór nad dzialalnošcia^ spólki we wszystkich dziedzinachjej dzialalnošci. § 2. (skrešlony). § 3. Do szczególnych obowia^zków rady nadzorezej naležy ocena sprawozdaň, o ktorých mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodnošci z ksi?gami i dokumentárni, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarzaxlu dotyczaxych podzialu zysku albo pokrycia straty, a takže skladanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. § 4. W celu wykonania swoich obowia^zków rada nadzorcza može badač wszystkie dokumenty spólki, žaxlač od zarza^du i pracowników sprawozdaň i wyjašnieň oraz dokonywač rewizji stanu majatku spólki. Art. 383. § 1. Do kompeteneji rady nadzorezej naležy równiež zawieszanie, z wažnych po-wodów, w czynnošciach poszczególnych lub wszystkich czlonków zarza^du oraz delegowanie czlonków rady nadzorezej, na okres nie dlužszy niž trzy mie-sia^ce, do czasowego wykonywania czynnošci czlonków zarza^du, którzy zostali odwolani, zložyli rezygnacj? albo z innych przyczyn nie moga^ sprawowač swoich czynnošci. § 2. W przypadku niemožnošci sprawowania czynnošci przez czlonka zarza^du rada nadzorcza powinna niezwlocznie podja^č odpowiednie dzialania w celu dokonania zmiany w skladzie zarza^du. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 95/95 Art. 384. § 1. Statut môže rozszerzyč uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególnošci prze-widywač, že zarza^d jest obowia^zany uzyskač zgod? rady nadzorczej przed dokonáni em okrešlonych w statucie czynnošci. § 2. Ježeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie okrešlonej czynnošci, za-rzaxl môže zwrócič si? do walnego zgromadzenia, aby powzi?lo uchwal? udzie-lajaxa^zgod? na dokonanie tej czynnošci. Art. 385. § 1. Rada nadzorcza skladá si? co najmniej z trzech, a w spolkách publicznych co naj mni ej z pi?ciu czlonków, powolywanych i odwolywanych przez walne zgromadzenie. § 2. Statut može przewidywač inny sposób powolywania lub odwolywania czlonków rady nadzorczej. § 3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujaxych co najmniej jedna^ piata^ kapitálu zakladowego, wybór rady nadzorczej powinien byč dokonaný przez najbližsze walne zgromadzenie w drodze glosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powolania rady nadzorczej. § 4. Ježeli w sklad rady nadzorczej wchodzi osoba, powolana przez podmiot okre-šlony w odr?bnej ustawie, wyborowi podlegaja^ jedynie pozostali czlonkowie rady nadzorczej. § 5. Osoby reprezentujúce na walnym zgromadzeniu t? cz?šč akej i, która przypada z podzialu ogólnej liezby reprezentowanych akej i przez liezb? czlonków rady, moga^ utworzyč oddzielna^ grup? cel em wyboru jednego czlonka rady, nie biora^ jednak udzialu w wyborze pozostalých czlonków. § 6. Mandáty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia^ grup? akcjonariuszy, utworzona^ zgodnie z § 5, obsadza si? w drodze glosowania, w którym uezestnieza^ wszyscy akcjonariusze, ktorých glosy nie zostaly oddane przy wyborze czlonków rady nadzorczej, wybieranych w drodze glosowania oddzielnymi grupami. § 7. Ježeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utwo-rzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru czlonka rady nadzorczej, nie dokonuje si? wyborów. § 8. Z chwila^ dokonania wyboru co najmniej jednego czlonka rady nadzorczej zgodnie z przepisami § 3-7, wygasaja^ przedterminowo mandáty wszystkich doty chczasowy ch czlonków rady nadzorczej z wyj^tkiem osôb, o ktorých mowa w§4. § 9. W glosowaniu okrešlonym w § 3 i § 6 každej akeji przysluguje tylko jeden glos bez przywilejów lub ograniezeň, z uwzgl?dnieniem art. 353 § 3. Art. 386. § 1. Kadencja czlonka rady nadzorczej nie može byč dlužsza niž pi?č lat. § 2. Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje si? odpowiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 96/96 Art. 387. § 1. Czlonek zarza^du, prokurent, likwidator, kierownik oddzialu lub zakladu oraz zatrudniony w spólce glówny ksi?gowy, radca prawny lub adwokat nie može byč jednoczešnie czlonkiem rady nadzorczej. § 2. Przepis § 1 stosuje si? równiež do innych osôb, które podlegaja^ bezpošrednio czlonkowi zarza^du albo likwidatorowi. § 3. Przepis § 1 stosuje si? odpowiednio do czlonków zarza^du i likwidatorów spól-ki lub spóldzielni zaležnej. Art. 388. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwaly, ježeli na posiedzeniu jest obecná co naj-mniej polowajej czlonków a wszyscy jej czlonkowie zostali zaproszeni. Statut može przewidywač surowsze wymagania d0tycz3.ce kworum rady nadzorczej. § 2. Statut može przewidywač, že czlonkowie rady nadzorczej moga^ brač udzial w podejmowaniu uchwal rady, oddajúc swój glos na pišmie za pošrednictwem in-nego czlonka rady nadzorczej. Oddanie glosu na pišmie nie može dotyczyč spraw wprowadzonych do porza^dku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. § 3. Podejmowanie uchwal przez rad? nadzorcza^ w trybie pisemnym lub przy wy-korzystaniu šrodków bezpošredniego porozumiewania si? na odleglošč jest do-puszczalne tylko w przypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwala jest wažna, gdy wszyscy czlonkowie rady zostali powiadomieni o trešci projektu uchwaly. § 4. Podejmowanie uchwal w trybie okrešlonym w § 2 i § 3 nie dotyczy wyborów przewodniczaxego i wiceprzewodniczaxego rady nadzorczej, powolania czlonka zarzaxlu oraz odwolania i zawieszania w czynnošciach tých osôb. Art. 389. § 1. Zarzaxl lub czlonek rady nadzorczej moga^žaxlač zwolania rady nadzorczej, podajúc proponowany porzaxlek obrad. Przewodniczaxy rady nadzorczej zwoluje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. § 2. Ježeli przewodniczaxy rady nadzorczej nie zwola posiedzenia zgodnie z § 1, wnioskodawca može je zwolač samodzielnie, podajúc dat?, miejsce i proponowany porza^dek obrad. § 3. Rada nadzorcza powinna byč zwolywana w miar? potrzeb, nie rzadziej jednak niž trzy razy w roku obrotowym. Art. 390. § 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowia^zki kolegialnie, može jednak delego-wač swoich czlonków do samodzielnego pelnienia okrešlonych czynnošci nad-zorczych. § 2. Ježeli rada nadzorcza zostala wybrana w drodze glosowania oddzielnymi grupami, každá grupa ma prawo delegowač jednego spošród wybranych przez sie-bie czlonków rady nadzorczej do stalego indywidualnego wykonywania czynnošci nadzorczych. Czlonkowie ci maj 3. prawo uczestniczenia w posiedzeniach 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 97/97 zarzaxlu z glosem doradczym. Zarzaxl obowia^zany jest zawiadomič ich uprzed-nio o každým swoim posiedzeniu. § 3. Czlonkowie rady nadzorczej, delegowani do stal ego indywidualnego wyko-nywania nadzoru, otrzymuja^ osobne wynagrodzenie, którego wysokošč ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie môže powierzyč to uprawnienie ra-dzie nadzorczej. Do czlonków takich stosuje si? zákaz konkurencji, o którym mowawart. 380. Art. 391. § 1. Uchwaly rady nadzorczej zapadaj a^ bezwzglexlna^ wiejcszošcia^ glosów, chyba že statut stanowi inaczej. Statut môže przewidywač, že w przypadku równošci glosów rozstrzyga glos przewodniczaxego rady nadzorczej. § 2. Do protokolów rady nadzorczej stosuje si? odpowiednio przepisy d0tycz3.ce protokolów zarza^du. § 3. Walne zgromadzenie môže uchwalič regulamin rady nadzorczej, okrešlajaxy jej organizacj? i sposób wykonywania czynnošci. Statut može upowažnič rad? nadzorcza^do uchwaleniajej regulaminu. Art. 392. § 1. Czlonkom rady nadzorczej može zostač przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie okrešla statut lub uchwala walnego zgromadzenia. § 2. Wynagrodzenie czlonków rady w formie prawa udzialu w zysku spólki za daný rok obrotowy, przeznaczonym do podzialu mi?dzy akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, može uchwalič tylko walne zgromadzenie. § 3. Czlonkom rady nadzorczej przysluguje zwrot kosztów zwia^zanych z udzialem w prácach rady. Oddzial 3 Walne zgromadzenie Art. 393. Uchwaly walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionými w niniej-szym dziale lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarza^du z dzialalnošci spólki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium czlonkom organów spólki z wykonania przez nich obowia^zków, 2) postanowienie, dotycza^ce roszczeň o naprawienie szkody wyrza^dzonej przy zawia^zaniu spólki lub sprawowaniu zarza^du albo nadzoru, 3) zbycie i wydzieržawienie przedsi?biorstwa lub j ego zorganizowanej cz?šci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomošci, užytkowania wieczystego lub udzialu w nieruchomošci, chyba že statut stanowi inaczej, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 98/98 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeňstwa i emisja warran-tów subskrypcyjnych, o ktorých mowa w art. 453 § 2, 6) nabycie wlasnych akej i w przypadku okrešlonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upowažnienie do ich nabywania w przypadku okrešlonym w art. 362 § 1 pkt 8, 7) zawarcie umowy, o ktorej mowa w art. 7. Art. 394. § 1. Umowy o nabycie dla spólki jakiegokolwiek mienia, za cen? przewyžszajaxa^ jedna^ dziesiaj;^ wplaconego kapitálu zakladowego, od založyciela lub akejona-riusza albo dla spólki lub spóldzielni zaležnej od založyciela lub akcjonariusza spólki, zawarte przed uplywem dwóch lat od dnia zarejestrowania spólki, wy-magaja^ uchwaly walnego zgromadzenia, powzi?tej wiejcszošcia^ dwóch trzecich glosów. § 2. Przepis § 1 stosuje si? równiež do nabycia mienia od spólki dominujúcej albo spólki lub spóldzielni zaležnej. § 3. Walnemu zgromadzeniu naležy przedložyč sprawozdanie zarza^du spelniaj3.ee warunki okrešlone w art. 311. Sprawozdanie powinno byč poddane badaniu i ogloszone przed walnym zgromadzeniem w sposób okrešlony w art. 312 § 7. § 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje si? do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publieznych, post?powaniu likwidacyjnym, upadlošciowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartošciowych i towarów na rynku regulowanym. Art. 395. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno si? odbyč w terminie szešciu miesi?-cy po uplywie každego roku obrotowego. § 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno byč: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarza^du z dzialalnošci spólki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy, 2) powzi?cie uchwaly o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie czlonkom organów spólki absolutorium z wykonania przez nich obowia^zków. § 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osôb, które pelnily funkej? czlonków organów spólki w ostatnim roku obrotowym. Czlonkowie organów spólki, ktorých mandáty wygasly przed dniem walnego zgromadzenia, maj 3. prawo uczestniczyč w zgromadzeniu, przeglaxlač dokumenty, o ktorých mowa w § 4, oraz przedkladač do nich uwagi na pišmie. Žaxlanie dotyczaxe skorzystania z tých uprawnieň powinno byč zložone zarza^dowi na pišmie najpóžniej na ty-dzieň przed walnym zgromadzeniem. § 4. Odpisy sprawozdania zarza^du z dzialalnošci spólki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorezej oraz opinii bieglego rewiden-ta S3, wydawane akcjonariuszom na ich zadanie, najpóžniej na pi?tnašcie dni przed walnym zgromadzeniem. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_______________________________________________________________________________s. 99/99 § 5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia môže byč równiež rozpa-trzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitalowej w rozu-mieniu przepisów o rachunkowošci oraz inne sprawy niž wymienione w § 2. Art. 396. § 1. Na pokrycie straty naležy utworzyč kapital zapasowy, do którego przelewa si? co naj mni ej 8% zysku za daný rok obrotowy, dopóki kapital ten nie osiajmie co naj mni ej jednej trzeciej kapitálu zakladowego. § 2. Do kapitálu zapasowego naležy przelewač nadwyžki, osiajmi?te przy emisji akej i powyžej ich wartošci nominálnej, a pozostalé - po pokry ciu kosztów emisji akej i. § 3. Do kapitálu zapasowego wplywaja^ równiež doplaty, które uiszczaja^ akejona-riusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnieň ich dotychczasowym akejom, o ile te doplaty nie b?da^ užyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpi-sów lub strát. § 4. Statut može przewidywač tworzenie innych kapitalów na pokrycie szczególnych strát lub wydatków (kapitály rezerwowe). §5.0 užyciu kapitálu zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakže cz?šci kapitálu zapasowego w wysokošci jednej trzeciej kapitálu zakladowego možná užyč jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Art. 397. Ježeli bilans sporzaxlzony przez zarzaxl wykaže strát? przewyžszajaxa^ sum? kapitalów zapasowego i rezerwowych oraz jedna^ trzecia^ kapitálu zakladowego, zarza^d obowia^zany jest niezwlocznie zwolač walne zgromadzenie celem powzi?cia uchwaly dotycza^cej dalszego istnienia spólki. Art. 398. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwoluje si? w przypadkach okrešlonych w ni-niejszym dziale lub w statucie, a takže gdy organy lub osoby uprawnione do zwoly-wania walnych zgromadzeň uznajú to za wskazane. Art. 399. § 1. Walne zgromadzenie zwoluje zarza^d. § 2. Rada nadzoreza ma prawo zwolania zwyczajnego walnego zgromadzenia, ježeli zarzaxl nie zwola go w terminie okrešlonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, ježeli zwolanie go uzna za wskazane, a zarzaxl nie zwola walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygo-dni od dnia zgloszenia odpowiedniego zadania przez rad? nadzoreza^. § 3. Statut može równiež przyznač uprawnienie, o którym mowa w § 2, takže in-nym osobom. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 100/100 Art. 400. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj axy co naj mni ej jedna^dziesiaj;^ kapitálu zakladowego moga^ žaxlač zwolania nadzwyczajnego walnego zgroma-dzenia, jak równiež umieszczenia okrešlonych spraw w porza^dku obrad naj-bližszego walnego zgromadzenia. Zadanie takie naležy zložyč na pi smie do za-rza^du najpóžniej na miesia^c przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. § 2. Statut može przyznač uprawnienia, o ktorých mowa w § 1, akcjonariuszom reprezentuj axym mniej niž jedna^dziesiaj;^ kapitálu zakladowego. Art. 401. § 1. Ježeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia žaxlania zarza^dowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwolane, sa^d rejestrowy može, po wezwaniu zarza^du do zloženia ošwiadczenia, upowažnič do zwolania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wyst?puj axych z tym ža^da-niem. Saxl wyznacza przewodniczaxego tego zgromadzenia. § 2. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwal? rozstrzygajaxa^ czy koszty zwolania i odbycia zgromadzenia ma poniešč spólka. § 3. W zawiadomieniach o zwolaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1, naležy powolač si? na postanowienie sa^du rejestrowego. Art. 402. § 1. Walne zgromadzenie zwoluje si? przez ogloszenie, które powinno byč dokonané co naj mniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. § 2. W ogloszeniu naležy oznaczyč dat?, godzin? i mi ej see walnego zgromadzenia oraz szczególowy porza^dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powolač naležy dotychezas obowia^zuja^ce postanowienia, jak równiež trešč pro-jektowanych zmian. Ježeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzo-nych zmian, ogloszenie može zawierač projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliezeniem nowych lub zmienionych postanowieň statutu. § 3. Ježeli wszystkie akej e wyemitowane przez spólk? sa^ imienne, walne zgromadzenie može byč zwolane za pomoci listów poleconych lub przesylek nadaných poczta^ kurierska^ wy slaný ch co naj mniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzieň wyslania listów uwaža si? za dzieň ogloszenia. Zamiast listu poleconego lub przesylki nadanej poczta^ kurierska^ zawiadomie-nie može byč wyslane akcjonariuszowi poczta^ elektroniczna^ ježeli uprzednio wyrazil na to písemný zgod?, podajúc adres, na który zawiadomienie powinno byč wyslane. [Art. 403. Walne zgromadzenie odbywa siq w siedzibie spótki. Walne zgromadzenie spólki pu- nowe brzmienie blicznej može odbyč siq takže w miejscowošci bedqcej siedzibq gieldy, na ktorej sq ar^ 403 wchodzi dopuszczone do obrotu gieldowego akeje spólki. Statut može zawierač odmienne zvrie z dn postanowienia dotyczqce miejsca zwolania walnego zgromadzenia, jednakže zgro- 24 \q 2005 r madzenia mogq odbywač siq wylqcznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.] /p tj 2005 r Nr 183, poz. 1538) 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 101/101 Art. 404. § 1. W sprawach nieobjejych porza^dkiem obrad nie možná powziax uchwaly, chyba že caly kapital zakladowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecných nie zglosil sprzeciwu dotyczaxego powziexia uchwaly. § 2. Wniosek o zwolanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porzaxlkowym moga^ byč uchwalone, mimo že nie byly umieszczo-ne w porza^dku obrad. Art. 405. § 1. Uchwaly možná powziaA mimo braku formalnego zwolania walnego zgromadzenia, ježeli caly kapital zakladowy jest reprezentowany, a nikt z obecných nie zglosil sprzeciwu dotyczaxego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesie-nia poszczególnych spraw do porza^dku obrad. § 2. Uchwaly powzi^te w sposób, o którym mowa w § 1, z wyj^tkiem uchwal pod-legajaxych wpisowi do rejestru, powinny byč ogloszone w terminie miesia^ca. Art. 406. § 1. Uprawnieni z akej i imiennych i šwiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i užytkownicy, którym przysluguje prawo glosu, maj 3. prawo uczestniczenia w nowe brzmienia walnym zgromadzeniu, ježeli zostali wpisani do ksie^gi akcyjnej co najmniej na z(j dru2Íe20 w § 2 tydzieň przed odbyciem walnego zgromadzenia. i S 3 w art 406 § 2. Akcje na okaziciela daj3. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, je- wchodzq w žycie z želi dokumenty akeji zostane zložone w spólce co najmniej na tydzieň przed dn. 24.10.2005 r. terminem tego zgromadzenia i nie b^da^ odebrané przed j ego ukoňczeniem. (Dz.U. 2005 r. Nr [Zamiast akeji mogq byč zložone zašwiadczenia wydane na dow ód zloženia ak- 183, poz. 1538) cji u notariusza, w banku lub domu maklérskim majqcym siedzibq lub oddzial w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogloszeniu o zwolaniu walnego zgromadzenia.] W zašwiadczeniu nálezy wymienič numery dokumentów akeji i stwierdzič, že akcje nie be^da^ wydane przed zakoňczeniem walnego zgromadzenia. [§ 3. Akcjonariusze spólek publieznych powinni zložyč w spólce imienne šwiadec-twa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzqcy rachunek papierów wartošciowych zgodnie z przepisami o publieznym obrode papierami warto-šciowymi.J 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 102/102 <§ 3. Akcjonariusze spólek publicznych posiadajacy akcje zdematerializowane powinni zložyč w spólce imienne šwiadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzqcy rachunek papierów wartošciowych zgodnie z przepi-sami o obrocie instrumentami finansowymi.> § 4. Czlonkowie zarzaxlu i rady nadzorczej maj3. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Art. 407. § 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarza^d, zawierajaxa nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich mi ej see zamieszkania (siedzibej, liczb?, rodzaj i numery ak-cji oraz liczb? przyslugujaxych im glosów, powinna byč wyložona w lokálu za-rza^du przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna môže podač adres do dor^ezeň zamiast miejsca zamieszkania. Akej onariusz môže przeglaxlač list? akcjonariuszy w lokálu zarzaxlu oraz ža^dač odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporza^dzenia. § 2. Akej onariusz ma prawo žaxlač wy dania odpisu wniosków w sprawach objatých porzaxlkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. § 3. Ježeli prawo glosu z akej i przysluguje zastawnikowi lub užytkownikowi, oko-licznošč t? zaznacza si? na lišcie akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Art. 408. § 1. Ježeli przepisy niniejszego dzialu lub statutu nie stanowia^ inaczej, walne zgromadzenie jest wažne bez wzgl?du na liezb? reprezentowanych na nim ak-cji- § 2. Walne zgromadzenie môže zarza^dzač przerwy w obradach wiejcszošcia^ dwóch trzecich glosów. La^cznie przerwy nie moga^trwač dlužej niž trzydziešci dni. Art. 409. § 1. Ježeli przepisy niniejszego dzialu lub statutu nie stanowia^ inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczaxy rady nadzorczej albo jego zástupca, a nast?pnie spošród osôb uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera si? przewodniczaxego. W razie nieobecnošci tých osôb walne zgromadzenie otwiera prezes zarzaxlu albo osoba wyznaczona przez zarza^d. § 2. Przewodniczaxy walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwač lub zmieniač kolejnošci spraw zamieszczonych w po-rza^dku obrad. Art. 410. § 1. Lista obecnošci zawieraja^ca spis uczestników walnego zgromadzenia z wy-mienieniem liezby akej i, które každý z nich przedstawia, i služaxych im glosów, podpisana przez przewodniczaxego walnego zgromadzenia, powinna byč sporza^dzona niezwlocznie po wyborze przewodniczaxego i wyložona podezas obrad tego zgromadzenia. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 103/103 § 2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadajaxych jedna^ dziesiata^ kapitálu zakladowe-go reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecnošci powinna byč sprawdzona przez wybrana^ w tym celu komisj?, zložona^ co naj mni ej z trzech osôb. Wnioskodawcy maja^prawo wyboru jednego czlonka komisji. Art. 411. § 1. Akej a daj e prawo do jednego glosu na walnym zgromadzeniu. § 2. Prawo glosu przysluguje od dnia pelnego pokrycia akeji, chyba že statut sta-nowi inaczej. § 3. Statut môže ograniczyč prawo glosu akcjonariuszy dysponujaxych powyžej jednej piatej ogólu glosów w spólce. Ograniczenie to môže dotyczyč wyla^cznie wykonywania prawa glosu z akej i przekraczajaxych limit glosów okrešlony w statucie. § 4. Statut može przewidywač takže kumulacje glosów naležaxych do akcjonariuszy, mi?dzy ktorými istnieje stosunek dominaeji lub zaležnošci w rozu-mieniu niniejszej lub odr^bnej ustawy, a takže okrešlač zásady redukeji glosów. W takim przypadku do glosów z akej i spólki dominujúcej dolieza si? glosy z akeji spólki lub spóldzielni zaležnej. Art. 412. § 1. Akcjonariusze moga^ uczestniczyč w walnym zgromadzeniu oraz wykonywač prawo glosu osobišcie lub przez pelnomocników. § 2. Pelnomocnictwo powinno byč udzielone na pišmie pod rygorem niewažnošci. § 3. Czlonek zarza^du i pracownik spólki nie moga^byč pelnomocnikami na walnym zgromadzeniu. § 4. Przepisy o wykonywaniu prawa glosu przez pelnomocnika stosuje si? do wykonywania prawa glosu przez innego przedstawiciela. Art. 413. Akcjonariusz nie može ani osobišcie, ani przez pelnomocnika, ani jako pelnomocnik innej osoby glosowač przy powziexiu uchwal dotyczaxych j ego odpowiedzialnošci wobec spólki z jakiegokolwiek tytulu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowia^zania wobec spólki oraz sporu pomi?dzy nim a spolky. Art. 414. Uchwaly zapadajú bezwzgl?dna^ wiejcszošcia^ glosów, ježeli przepisy niniejszego dzialu lub statut nie stanowia^ inaczej. Art. 415. § 1. Uchwala dotycza^ca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierw-szeňstwa objatia akeji, zmiany statutu, umorzenia akeji, obniženia kapitálu za-kladowego, zbycia przedsi?biorstwa albo jego zorganizowanej cz?šci i rozwia^-zania spólki zapadá wi?kszošcia^ trzech czwartych glosów. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 104/104 § 2. W przypadku, o którym mowa w art. 397, do powzi?cia uchwaly o rozwia^za-niu spólki wystarczy bezwzgl?dna wi?kszošč glosów, ježeli statut nie stanowi inaczej. § 3. Uchwala dotyczaxa zmiany statutu, zwiekszaja^ca šwiadczenia akcjonanuszy lub uszczuplaja^ca prawa przyznane osobišcie poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonanuszy, ktorých dotyczy. § 4. Ježeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej polowa kapitálu zakladowego, do powzi?cia uchwaly o umorzeniu akej i wystarczy zwykla wi?kszošč glosów. § 5. Statut môže ustanowič surowsze warunki powzi?cia uchwal, o ktorých mowa w § 1-4. Art. 416. § 1. Do powzi?cia uchwaly o istotnej zmianie przedmiotu dzialalnošci spólki wy-magana jest wi?kszošč dwóch trzecich glosów. § 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, každá akej a ma jeden glos bez przywile-jów lub ograniezeň. § 3. Uchwala powinna byč powzi?ta w drodze jawnego i imiennego glosowania oraz ogloszona. § 4. Skutecznošč uchwaly zaležy od wykupienia akeji tých akcjonanuszy, którzy nie zgadzaja^ si? na zmiany. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy glosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia wal-nego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiaxa od dnia oglosze-nia uchwaly, zložyč w spólce swoje akej e lub dowody ich zloženia do rozpo-rza^dzenia spólki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci b?da^ uwažani za zgadzajaxych si? na zmian?. § 5. (skrešlony). Art. 417. § 1. Wykupu akej i dokonuje si? po cenie notowanej na rynku regúlowanym, we-dlug przeci?tnego kursu z ostatnich trzech miesi?cy przed powzi?ciem uchwaly albo tež, gdy akej e nie sa^ notowane na rynku regúl owanym, po cenie ustal onej przez bieglego wybranego przez walne zgromadzenie. Ježeli akcjonariusze nie wybiora^ bieglego na tym samým walnym zgromadzeniu, zarzaxl zwróci si? w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sa^du rejestrowego o wy-znaczenie bieglego celem wyceny akej i b?da^cych przedmiotem wykupu. Prze-pisy art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje si? odpowiednio. Wykupu akeji dokonuje si? za pošrednictwem zarza^du. § 2. Osoby, które zamierzaja^ wykupič akej e powinny wplacič naležnošč równa^ cenie wszystkich nabywanych akeji (cena wykupu) na rachunek bankowy spólki w terminie trzech tygodni od dnia ogloszenia ceny wykupu przez zarza^d. Cena wykupu môže zostač ogloszona równiež na walnym zgromadzeniu. § 3. Zarza^d powinien dokonač wykupu akeji na rachunek akcjonanuszy pozostaja^-cych w spólce w terminie miesia^ca od uplywu terminu zloženia akeji, o którym mowa w art. 416 § 4, jednakže nie wczešniej niž po wplaceniu ceny wykupu. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 105/105 § 4. Statut može przewidywač zmian? przedmiotu dzialalnošci spólki bez wykupu, ježeli uchwala powzi?ta b?dzie wiejcszošcia^ dwóch trzecich glosów w obecno-šci osôb reprezentuj axy ch co naj mni ej polow? kapitálu zakladowego. Art. 418. § 1. Walne zgromadzenie može powziax uchwal? o przymusowym wykupie akej i akcjonariuszy reprezentuj axych nie wi?cej niž 5% kapitálu zakladowego (akcjonariusze mniejszošciowi) przez nie wi?cej niž pi?ciu akcjonariuszy, posia-dajaxych la^cznie nie mni ej niž 95% kapitálu zakladowego, z których každý po-siada nie mniej niž 5% kapitálu zakladowego. Uchwala wymaga wi?kszošci 95% glosów oddaných. Statut može przewidywač surowsze warunki powzi?cia uchwaly. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje si? odpowiednio. § 2. Uchwala, o ktorej mowa w § 1, powinna okrešlač akej e podlegajaxe wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowia^zuja^ si? wykupič akej e, jak równiež okrešlač akej e przypadajaxe každému z nabywców. Akcjonariusze, którzy maja^na-byč akej e i glosowali za uchwala^ odpowiadaja^ solidarnie wobec spólki za splacenie calej sumy wykupu. § 2a. Akcjonariusze mniejszošciowi, których akej e podlegaja^ przymusowemu wykupowi, powinni, w terminie miesiaxa od dnia ogloszenia uchwaly, zložyč w spólce dokumenty akej i lub dowody ich zloženia do rozporza^dzenia spólki. Ježeli akejonariusz nie zložyl dokumentu akej i w terminie, zarza^d uniewažnia j 3. w trybie art. 358, a nabywcy wydaje nowy dokument akej i pod tym samým numerem emisyjnym. § 2b. Skutecznošč uchwaly o przymusowym wykupie akej i zaležy od wykupienia akej i przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniej szošciowy ch, których akej e nie zostaly objeme uchwala^ o ktorej mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia wal-nego zgromadzenia, natomiast pozostali w terminie miesiaxa od dnia ogloszenia uchwaly, zložyč w spólce dokumenty akej i lub dowody ich zloženia do rozporza^dzenia spólki. Akcjonariuszy, którzy nie zloža^ dokumentów akej i w terminie, uwaža si? za wyražajaxych zgod? na pozostanie w spólce. § 3. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje si? odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmuja^cej równiež akej e, o których mowa w § 2b, zarza^d powinien nie-zwlocznie przeniešč wykupione akej e na nabywców. Do dnia uiszczenia calej sumy wykupu akcjonariusze mniejszošciowi zachowuja^ wszystkie uprawnienia z akej i. § 4. Przepisów o przymusowym wykupie akeji nie stosuje si? do spólek publicz-nych. Art. 4181. § 1. Akejonariusz lub akcjonariusze reprezentujaxy nie wi?cej niž 5 % kapitálu zakladowego moga^ ža^dač umieszczenia w porza^dku obrad najbližszego walnego zgromadzenia spraw? podj?cia uchwaly o przymusowym odkupie ich akej i przez nie wi?cej niž pi?ciu akcjonariuszy reprezentujaxych la^cznie nie mniej niž 95 % kapitálu zakladowego, z których každý posiada nie mniej niž 5 % kapitálu zakladowego (akcjonariusze wi?kszošciowi). Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje si? odpowiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 106/106 § 2. Zadanie, o którym mowa w § 1, naležy zglosič do zarza^du najpóžniej na mie-sia^c przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszošciowi, którzy nie zglosili zadania odkupu ich akcji i chca^byč obj?ci uchwala^ o przymusowym odkupie powinni najpóžniej w terminie tygodnia od dnia ogloszenia porzaxlku obrad walnego zgromadzenia zglosič do zarzaxlu zadanie odkupu ich akcji. § 3. Uchwala, o której mowa w § 1, powinna okrešlač akej e podlegaja^ce przymu-sowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy sa^ zobowia^zani odkupič akej e, jak równiež okrešlač akej e przypadajaxe každému z nabywców. Ježeli uchwala nie okrešli innego spôsobu podzialu akcji przypadajaxych každému z nabywców akcjonariusze wi?kszošciowi sa^ obowia^zani nabyč akej e proporcjonalnie do posiadanych akcji. § 4. Ježeli uchwala, o której mowa w § 1, nie zostanie podjata na walnym zgroma-dzeniu, spólka jest obowia^zana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszošcio-wych, w terminie 3 miesi?cy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorze-nia. Akcjonariusze wi?kszošciowi odpowiadaja^ wobec spólki za splacenie calej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1. § 5. Akcjonariusze mniejszošciowi, ktorých akej e podlegaja^ przymusowemu odkupowi, powinni, w terminie miesiaxa od dnia walnego zgromadzenia, zložyč w spólce dokumenty akcji lub dowody ich zloženia do rozporza^dzenia spólki. § 6. Cena odkupu akcji jest równa wartošci przypadajaxych na akej? aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomni ej szony ch o kwot? przeznaczona^ do podzialu mi?dzy akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia calej sumy odkupu akcjonariusze mniejszošciowi zachowuja^ wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3 stosuje si? odpowied-nio. § 7. Ježeli akcjonariusz lub spólka, uczestniczaxy w odkupie akcji, nie zgadzaja^ si? z cena^ odkupu okrešlona^ w § 6, moga^ zwrócič si? do sa^du rejestrowego o wy-znaczenie bieglego rewidenta w celu ustálenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje si? odpowiednio. § 8. Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje si? do spólek publicz-nych, spólek w likwidacji oraz spólek w upadlošci, chyba že uchwala walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadla co naj mni ej 3 miesia^ce przed ogloszeniem likwidacji lub upadlošci. Art. 419. § 1. Ježeli w spólce istnieja^ akej e o rožných uprawnieniach, uchwaly o zmianie statutu, obniženiu kapitálu zakladowego i umorzeniu akcji, mogaxe naruszyč pra-wa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny byč powzi?te w drodze od-dzielnego glosowania w každej grupie (rodzaju) akcji. W každej grupie akcjonariuszy uchwala powinna byč powzi?ta wi?kszošcia^ glosów, jaká jest wyma-gana do powzi?cia tego rodzaju uchwaly na walnym zgromadzeniu. § 2. Przepisy § 1 stosuje si? równiež do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznaj 3. uprawnienia tego samego rodzaju, jakie služa^ dotychczasowym akejom uprzywilejowanym, albo przyznaja^ inne uprawnienia, mogaxe naruszyč prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisj? nowych akcji uprzywilejowanych. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 107/107 § 3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa glosu z takiej akcji. § 4. Statut može przewidywač, že zniesienie lub ograniczenie przywilejów zwia^za-nych z akej ami poszczególnych rodzajów oraz uprawnieň osobistych przyzna-nych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi nastupuje za odszkodowa-niem. Art. 420. § 1. Glosowaniejestjawne. § 2. Tajne glosowanie zarzaxlza si? przy wyborach oraz nad wnioskami o odwola-nie czlonków organów spólki lub likwidatorów, o poci^gni^cie ich do odpo-wiedzialnošci, jak równiež w sprawach osobowych. Poza tym naležy zarza^dzič tajne glosowanie na žaxlanie chočby jednego z akcjonariuszy obecných lub re-prezentowanych na walnym zgromadzeniu. § 3. Walne zgromadzenie može powziax uchwaly o uchyleniu tajnošci glosowania w sprawach dotyczaxych wyboru komisji powolywanej przez walne zgromadzenie. § 4. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje si? w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uezestniezy tylko jeden akejonariusz. Art. 421. § 1. Uchwaly walnego zgromadzenia powinny byč umieszczone w protokole spo-rzaxlzonym przez notariusza. § 2. W protokole naležy stwierdzič prawidlowošč zwolania walnego zgromadzenia i j ego zdolnošč do powzi?cia uchwal, wymienič powziete uchwaly, liczb? glo-sów oddaných za každa^ uchwaly i zgloszone sprzeciwy. Do protokolu naležy dolaxzyč list? obecnošci z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwolania walnego zgromadzenia zarza^d powinien dolaxzyč do ksi?gi protokolów. § 3. Wypis z protokolu wraz z dowodami zwolania walnego zgromadzenia oraz z pelnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarzaxl dolaxza do ksi?gi protokolów. Akcjonariusze moga^ przegla^dač ksi?g? protokolów, a takže ža^dač wydania pošwiadczonych przez zarza^d odpisów uchwal. Art. 422. § 1. Uchwala walnego zgromadzenia sprzeezna ze statutem baxlž dobrými obyeza-jami i godza^ca w interes spólki lub majúca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, može byč zaskaržona w drodze wytoczonego przeciwko spólce powództwa o uchylenie uchwaly. § 2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwaly walnego zgromadzenia przysluguje: 1) zarza^dowi, radzie nadzorezej oraz poszczególnym czlonkom tých organów, 2) akcjonariuszowi, który glosowal przeciwko uchwale, a po jej powzi?ciu zažádal zaprotokolowania sprzeciwu; wymóg glosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 108/108 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzialu w walnym zgromadzeniu, 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwolania walnego zgromadzenia lub tež powzi^cia uchwaly w sprawie nieobj^tej porza^dkiem obrad. Art. 423. § 1. Zaskarženie uchwaly walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postejtowania re-jestrowego. Sa^d rejestrowy môže jednakže zawiesič postejtowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. § 2. W przypadku wniesienia oczywišcie bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwaly walnego zgromadzenia sa^d, na wniosek pozwanej spólki, môže zasa^-dzič od powoda kwot? do dziesi^ciokrotnej wysokošci kosztów saxlowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyla^cza to možliwošci dochodzenia odszkodowania na zásadách ogólnych. Art. 424. § 1. Powództwo o uchylenie uchwaly walnego zgromadzenia naležy wniešč w ter-minie miesiaxa od dnia otrzymania wiadomošci o uchwale, nie póžniej jednak niž w terminie szešciu miesiexy od dnia powziexia uchwaly. § 2. W przypadku spólki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi mie-siax od dnia otrzymania wiadomošci o uchwale, nie póžniej jednak niž trzy miesia^ce od dnia powziexia uchwaly. Art. 425. § 1. Osobom lub organom spólki wymienionym w art. 422 § 2 przysluguje prawo do wytoczenia przeciwko spólce powództwa o stwierdzenie niewažnošci uchwaly walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawa^. Przepisu art. 189 Kodek-su postejDowania cywilnego nie stosuje si?. § 2. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z uplywem szešciu miesiexy od dnia, w którym uprawniony powzial wiadomošč o uchwale, nie póžniej jednak niž z uplywem dwóch lat od dnia powziexia uchwaly. § 3. Powództwo o stwierdzenie niewažnošci uchwaly walnego zgromadzenia spólki publicznej powinno byč wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogloszenia, nie póžniej jednak niž w terminie roku od dnia powziexia uchwaly. § 4. Uplyw terminów okrešlonych w § 2 i § 3 nie wyla^cza možliwošci podniesienia zarzutu niewažnošci uchwaly. § 5. Przepisy art. 423 § 1 i § 2 stosuje si? odpowiednio. Art. 426. § 1. W sporze dotyczaxym uchylenia lub stwierdzenia niewažnošci uchwaly walnego zgromadzenia pozwana^ spólk? reprezentuje zarza^d, ježeli na mocy uchwaly walnego zgromadzenia nie zostal ustanowiony w tym celu pelnomoc-nik. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 109/109 § 2. Ježeli zarza^d nie môže dzialač za spolky, a brak jest uchwaly walnego zgroma-dzenia o ustanowieniu pelnomocnika, saxl wlašciwy do rozstrzygni^cia po-wództwa wyznacza kurátora spólki. Art. 427. § 1. Prawomocny wyrok uchylajaxy uchwale; ma moc obowia^zujaxa^ w stosunkach mievdzy spolky a wszystkimi akcjonariuszami oraz mi^dzy spolky a czlonkami organów spólki. § 2. W przypadkach, w ktorých wažnošč czynnošci dokonanej przez spólkejest za-ležna od uchwaly walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwaly nie ma skutku wobec osôb trzecich dzialajaxych w dobrej wierze. § 3. Prawomocny wyrok uchylajaxy uchwaly zarza^d powinien zglosič w terminie tygodnia sa^dowi rejestrowemu. § 4. Przepisy § 1-3 stosuje si? odpowiednio do wyroku, który zapadl w wyniku powództwa o stwierdzenie niewažnošci uchwaly, wniesionego na podstawie art. 425 § 1. Art. 428. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarza^d jest obowia^zany do udzielenia akcjonariuszowi na j ego zadanie informacji dotyczaxych spólki, ježeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objatej porza^dkiem obrad. § 2. Zarza^d powinien odmówič udzielenia informacji w przypadku, gdy: 1) mogloby to wyrzaxlzič szkod? spólce albo spolče z nia^ powia^zanej, albo spólce lub spóldzielni zaležnej, w szczególnošci przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsi^biorstwa, 2) mogloby narazič czlonka zarza^du na poniesienie odpowiedzialnošci kárnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. § 3. W uzasadnionych przypadkach zarza^d môže udzielič informacji na pišmie nie póžniej niž w terminie dwu tygodni od dnia zakoňczenia walnego zgromadzenia. § 4. Zarza^d môže udzielič akcjonariuszowi informacji dotyczaxych spólki poza walnym zgromadzeniem przy uwzglednieniu ograniczeň wynikajaxych z prze-pisów § 2. Informacje takie wraz z podáni em daty ich przekazania i osoby, ktorej udzielono informacji, powinny zostač ujawnione przez zarza^d na pišmie w materialach przedkladanych najbližszemu walnemu zgromadzeniu. Materiály moga^ nie obejmowač informacji podaných do wiadomošci publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Art. 429. § 1. Akcjonariusz, ktorému odmówiono ujawnienia zadanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zglosil sprzeciw do protokolu, môže zložyč wniosek do sa^du rejestrowego o zobowia^zanie zarza^du do udzielenia informacji- § 2. Wniosek naležy zložyč w terminie tygodnia od zakoňczenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz môže rów- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 110/110 niež zložyč wniosek do sa^du rejestrowego o zobowia^zanie spólki do ogloszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Rozdzial 4 Zmiana statutu i zwykle podwyžszenie kapitálu zakladowego Oddzial 1 Przepisy ogólne Art. 430. § 1. Zmiana statutu wymaga uchwaly walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. § 2. Zmian? statutu zarzaxl zglasza do sa^du rejestrowego. Zgloszenie zmiany statutu nie može nastajric po uplywie trzech miesi?cy od dnia powzi?cia uchwaly przez walne zgromadzenie, z uwzgl?dnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5. § 3. Równoczešnie z wpisem o zmianie statutu naležy wpisač do rejestru zmiany daných wymienionych w art. 318 i art. 319. § 4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje si? odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327. § 5. Walne zgromadzenie može upowažnič rad? nadzorcza^do ustálenia j ednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze re-dakcyjnym okrešlonych w uchwale zgromadzenia. Art. 431. § 1. Podwyžszenie kapitálu zakladowego wymaga zmiany statutu i nastupuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyžszenia wartošci nominálnej dotychcza-sowych akcji. § 2. Obj?cie nowych akcji može nastajric w drodze: 1) zloženia oferty przez spólk? i jej przyj?cia przez oznaczonego adresáta; przyj?cie oferty nastupuje na pišmie pod rygorem niewažnošci (subskrypcja prywatna), 2) zaoferowania akcji wyla^cznie akcjonariuszom, którym služy prawo poboru (subskrypcja zamkni ?ta), 3) zaoferowania akcji w drodze ogloszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowane-go do osôb, którym nie služy prawo poboru (subskrypcja otwarta). § 3. Podwyžszenie kapitálu zakladowego može byč dokonané dopiero po calkowi- tym wplaceniu co naj mni ej dziewi?ciu dziesiajych dotychczasowego kapitálu zakladowego. Przepisu nie stosuje si? w przypadku laxzenia si? spólek. nowe brzmienie § 4 w [§ 4. Uchwata o podwyžszeniu kapitálu zakladowego nie može byč zgloszona do art. 431 wchodzi w sadu rejestrowego po uplywie szešciu miesiqcy od dnia jej powziecia, aježeli žycie z dn. 24.10.2005 udzielona zostala zgoda na wprowadzenie akcji now ej emisji do publicznego r'^ z %,„-. r obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie zložone przed uplywem czterech miesiqcy od dnia powziecia uchwaly o podwyžszeniu kapitálu zakladowego.] 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 111/111 <§ 4. Uchwaia o podwyzszeniu kapitálu zakladowego nie može byč zgloszona do sqdu rejestrowego po uplywie szešciu miesigcy od dnia jej powzigcia, a w przypadku akcji nowej emisji bgdqcych przedmiotem oferty publicznej objatej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym zala-czonym do zawiadomienia dotyczqcego tých akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finanso-wych do zorganizowanego systému obrotu oraz o spolkách publicznych -od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu albo zloženia zawiadomienia, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie niogí] zostač zložone po uplywie czterech miesigcy od dnia powzigcia uchwaly o podwyzszeniu kapitálu zakladowego.> § 5. Zarza^d dokoná zwrotu wkladów pieni?žnych lub niepieni?žnych osobom, ktoré obj?ly akej e, najpóžniej z uplywem miesiaxa od bezskutecznego uplywu sze-šciomiesi?cznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgloszenia podwyžszenia kapitálu zakladowego do sa^du rejestrowego, przed uplywem miesia^ca, licza^c od dnia uprawomocnienia si? postanowienia sa^du o odmowie rejestraeji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439 § 3. § 6. Obj?cie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie može byč uzaležnione od warunku lub terminu. § 7. Do podwyžszenia kapitálu zakladowego stosuje si? odpowiednio przepisy art. 308-312, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5. Art. 432. § 1. Uchwaia o podwyzszeniu kapitálu zakladowego powinna zawierač: 1) sum?, o jaka^ kapital zakladowy ma byč podwyžszony, 2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji sa^na okaziciela, czy imienne, 3) szczególne uprawnienia, ježeli uchwaia przewiduje przyznanie takich uprawnieň akcjom nowej emisji, 4) cen? emisyjna^ nowych akcji lub upowažnienie zarzaxlu albo rady nadzorezej do oznaczenia ceny emisyjnej, 5) dat?, od której nowe akcje maja^uezestniezyč w dywidendzie, 6) terminy otwarcia i zamkni?cia subskrypeji albo upowažnienie udzielone za-rza^dowi lub radzie nadzorezej do okrešlenia tých terminów albo termin za-warcia przez spólk? umowy o obj?ciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1, 7) przedmiot wkladów niepieni?žnych i ich wycen? oraz osoby, które maj 3. objaté akcje za takie wklady, la^cznie z podáni em liezby akcji, które maj 3. przy-pašč každej z nich ježeli akcje maj3. byč obj?te za wklady niepieni?žne. § 2. Uchwaia o podwyzszeniu kapitálu zakladowego powinna wskazywač takže dzieň, wedlug którego okrešla si? akcjonariuszy, którym przysluguje prawo poboru nowych akcji (dzieň prawa poboru), ježeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w calošci. Dzieň prawa poboru nie može byč ustal ony póžniej niž z uplywem trzech miesi?cy, licza^c od dnia powzi?cia uchwaly. § 3. Ogloszony porzaxlek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywač pro-ponowany dzieň prawa poboru. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 112/112 Art. 433. § 1. Akcjonariusze maj 3. prawo pierwszeňstwa obj?cia nowych akej i w stosunku do liezby posiadanych akeji (prawo poboru). § 2. W interesie spólki walne zgromadzenie može pozbawič akcjonariuszy prawa poboru akej i w calošci lub w cz?šci. Uchwala walnego zgromadzenia wymaga wi?kszošci co najmniej czterech piatych glosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akej i može nastajrič w przypadku, gdy zostalo to zapowiedziane w porzaxlku obrad walnego zgromadzenia. Zarza^d przedstawia walnemu zgro-madzeniu písemný opini? uzasadniajaxa^ powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowana^ cen? emisyjna^ akeji ba^dž sposób jej ustálenia. § 3. Przepisów § 2 nie stosuje si?, gdy: 1) uchwala o podwyžszeniu kapitálu stanowi, že nowe akej e maj 3. byč obj?te w calošci przez instytucj? finansowa^ (subemitenta), z obowia^zkiem oferowa-nia ich nast?pnie akcjonariuszom celem umožliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okrešlonych w uchwale, 2) uchwala stanowi, že nowe akej e maj 3. byč obj?te przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym služy prawo poboru, nie obejma^ cz?šci lub wszystkich oferowanych im akeji. § 4. Obj?cie akeji przez subemitenta može nastajrič tylko za wklady pieni?žne. § 5. Zawarcie z subemitentem umowy, o ktorej mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwal? na wniosek za-rza^du zaopiniowany przez rad? nadzoreza^. Statut lub uchwala walnego zgromadzenia može przewidywač przekazanie tej kompeteneji radzie nadzorezej. § 6. Przepisy § 1-5 stosuje si? do emisji papierów wartošciowych zamiennych na akej e lub inkorporujaxych prawo zápisu na akej e. Oddzial 2 Subskrypcja akeji Art. 434. § 1. Akej e, co do ktorých akcjonariuszom služy prawo poboru, zarza^d powinien zaoferowač w drodze ogloszenia. § 2. Ogloszenie powinno zawierač: 1) dat? powzi?cia uchwaly o podwyžszeniu kapitálu zakladowego, 2) sum?, o j aka^ kapital zakladowy ma byč podwyžszony, 3) liezb?, rodzaj i wartošč nominálny akeji, podlegajaxych prawu poboru, 4) cen? emisyjna^ akeji, 5) zásady przydzialu akeji dotychczasowym akcjonariuszom, 6) mi ej see i termin oraz wysokošč wplat na akej e, a takže skutki niewykonania prawa poboru oraz nie uiszczenia nálezných wplat, 7) termin, z którego uplywem zapisuj a^cy si? na akej e przestaje byč zápisem zwia^zany, ježeli w tym czasie nowa emisja nie b?dzie zgloszona do zareje-strowania, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 113/113 8) termin, do którego akcjonariusze moga^ wykonywač prawo poboru akcji; termin ten nie môže byč krótszy niž trzy tygodnie od dnia ogloszenia, 9) termin ogloszenia przydzialu akcji. § 3. Ježeli wszystkie dotychczasowe akej e w spólce sa^ akej ami imiennymi, zarza^d môže zrezygnowač z dokonywania ogloszeň. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni byč poinformowani o trešci ogloszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie môže byč krótszy niž dwa tygodnie od dnia wyslania listu poleconego do akcjonariusza. Art. 435. § 1. Ježeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarzaxl oglasza drugi, co naj mni ej dwutygodniowy termin poboru pozostalých akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje si? odpowiednio. § 2. Drugi przydzial akcji nastajň wedlug nastejxijaxych zásad: 1) ježeli liezba zamówieň przewyžsza liczb? pozostalých do objatia akcji, každému subskrybentowi naležy przyznač taki procent nie objatých dotychezas akcji, jaki przysluguje mu w dotychczasowym kapitale zakladowym; pozostalé akej e dzieli si? równo w stosunku do liezby zgloszeň, z tym že ulam-kowe cz?šci akcji przypadaja^ce poszczególnym akcjonariuszom uwaža si? zanieobj?te, 2) liezba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie môže byč wyžsza niž liezba akcji, na które zložyl on zamówienie, 3) pozostalé akeje, nieobj?te zgodnie z pkt 1 i 2, zarza^d przydziela wedlug swego uznania, jednak po cenie nie nižszej niž cena emisyjna. § 3. Walne zgromadzenie môže uchwalič inne zásady przydzialu akcji w drugim terminie. Art. 436. [§ 1. Wykonanie prawa poboru akcji spótki publicznej nastepuje w jedným terminie, wskazanym w prospekcie. Jednakže termin, do którego akcjonariusze mogq wykonywač prawo poboru akcji, nie môže byč krótszy niž dwa tygodnie od dnia ogloszenia prospektu. / ,..„.. ° r r j nowe brzmienie § 11 <§ 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej objatej pro- 2 w art- 436 wchodzi spektem emisyjnym albo memorandum informacyinym na podstawie wzyciezdn. przepisów okrešlonych w art. 431 § 4 nastupuje w jedným terminie, wska- 2005 r Nr 184 no zanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym. Jed- 1539). nakže termin, do którego akcjonariusze niogí] wykonywač prawo poboru akcji, nie môže byč krótszy niž dwa tygodnie od dnia udost§pnienia do publicznej wiadomošci odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.> [§ 2. Akcjonariusze spólki publicznej, którym služy prawo poboru, mogq w terminie jego wykonania dokonač jednoczešnie dodatkowego zápisu na akeje w licz-bie nie wiekszej niž wielkošč emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostalých akcjonariuszy.] 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 114/114 <§ 2. Akcjonariusze, którym služy prawo poboru akcji, o ktorých mowa w § 1, niogí] w terminie jego wykonania dokonač jednoczešnie dodatkowego zápisu na akcje w liczbie nie wigkszej niž wielkošč emisji, w razie niewykona-nia prawa poboru przez pozostalých akcjonariuszy.> § 3. Akcje objekte dodatkowym zápisem, o którym mowa w § 2, zarza^d przydziela proporcjonalnie do zgloszeň. § 4. Akcje nieobj?te w trybie okrešlonym w § 2 i § 3 zarza^d przydziela wedlug swojego uznania, jednak po cenie nie nižszej niž cena emisyjna. Art. 437. § 1. Zapis na akcje sporzaxlza si? w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spólk? co najmniej w dwóch egzemplarzach na každego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spólki. Zapis subskrypcji powinien byč zložony spólce albo osobie przez nia^ upowažnionej w terminie podaným w ogloszeniu, prospekcie albo w lišcie poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3. § 2. Zápisy powinny zawierač: 1) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji, 2) wysokošč wplaty dokonanej na akcje, 3) zgod? subskrybenta na brzmienie statutu, ježeli subskrybent nie jest akcjo-nariuszem spólki, 4) podpisy subskrybenta oraz spólki, albo innego podmiotu, upowažnionego do przyjmowania zapisów i wplat na akcje, 5) adres podmiotu upowažnionego do przyjmowania zapisów i wplat na akcje. § 3. Przyj?cie zápisu môže byč pošwiadczone pieczexia^ lub mechanicznie odtwa-rzanym podpisem. § 4. Zapis na akcje dokonaný pod warunkiem lub z zastrzeženiem terminu jest niewažny. § 5. Niewažne jest ošwiadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich daných, o ktorých mowa w § 2. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywoluja^ skutków prawnych. Art. 438. § 1. Termin do zapisywania si? na akcje nie môže byč dlužszy niž trzy miesia^ce od dnia otwarcia subskrypcji. § 2. Ježeli w terminie, o którym mowa w § 1, calošč lub co najmniej minimálna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i naležycie oplacona, podwyžszenie kapitálu zakladowego uwaža si? za niedoszle do skutku. § 3. W terminie dwóch tygodni po uplywie terminu zamkniexia subskrypcji zarza^d powinien oglosič o niedojšciu podwyžszenia kapitálu zakladowego do skutku w pismach, w ktorých byly opublikowane ogloszenia o subskrypcji, i równo-czešnie wezwač subskrybentów do odbioru wplaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje si? odpowiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 115/115 § 4. Termin odbioru wplaconych kwot nie môže byč dlužszy niž dwa tygodnie od dnia ogloszenia wezwania, o którym mowa w § 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza. Art. 439. § 1. Ježeli co najmniej minimálna liczba akcji przeznaczonych do objatia zostala subskrybowana i naležycie oplacona, zarza^d powinien dokonač, w terminie dwóch tygodni od uplywu terminu zamkni?cia subskrypcji, przydzialu akcji subskrybentom zgodnie z ogloszonymi zásadami przydzialu akcji. § 2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych každému z nich akcji naležy wyložyč najpóžniej w terminie tygodnia od dnia przydzialu akcji i pozostawič do wglaxlu w ci^gu nástupných dwóch tygodni w miejscach, gdzie zápisy byly przyjmowane. § 3. Osoby, którym akcji nie przydzielono, naležy wezwač do odbioru wplaconych kwot najpóžniej z uplywem dwóch tygodni od dnia zakoňczenia przydzialu akcji. Do terminu odbioru tých kwot stosuje si? odpowiednio przepis art. 438 § 4. Art. 440. § 1. Ježeli obj?cie akcji nowej emisji ma nasta^pič w trybie subskrypcji otwartej, ogloszenie wzywaja^ce do zapisywania si? na akcje powinno zawierač dane okrešlone w art. 434 § 2 pkt 1-7 i 9, a takže: 1) numer i dat? Monitora Saxlowego i Gospodarczego, w którym ogloszono statut, 2) firm? i adres spólki, 3) firm? (nazw?) i adres subemitenta oraz oferowana^mu cen? obj?cia akcji, ježeli spólka zawarla umow? z subemitentem, 4) firm? (nazw?) i adres podmiotu, przyjmujaxego zápisy i wplaty na akcje, ježeli spólka udzielila takiego upowažnienia, 5) termin, do którego subskrybenci moga^ dokonywač zapisów na akcje; termin ten nie môže byč krótszy niž dwa tygodnie od dnia ogloszenia. § 2. Do subskrypcji otwartej stosuje si? ponadto przepisy art. 437-439. [§ 3. Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje siq do subskrypcji akcji w ramach publicznego obrotu.] <§ 3. Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje si§ do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objatej prospektem emisyjnym albo memorandum in-formacyjnym na podstawie przepisów okrešlonych w art. 431 § 4.> Art. 441. nowe brzmienie § 3 w § 1. Podwyžszenie kapitálu zakladowego zarzaxl zglasza do sa^du rejestrowego. art. 440 wchodzi w c_ „ , 1 • j 1 ' žycie z dn. 24.10.2005 § 2. Do zgloszema nálezy dotaxzyc: ^(J)z ^ z 2(m r Nr 1) uchwal? walnego zgromadzenia o podwyžszeniu kapitálu zakladowego, 184, poz. 1539). baxlž uchwal? zarza^du, o ktorej mowa w art. 446 § 1, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________s. 116/116 2) ogloszenie i wzór zápisu, ježeli podwyžszenie kapitálu nastúpilo w drodze subskrypcji zamknutej albo otwartej, 3) spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadajaxych na každego z nich, oraz wysokošci uiszczonych wplat, 4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez wlašciwy organ wladzy publicz-nej, ježeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane, 5) ošwiadczenie wszystkich czlonków zarza^du, že wklady na akej e zostaly wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkladów niepieni^žnych ma na-staj)ič po zarejestrowaniu podwyžszenia kapitálu, že przejšcie tých wkladów na spólkejest zapewnione w terminie okrešlonym w uchwale o podwyžsze-niu kapitálu zakladowego, f6) umowe objecia akcji, ježeli objecie akcji nastqpilo w trybie subskrypcji prywatnejj <6) ježeli objgcie akcji nastúpilo w trybie subskrypcji prywatnej - umowg objgcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty pu-blicznej objatej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyj-nym na podstawie przepisów okrešlonych w art. 431 § 4 - formularz zápisu na akej e wypelniony przez subskrybenta,> 7) ošwiadczenie zarza^du, o którym mowa w art. 310 § 2 w zwiazku z art. 431 § «owe brzmienie pkt 6 7, ješli zarzaxl zložyl takie ošwiadczenie. w § oraz nowe brzmienie § 3 w art. [§ 3. W przypadku objecia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu nálezy do- 441 wchodzi w žycie z laczyč prospekt, o którym mowa w przepisach o publicznym obrocie papierami dn- 24.10.2005 r. wartošciowymi.J § 4. Podwyžszenie kapitálu zakladowego nastupuje z chwila^ wpisania do rejestru. Oddzial 3 Podwyžszenie kapitálu zakladowego ze šrodków spólki Art. 442. § 1. Walne zgromadzenie môže podwyžszyč kapital zakladowy, przeznaczaja^c na to šrodki z kapitalów rezerwowych utworzonych z zysku, ježeli moga^byč one užyte na ten cel (podwyžszenie kapitálu zakladowego ze šrodków spólki), w tym takže z kapitalów rezerwowych utworzonych w przypadku okrešlonym w art. 457 § 2, kapitalów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie moga^byč przeznaczone do podzialu mi^dzy akcjonariuszy oraz z kapitálu zapasowego. Naležy jednakže pozostawič taka^ cz^šč kapitalów, które moga^byč przeznaczone do podzialu, jaká odpowiada niepokrytym stratom oraz akejom wlasnym. § 2. Uchwala o podwyžszeniu kapitálu zakladowego ze šrodków spólki môže zo-stač powzi^ta, ježeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia bieglego rewidenta nie zawiera istotnych za-strzežeň dotyczaxych sytuacji finansowej spólki. Ježeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostalo sporzaxlzone na dzieň bilansowy przypadajaxy co naj mni ej 184, poz. 1539). 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 117/117 na szešč miesiexy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje si? powzi?cie takiej uchwaly, biegly rewident spólki wybrany do badania spra-wozdania finansowego spólki albo inny biegly rewident wybrany przez rad? nadzorcza^ badá nowy bilans i rachunek zysków i strát wraz z informacja^ do-datkowa^ które powinny byč przedstawione na tym zgromadzeniu. § 3. Nowe akej e, które maj 3. byč przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwaly walnego zgromadzenia, nie wymagaja^ objatia, z uwzgl?dnieniem przepisów art. 443 § 2. Art. 443. § 1. Akej e przydzielone w trybie art. 442 przysluguja^ akcjonariuszom w stosunku do ich udzialów w dotychczasowym kapitale zakladowym. Odmienne posta-nowienia statutu lub uchwaly sa^ niewažne. § 2. Ježeli akcjonariuszom mialyby przypašč cz?šci ulamkowe akeji, wówczas walne zgromadzenie može powziax uchwal? o: 1) emisji i wydaniu akcjonariuszom akeji, które nie sa^ pokryte w pelni ze šrodków spólki, pod warunkiem uiszczenia przez nich doplat do pelnej ceny emisyjnej, albo 2) wyplacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiaxych róžnic? mi?dzy cena^ emisyjna^ a wartošcia^ nominálny przyslugujaxych im, lecz nie objatých, cz?šci ulamkowych akeji. § 3. Ježeli akej e, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostane objeme w calošci, zarza^d dokoná stosownych wyplat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z § 2 pkt 2. Wyplaty nie moga^ przewyžszač jednej dziesia^tej la^cznej wartošci nominálnej akeji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442. § 4. Zarza^d powinien wezwač akcjonariuszy do zloženia dokumentów akeji celem ich aktualizaeji lub wymiany nie póžniej niž w terminie miesia^ca od dnia zare-jestrowania podwyžszenia kapitálu zakladowego. Rozdzial 5 Kapital docelowy Warunkowe podwyžszenie kapitálu zakladowego Art. 444. § 1. Statut može upowažnič zarzaxl na okres nie dlužszy niž trzy lata do podwyžszenia kapitálu zakladowego na zásadách okrešlonych w niniejszym rozdziale. Zarzaxl može wykonač przyznane mu upowažnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejných podwyžszeň kapitálu zakladowego w granicach okrešlonych w § 3 (kapital docelowy). § 2. Upowažnienie zarza^du do podwyžszenia kapitálu zakladowego može zostač udzielone na kolejné okresy, nie dlužsze jednak niž trzy lata. Udzielenie upo-wažnienia wymaga zmiany statutu. § 3. Wysokošč kapitálu docelowego nie može przekraczač trzech czwartych kapitálu zakladowego na dzieň udzielenia upowažnienia zarza^dowi. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 118/118 § 4. Zarzaxl može wydač akej e tylko w zamian za wklady pieni^žne, chyba že upo-wažnienie do podwyžszenia kapitálu zakladowego przewiduje možliwošč objatia akej i za wklady niepieni^žne. § 5. Upowažnienie zarza^du do podwyžszenia kapitálu nie može obejmowač upraw-nienia do podwyžszenia kapitálu ze šrodków wlasnych spólki. § 6. Zarzaxl nie može wydawač akeji uprzywilejowanych lub przyznawač upraw-nieň, o ktorých mowa w art. 354. § 7. Upowažnienie zarza^du do podwyžszenia kapitálu zakladowego može przewi-dywač emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o ktorých mowa w art. 453 § 2, z terminem wykonania prawa zápisu uplywajaxym nie póžniej niž okres, na który zostalo udzielone upowažnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarza^d stosuje si? przepisy art. 447. Art. 445. § 1. Uchwala walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidujúca upowažnienie zarza^du do podwyžszenia kapitálu zakladowego w granicach kapitálu docelowego wymaga wiekszošci trzech czwartych glosów. Powzi^cie uchwaly wymaga obecnošci akcjonariuszy reprezentuj axy ch co naj mni ej polo-w? kapitálu zakladowego, a w odniesieniu do spólki publieznej, co naj mni ej jednajrzecia^ kapitálu zakladowego. Uchwala powinna byč umotywowana. § 2. Ježeli walne zgromadzenie, zwolane w celu powziexia uchwaly w sprawie kapitálu docelowego, nie odbylo si? z powodu braku kworum okrešlonego w § 1, možná zwolač kolejné walne zgromadzenie, podezas którego do powzi^cia uchwaly wymagana jest obecnošč akcjonariuszy reprezentuj axy ch co naj mni ej jednajrzecia^ kapitálu zakladowego spólki. § 3. Uchwala walnego zgromadzenia spólki publieznej, o której mowa w § 2, može byč powzieta bez wzgl^du na liezb? akcjonariuszy obecných na zgromadzeniu, chyba že statut stanowi inaczej. Art. 446. § 1. Uchwala zarza^du podjata w granicach statutowego upowažnienia zastupuje uchwaly walnego zgromadzenia o podwyžszeniu kapitálu zakladowego. Zarza^d decyduje o wszystkich sprawach zwia^zanych z podwyžszeniem kapitálu zakladowego, chyba že przepisy niniejszego rozdzialu lub upowažnienie udzielone zarza^dowi zawieraja^ odmienne postanowienia. § 2. Uchwaly zarza^du w sprawach ustálenia ceny emisyjnej oraz wydania akeji w zamian za wklady niepieni^žne wymagaja^zgody rady nadzorezej, chyba že statut stanowi inaczej. §3. Uchwala, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego. Art. 447. § 1. Pozbawienie prawa poboru w calošci lub w cze/šci dotyczaxe každego podwyžszenia kapitálu zakladowego w granicach kapitálu docelowego wymaga uchwaly walnego zgromadzenia powzi^tej zgodnie z art. 433 § 2. Statut može upowažniač zarza^d do pozbawienia prawa poboru w calošci lub w cz^šci za zgoda^ rady nadzorezej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 119/119 § 2. Powzi?cie przez walne zgromadzenie uchwaly zmieniaja^cej statut, która prze-widuje przyznanie zarza^dowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w calošci lub w cz?šci za zgoda^ rady nadzorczej, wymaga spelnienia warun-ków okrešlonych w art. 433 § 2. Art. 448. § 1. Walne zgromadzenie može uchwalič podwyžszenie kapitálu zakladowego z zastrzeženiem, že osoby, którym przyznano prawo do objatia akcji, wykonaja^ je na warunkach okrešlonych w uchwale w trybie okrešlonym w art. 448-452 (warunkowe podwyžszenie kapitálu zakladowego). § 2. Uchwala o warunkowym podwyžszeniu kapitálu zakladowego može zostač powzieta w celu: 1) przyznania praw do objatia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeňstwa, albo 2) przyznania praw do objatia akcji pracownikom, czlonkom zarzaxlu lub rady nadzorczej w zamian za wklady niepieni?žne, stanowiaxe wierzytelnošci, jakie przyslugujajm z tytulu nabytých uprawnieň do udzialu w zysku spólki lub spólki zaležnej albo 3) przyznania praw do objatia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyj-nych, o ktorých mowa w art. 453 § 2. § 3. Wartošč nominálna wamnkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego nie može przekraczač dwukrotnošci kapitálu zakladowego z chwili podejmowania uchwaly, o ktorej mowa w § 1. § 4. Podwyžszenie kapitálu zakladowego w celu przyznania praw do objatia akcji, o ktorých mowa w § 2, može nasta^pič wylaxznie w trybie wamnkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego, z uwzgl?dnieniem przepisów o obligacjach. Art. 449. § 1. Do uchwaly walnego zgromadzenia w sprawie wamnkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego stosuje si? przepisy art. 445. Uchwala powinna okrešlač w szczególnošci: 1) wartošč nominálny wamnkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego, 2) cel wamnkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego, 3) termin wykonania prawa objatia akcji, 4) okrešlenie grona osôb uprawnionych do objatia akcji. § 2. Do wkladów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje si? przepisów dotyczaxych wkladów niepieni?žnych. § 3. Ježeli uchwala o warunkowym podwyžszeniu kapitálu zakladowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wklady niepieni?žne, powinny byč one poddane badaniu przez bieglego rewidenta. Sa^d rejestrowy oddala wniosek o reje-stracj? podwyžszenia kapitálu zakladowego, ježeli wartošč wkladu jest nižsza co najmniej o jedna^piaj^od ceny emisyjnej akcji, które maja^byč obejmowane za wklady niepieni?žne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art. 312 stosuje si? odpo-wiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 120/120 § 4. W przypadku warunkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego w celu ofe-rowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje si? przepisu art. 431 §3. Art. 450. § 1. Warunkowe podwyžszenie kapitálu zakladowego zarzaxl zglasza do sa^du reje- strowego. Do zgloszenia naležy dolaczyč: , . . nowe brzmienie 1) dokumenty okrešlone w art. 441 § 2 pkt 2 i 4, zd. drugiego w § 2 2) uchwal? w sprawie warunkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego, w * wcno- dzi w žycie z dn. 3) sprawozdanie zarza^du i opini? bieglego rewidenta, ježeli obj?cie akcji na- 24.10.2005 r. stejxije w zamian za wklady niepieni?žne, (Dz.U. 2005 r. Nr 4) uchwal? walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyj- 183, poz. 1538) nych, ježeli warunkowe podwyžszenie kapitálu zakladowego uchwalone zostalo w celu okrešlonym w art. 448 § 2 pkt 3. § 2. Uchwala o warunkowym podwyžszeniu kapitálu zakladowego powinna zostač ogloszona przez zarza^d najpóžniej w terminie szešciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego. Art. 451. § 1. Osoby uprawnione do objatia akcji, okrešlone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmuja^ akej e w warunkowo podwyžszonym kapitale zakladowym w drodze pisemnego ošwiadczenia na formularzach przygotowanych przez spolky. Do ošwiadczeň tých stosuje si? odpowiednio przepisy art. 437. § 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego zarza^d wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwala^ o ktorej mowa w art. 449 § 1. [W obrode publieznym wydanie dokumentów akcji zastepuje zápis na rachunku papierów wartošciowych, z uwzglednieniem przepisów o publieznym obrocie papierami wartošciowymi.J § 3. Dokumenty akcji moga^byč wydane tylko tym akcjonariuszom, którzy wniešli w pelni wklady. Przepisów art. 309 § 3 i § 4 nie stosuje si?. § 4. Dokumenty akcji wydane z naruszeniem przepisów § 1-3 sa^niewažne. Art. 452. § 1. Wraz z wydaniem dokumentów akcji zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 nastupuje na-bycie praw z akcji i podwyžszenie kapitálu zakladowego spólki o sum? równa^ wartošci nominálnej akcji objejych na podstawie uchwaly o warunkowym podwyžszeniu kapitálu zakladowego. § 2. W terminie trzydziestu dni po uplywie každego roku kalendarzowego zarza^d zglasza do sa^du rejestrowego wykaz akcji objatých w daným roku celem uak-tualnienia wpisu kapitálu zakladowego. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 121/121 § 3. Do zgloszenia naležy dolaxzyč wykaz osôb, które wykonaly prawo objatia ak-cji. Wykaz powinien zawierač nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjona-riuszy, liczb? objatých przez nich akej i oraz wartošč wniesionych przez každe-go akcjonariusza wkladów. Ponadto do zgloszenia naležy dolaxzyč ošwiadcze-nie zarza^du, že akej e zostaly wydane akcjonariuszom, którzy wniešli peine wklady. § 4. Zarza^d spólki publieznej dokonuje zgloszenia, o którym mowa w § 2 i § 3, w terminie tygodnia po uplywie každego kolejnego miesia^ca, liczax od dnia wy-dania pierwszego dokumentu akeji, zgodnie z § 1. Ježeli w daným miesia^cu nie wydano akej i w trybie warunkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego, za-rzaxl zawiadamia o tym sa^d rejestrowy. Art. 453. § 1. Do docelowego i warunkowego podwyžszenia kapitálu zakladowego stosuje si? odpowiednio przepisy rozdzialu 4, chyba že przepisy niniejszego rozdzialu stanowia^ inaczej. § 2. W celu podwyžszenia kapitálu zakladowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdzialu spólka môže emitowač papiery wartošciowe imienne lub na okazicie-la uprawniaja^ce ich posiadacza do zápisu lub objatia akeji, z wyla^czeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). § 3. Uchwala o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna okrešlač: 1) uprawnionych do objexia warrantów subskrypcyjnych, 2) cen? emisyjna^ lub sposób jej ustálenia, ježeli warranty subskrypcyjne maja^ byč emitowane odplatnie, 3) liczb? akeji przypadajaxych najeden warrant subskrypcyjny, 4) termin wykonania prawa z warrantu, z tym že nie môže on byč dlužszy niž 10 lat. Art. 454. Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszaja^ kompeteneji walnego zgromadzenia do zwyklego podwyžszenia kapitálu zakladowego w trybie okrešlo-nym w art. 431 w okresie korzystania przez zarza^d z uprawnieň okrešlonych w ni-niejszym rozdziale. Rozdzial 6 Obniženie kapitálu zakladowego Art. 455. § 1. Kapital zakladowy obniža si?, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartošci nominálnej akeji, polozenie akeji lub przez umorzenie cz?šci akeji oraz w przypadku podzialu przez wydzielenie. § 2. Uchwala o obniženiu kapitálu zakladowego oraz ogloszenie o zwolaniu walnego zgromadzenia powinny okrešlač cel obniženia, kwot?, o która^ kapital zakladowy ma byč obnižony, jak równiež sposób obniženia. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 122/122 § 3. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwal? walnego zgromadzenia zastupuje uchwala zarza^du zaprotokolowana przez no-tariusza. § 4. Przepisy niniejszego dzialu d0tycz3.ce najnižszej wysokošci kapitálu zakladowego oraz akcji stosuje si? do obniženiu kapitálu zakladowego. § 5. Uchwala o obniženiu kapitálu zakladowego nie može byč zgloszona do sa^du rejestrowego po uplywie szešciu miesi?cy od dnia jej powzi?cia. Art. 456. §1.0 uchwalonym obniženiu kapitálu zakladowego zarzaxl niezwlocznie oglasza, wzywajax wierzycieli spólki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech mie-si?cy liczax od dnia ogloszenia, ježeli nie zgadzaja^ si? na obniženie. Wierzy ciele, którzy w tym terminie zglosili sprzeciw, powinni byč przez spólk? zaspoko-jeni lub zabezpieczeni. Wierzy cieli, którzy sprzeciwu nie zglosili, uwaža si? za zgadzajaxych si? na obniženie kapitálu zakladowego. § 2. Roszczenia przysluguja^ce akcjonariuszom z tytulu obniženia kapitálu zakladowego moga^byč zaspokojone przez spólk? najwczešniej po uplywie szešciu miesi?cy od dnia ogloszenia wpisu obniženia kapitálu zakladowego do rejestru. Art. 457. § 1. Przepisów art. 456 nie stosuje si?, ježeli: 1) pomimo obniženia kapitálu zakladowego nie zwraca si? akcjonariuszom wniesionych przez nich wkladów na akej e, ani tež nie zostaja^ oni zwolnieni od wniesienia wkladów na kapital zakladowy, a równoczešnie z j ego obni-ženiem nast?puje podwyžszenie kapitálu zakladowego co naj mni ej do pier-wotnej wysokošci w drodze nowej emisji, ktorej akeje zostane w calošci oplacone. albo 2) obniženie kapitálu zakladowego ma na celu wyrównanie poniesionych strát lub przeniesienie okrešlonych kwot do kapitálu rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo 3) obniženie kapitálu zakladowego nast?puje w przypadkach, o ktorých mowa wart. 363 § 5. § 2. W przypadku obniženia kapitálu zakladowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku okrešlonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniženia kapitálu zakladowego przelewa si? na osobný kapital rezerwowy; kapital ten može byč wykorzystany jedynie na pokrycie strát. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, ježeli o przeznaczeniu kwot uzy skaných z obniženia kapitálu zakladowego nie postanowiono w uchwale o obniženiu kapitálu, zwi?kszaja^ one kapital zapasowy. § 3. W przypadkach obniženia kapitálu zakladowego, okrešlonych w § 1 pkt 2 i 3, wyla^czenie art. 456 jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniženiu kapitálu zakladowego wysokošč kapitálu rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroezy 10% obnižonego kapitálu zakladowego. Przy oblicza-niu wysokošci kapitálu rezerwowego nie uwzgl?dnia si? tej j ego cz?šci, w ja-kiej zostal on utworzony lub zwi?kszony w przypadkach okrešlonych w art. 360 § 2. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 123/123 Art. 458. § 1. Obniženie kapitálu zakladowego zarzaxl zglasza do sa^du rejestrowego. § 2. Do zgloszenia naležy dolaxzyč: 1) uchwal? walnego zgromadzenia albo zarza^du o obniženiu kapitálu zakladowego, 2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez wlašciwy organ wladzy publicz-nej, ježeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane, 3) dowody naležytego wezwania wierzycieli, 4) ošwiadczenie wszystkich czlonków zarza^du, stwierdzaja^ce, že wierzyciele, którzy zglosili sprzeciw w terminie okrešlonym w art. 456 § 1, zostali za-spokojeni lub zabezpieczeni. § 3. Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje si? w przypadkach okrešlonych w art. 360 § 2 i art. 457 § 1. W tých przypadkach do zgloszenia naležy dolaxzyč ošwiadczenie wszystkich czlonków zarza^du, w formie aktu notarialnego, o spelnieniu wszystkich warunków obniženia kapitálu zakladowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniženiu kapitálu zakladowego. Rozdzial 7 Rozwiazanie i likwidacja spólki Art. 459. Rozwiazanie spólki powodujaj 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwala walnego zgromadzenia o rozwia^zaniu spólki albo o przeniesieniu siedziby spólki za granic?, 3) ogloszenie upadlošci spólki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem. Art. 460. § 1. Do dnia zloženia wniosku o wykrešlenie spólki z rejestru rozwia^zaniu môže zapobiec uchwala walnego zgromadzenia powzi?ta wymagana^ dla zmiany statutu wi?kszošcia^ glosów, oddaných w obecnošci akcjonariuszy reprezentuj a^-cych co naj mni ej polow? kapitálu zakladowego. § 2. Przepisu § 1 nie stosuje si? w przypadku, gdy rozwiazanie nast?puje z mocy prawomocnego orzeczenia saxlowego. Art. 461. § 1. Otwarcie likwidacji nast?puje z dniem uprawomocnienia si? orzeczenia o roz-wia^zaniu spólki przez sa^d, powzi?cia przez walne zgromadzenie uchwaly o rozwia^zaniu spólki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwia^zania. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 124/124 § 2. Likwidacj? prowadzi si? pod firma^ spolki z dodáni em oznaczenia „w likwida-cji". § 3. W czasie prowadzenia likwidacji spólka zachowuje osobowošč prawna^. Art. 462. § 1. Do spólki w okresie likwidacji stosuje si? przepisy dotyczaxe organów spólki, praw i obowia^zków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego dzialu, ježeli przepisy niniejszego rozdzialu nie stanowia^ inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. § 2. W okresie likwidacji nie možná, nawet cz?šciowo, wyplacač akcjonariuszom zysków ani dokonywač podzialu majetku spólki przed splaceni em wszystkich zobowia^zaň. Art. 463. § 1. Likwidatorami sa^ czlonkowie zarza^du, chyba že statut lub uchwala walnego zgromadzenia stanowi inaczej. § 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujaxych co najmniej jedna^ dziesiaj;^ kapitálu zakladowego sa^d rejestrowy môže uzupelnič liczb? likwidatorów, ustana-wiaja^c jednego lub dwóch likwidatorów. § 3. Ježeli o likwidacji orzeka sa^d, môže on jednoczešnie ustanowič likwidatorów. § 4. Na wniosek osôb majaxych w tym interes prawny sa^d rejestrowy môže, z waž-nych powodów, odwolač likwidatorów i ustanowič innych. Likwidatorów usta-nowionych przez saxl tylko sa^d môže odwolač. § 5. Sa^d, który ustanowil likwidatorów, okrešla wysokošč ich wynagrodzenia. Art. 464. § 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do dor?czeň, sposób reprezentacji spólki przez likwidatorów i wszelkie w tym wzgl?dzie zmiany naležy zglosič, nawet gdyby nie nastúpila žadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spólki. Každý likwidator ma prawo i obowia^-zek dokonania tego zgloszenia. § 2. Do zgloszenia, o którym mowa w § 1, naležy dolaxzyč zložone wobec sa^du albo pošwiadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. § 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez saxl i wykrešlenie likwidatorów od-wolanych przez sa^d, nastupuje z urz?du. § 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni t? okolicznošč zglosič do sa^du rejestrowego w celu wpisania do rejestru. Art. 465. § 1. Likwidatorzy powinni oglosič dwukrotnie o rozwia^zaniu spólki i otwarciu likwidacji, wzywajax wierzycieli do zgloszenia ich wierzytelnošci w terminie szešciu miesiexy od dnia ostatniego ogloszenia. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 125/125 § 2. Ogloszenia, o ktorých mowa w § 1, nie moga^byč dokonywane w odst?pie cza-su dlužszym niž miesiax ani krótszym niž dwa tygodnie. Art. 466. Do likwidatorów stosuje si? przepisy dotyczaxe czlonków zarza^du, chyba že przepi-sy niniejszego rozdzialu stanowia^ inaczej. Art. 467. § 1. Likwidatorzy powinni sporza^dzič bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwi-datorzy skladajú walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. § 2. Likwidatorzy powinni po uplywie každego roku obrotowego skladač walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej dzialalnošci oraz sprawozdanie finanso-we. § 3. Do bilansu likwidacyjnego naležy przyjax wszystkie skladniki aktywów we-dlug ich wartošci zbywczej. Art. 468. § 1. Likwidatorzy powinni zakoňczyč interesy bieža^ce spólki, šciajmax wierzytel-nošci, wypelnič zobowia^zania i uplynnič majetek spólki (czynnošci likwidacyj-ne). Nowe interesy moga^ podejmowač tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukoňczenia spraw w toku. Nieruchomošci moga^ byč zbywane w drodze pu-blicznej licytacji, a z wolnej r?ki - jedynie na mocy uchwaly walnego zgroma-dzenia i po cenie nie nižszej od uchwalonej przez zgromadzenie. § 2. W stosunku wewn?trznym likwidatorzy sa^ zobowia^zani stosowač si? do uchwal walnego zgromadzenia. Zásady tej nie stosuje si? do likwidatorów ustanowionych przez sa^d. Art. 469. § 1. W granicach swoich kompetencji okrešlonych w art. 468 likwidatorzy maja^ prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spólki. § 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie maja^ skutku prawnego wobec osôb trzecich. § 3. Wobec osôb trzecich dzialajaxych w dobrej wierze uwaža si? czynnošci podj?-te przez likwidatorów za czynnošci likwidacyjne. Art. 470. §1. Otwarcie likwidacji powoduje wygašni?cie prokury. §2. W okresie likwidacji nie môže byč ustanowiona prokura. Art. 471. Ježeli kapitálu zakladowego nie wplacono calkowicie, a majatek spólki nie wystar-cza na pokryciejej zobowia^zaň, likwidatorzy powinni šciajmax od každego akcjona- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 126/126 riusza, poczynaja^c od akcji nieuprzywilejowanych co do podzialu majatku, wplaty naležnošci w takiej wysokošci, jakiej potrzeba do pokrycia zobowia^zaň. Art. 472. Ježeli majatek spólki nie wystarcza na zwrot sum wplaconych na akcje uprzywilejo-wane co do podzialu majetku, a pozostalé akcje nie zostaly w pelni pokryte, naležy šci^gna^č od akcjonariuszy zwyklych dalsze wplaty naležnošci. Art. 473. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znaných spolče wierzycieli, którzy si? nie zglosili lub ktorých wierzytelnošci nie S3, wymagalne albo S3, sporne, naležy zložyč do depozytu saxlowego. Art. 474. § 1. Podzial mi?dzy akcjonariuszy majatku pozostalego po zaspokojeniu lub za-bezpieczeniu wierzycieli nie môže nasta^pič przed uplywem roku od dnia ostat-niego ogloszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. § 2. Majatek, o którym mowa w § 1, dzieli si? mi?dzy akcjonariuszy w stosunku do dokonaných przez každego z nich wplat na kapital zakladowy. § 3. Ježeli akcje uprzywilejowane korzystaja^ z prawa pierwszeňstwa przy podziale majatku, naležy przede wszystkim splacič akcje uprzywilejowane w granicach sum wplaconych na každa^ z nich, a nast?pnie splacič w ten sam sposób akcje zwykle; nadwyžka majatku zostanie podzielona na ogólnych zásadách mi?dzy wszystkie akcje. § 4. Statut može okrešlač inne zásady podzialu majatku. Art. 475. § 1. Wierzy ciele spólki, którzy nie zglosili swoich roszczeň we wlašciwym térmi-nie ani nie byli spólce znani, mog3.z3.dac zaspokojenia swoich naležnošci z majatku spólki j eszcze niepodzielonego. § 2. Akcjonariusze, którzy po uplywie terminu okrešlonego w art. 474 § 1 otrzyma-li w dobrej wierze przypadajaxa^ na nich cz?šč majatku spólki, nie S3, obowia^za-ni do jej zwrotu celem pokrycia naležnošci wierzycieli. Art. 476. § 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzieň poprzedzajaxy podzial mi?dzy akcjonariuszy majatku pozostalego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakoňczeniu likwidacji, likwidatorzy powinni oglosič w siedzibie spólki to sprawozdanie i zložyč je S3.dowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgloszeniem wniosku o wykrešlenie spólki z rejestru. § 2. Ježeli walne zgromadzenie zwolane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbylo si? z powodu braku kworum, likwidatorzy moga^ wykonač czynnošci, o ktorých mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 127/127 § 3. Ksiegi i dokumenty spólki rozwia^zanej powinny byč oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku ta-kiego wskazania, przechowawc? wyznacza sa^d rejestrowy. § 4. Z upowažnienia sa^du rejestrowego akcjonariusze i osoby majúce w tym interes prawny moga^przegla^dač ksie^gi i dokumenty. Art. 477. § 1. W przypadku upadlošci spólki jej rozwia^zanie nastupuje po zakoňczeniu po-st^powania upadlošciowego, z chwila^ wykrešlenia z rejestru. Wniosek o wy-krešlenie z rejestru skladá syndyk. § 2. Spólka nie ulega rozwia^zaniu w przypadku, gdy postejtowanie koňczy si? úkladem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. §3.0 rozwia^zaniu spólki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomič wlašciwy urzaxl skarbowy, przekazuja^c odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni równiež zawiadomič inne organy i instytucje okrešlone w odr^bnych przepi-sach, przekazuja^c im, w przypadku zgloszenia takiego zadania, odpis sprawozdania likwidacyjnego. Art. 478. Rozwia^zanie spólki nastupuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwila^ wykrešlenia spólki z rejestru. Rozdzial 8 Odpowiedzialnošč cywilnoprawna Art. 479. Ježeli czlonkowie zarzaxlu umyšlnie lub przez niedbalstwo podali falszywe dane w ošwiadczeniu, o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 § 2 pkt 5, od-powiadaja^ wobec wierzycieli spólki solidarnie ze spolky przez trzy lata od dnia zare-jestrowania spólki lub zarejestrowania podwyžszenia kapitálu zakladowego. Art. 480. § 1. Kto, biora^c udzial w tworzeniu spólki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrza^dzil spólce szkod?, obowia^zany jest do jej naprawienia. § 2. W szczególnošci odpowiada ten, kto: 1) zamiešcil lub wspóldzialal w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogloszeniach i zapisach falszywych daných lub dane te w inny sposób rozpowszechnial ba^dž tež pominal lub wspóldzialal w pominutiu w tých dokumentach daných istotnych dla powstania spólki, w szczególnošci dotyczaxych wkladów niepieni^žnych, nabycia mienia oraz przyznania akej onariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyšci, alb o 2) wspóldzialal w czynnošciach prowadzaxych do zarejestrowania spólki na podstawie dokumentu zawierajaxego falszywe dane. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 128/128 Art. 481. Kto w zwia^zku z powstaniem spólki akcyjnej lub podwyžszeniem jej kapitálu zakla-dowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej záplat? nadmiernie wygó-rowana^ ponad wartošč zbywcza^ wkladów niepieni^žnych albo nabywanego mienia lub tež wynagrodzenie albo korzyšci szczególne, niewspólmierne z oddanými uslu-gami, obowia^zany jest do naprawienia szkody wyrza^dzonej spólce. Art. 482. Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spólki z winy swojej dopušcil do wy-rza^dzenia spólce szkody, obowia^zany jest do jej naprawienia. Art. 483. § 1. Czlonek zarza^du, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spólki za szkody wyrzaxlzona^ dzialaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spólki, chyba že nie ponosi winy. § 2. Czlonek zarza^du, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywa-niu swoich obowia^zków doložyč starannošci wynikaja^cej z zawodowego charakteru swojej dzialalnošci. Art. 484. Kto wspóldzialal w wydaniu przez spolky bezpošrednio lub za pošrednictwem osôb trzecich akej i, obligacji lub innych tytulów uczestnictwa w zyskach albo podziale majatku, obowia^zany jest do naprawienia wyrza^dzonej szkody, ježeli zamiešcil w ogloszeniach lub zapisach falszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechnial albo, podajúc dane o stanie majajkowym spólki, zatail okolieznošci, które powinny byč ujawnione zgodnie z obowia^zujaxymi przepisami. Art. 485. Ježeli szkody, o ktorej mowa w art. 480-484, wyrza^dzilo kilka osôb wspólnie, odpo-wiadaja^za szkody solidarnie. Art. 486. § 1. Ježeli spólka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrza^dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrza^dzaja^cego szkody, každý akejo-nariusz lub osoba, ktorej služy inny tytul uczestnictwa w zyskach lub podziale majetku, môže wniešč pozew o naprawienie szkody wyrza^dzonej spólce. § 2. Na zadanie pozwanego, zgloszone przy pierwszej czynnošci procesowej, sa^d môže nakazač zloženie kaueji na zabezpieczenie pokrycia szkody groža^cej po-zwanemu. Wysokošč i rodzaj kaueji saxl okrešla wedlug swojego uznania. W przypadku niezloženia kaueji w wyznaczonym przez sa^d terminie pozew zosta-je odrzucony. § 3. Na kaueji služy pozwanemu pierwszeňstwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 129/129 § 4. Ježeli powództwo okaže si? nieuzasadnione, a powód, wnosza^c je, dzialal w zlej wierze lub dopušcil si? ražaxego niedbalstwa, obowia^zany jest naprawič szkod? wyrzaxlzona^ pozwanemu. Art. 487. W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 § 1 oraz w razie upadlo-šci spólki, osoby obowia^zane do naprawienia szkody nie moga^ powolywač si? na uchwal? walnego zgromadzenia udzielajaxa^ im absolutorium ani na dokonané przez spólk? zrzeczenie si? roszczeň o odszkodowanie. Art. 488. Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia si? z uplywem trzech lat od dnia, w którym spólka dowiedziala si? o szkodzie i o osobie obowia^zanej do jej naprawienia. Jednakže w každým przypadku roszczenie przedawnia si? z uplywem pi?ciu lat od dnia, w którym nastúpilo zdarzenie wyrza^dzaja^ce szkod?. Art. 489. Powództwo o odszkodowanie przeciwko czlonkom organów spólki oraz likwidato-rom wytacza si? wedlug miejsca siedziby spólki. Art. 490. Przepisy art. 479-489 nie naruszaja^ praw akcjonariuszy oraz innych osôb do docho-dzenia naprawienia szkody na zásadách ogólnych. Tytul IV Laczenie, podzial i przeksztalcanie spólek Dzial I Lqczenie si§ spólek Rozdzial 1 Przepisy ogólne Art. 491. § 1. Spólki kapitalowe moga^ si? laxzyč mi?dzy soba^ oraz ze spolkami osobowymi; spólka osobowa nie môže jednakže byč spolky przejmujaxa^ albo spolky nowo zawia^zana^. § 2. Spólki osobowe moga^ si? laxzyč mi?dzy soba^ tylko przez zawia^zanie spólki kapital owej. § 3. Nie môže si? laxzyč spólka w likwidacji, która rozpocz?la podzial majetku, ani spólka w upadlošci. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 130/130 Art. 492. § 1. Polaxzenie môže byč dokonané: 1) przez przeniesienie calego majatku spólki (przejmowanej) na inna^ spólk? (przejmujaxaj za udzialy lub akej e, które spólka przejmuja^ca wydaje wspól-nikom spólki przejmowanej (laxzenie si? przez przej?cie), 2) przez zawia^zanie spólki kapitalowej, na która^ przechodzi majetek wszyst-kich laxzaxych si? spólek za udzialy lub akej e nowej spólki (laxzenie si? przez zawia^zanie nowej spólki). § 2. Wspólnicy spólki przejmowanej lub spólek laxzaxych si? przez zawia^zanie nowej spólki moga^ otrzymač obok udzialów lub akej i spólki przejmuja^cej ba^dž spólki nowo zawia^zanej doplaty w gotówce, nie przekraczajaxe la^cznie 10% wartošci bilansowej przyznanych udzialów albo akej i spólki przejmuja^cej, okrešlonej wedlug ošwiadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4, ba^dž 10% wartošci nominálnej przyznanych udzialów albo akej i spólki nowo zawia^-zanej. Doplaty spólki przejmuja^cej S3, dokonywane z zysku ba^dž z kapitálu za-pasowegotej spólki. § 3. Spólka przejmuja^ca lub spólka nowo zawia^zana môže wydanie swoich udzialów lub akej i wspólnikom spólki przejmowanej lub spólek I3.cz3.cy ch si? przez zawia^zanie nowej spólki uzaležnič od wniesienia doplat w gotówce nie prze-kraczajaxych wartošci, o ktorej mowa w § 2. Art. 493. § 1. Spólka przejmowana albo spólki laxzaxe si? przez zawia^zanie nowej spólki zo-staJ3. rozwia^zane, bez przeprowadzenia post?powania likwidacyjnego, w dniu wykrešlenia z rejestru. § 2. Polaxzenie nast?puje z dniem wpisania pola^czenia do rejestru wlašciwego wedlug siedziby, odpowiednio spólki przejmuja^cej albo spólki nowo zawia^zanej (dzieň pola^czenia). Wpis ten wywoluje skutek wykrešlenia spólki przejmowanej albo spólek I3.cz3.cych si? przez zawia^zanie nowej spólki, z uwzgl?dnieniem art. 507. §3. Wykrešlenie z rejestru spólki przejmowanej nie môže nasta^pič przed dniem za-rejestrowania podwyžszenia kapitálu zakladowego spólki przejmuJ3.cej, ježeli takie podwyžszenie ma nastajric, i przed dniem wpisania pola^czenia do rejestru wlašciwego wedlug siedziby spólki przejmowanej. §4. Wykrešlenie spólek laxz^cych si? przez zawia^zanie nowej spólki nie môže na-st3pič przed dniem wpisania do rejestru nowej spólki. § 5. Wykrešlenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4, nast?puje z urz?du. Art. 494. § 1. Spólka przejmuJ3ea albo spólka nowo zawia^zana wst?puje z dniem polozenia we wszystkie prawa i obowia^zki spólki przejmowanej albo spólek I3.cz3.cych si? przez zawÍ3zanie nowej spólki. § 2. Na spólk? przejmuJ3e3. albo spólk? nowo zawia^zana^ przechodz^ z dniem P0I3-czenia w szczególnošci zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostaly przyznane spólce przejmowanej albo którejkolwiek ze spólek laxzaxych si? przez zawia^- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 131/131 zanie nowej spólki, chyba že ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, kon-cesji lub ulgi stanowi inaczej. § 3. Ujawnienie w ksi?gach wieczystych lub rejestrach przejšcia na spólk? przej-muja^ca^ albo na spólk? nowo zawia^zana^ praw ujawnionych w tých ksi?gach lub rejestrach nast?puje na wniosek tej spólki. § 4. Z dniem pola^czenia wspólnicy spólki przejmowanej lub spólek laxzaxych si? przez zawia^zanie nowej spólki staja^ si? wspólnikami spólki przejmuja^cej ba^dž spólki nowo zawia^zanej. § 5. Przepisu § 2 nie stosuje si? do zezwoleň i koncesji udzielonych spólce b?da^cej instytucja^ finansowa^ ježeli organ, który wydal zezwolenie lub udzielil koncesji, zložyl sprzeciw w terminie miesiaxa od dnia ogloszenia pianu pol^czenia. Art. 495. § 1. Majatek každej z polaxzonych spólek powinien byč zarzaxlzany przez spólk? przejmujaxa^ ba^dž spólk? nowo zawia^zana^ oddzielnie, až do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, ktorých wierzytelnošci powstaly przed dniem pola^czenia, a którzy przed uplywem szešciu miesi?cy od dnia ogloszenia o polozeniu zažádali na pišmie záplaty. § 2. Za prowadzenie oddzielnego zarzaxlu czlonkowie organów spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej odpowiadaja^ solidarnie. Art. 496. § 1. W okresie odr?bnego zarza^dzania majatkami spólek wierzycielom každej spólki služy pierwszeňstwo zaspokojenia z majatku swojej pierwotnej dluž-niczki przed wierzycielami pozostalých laxzaxych si? spólek. § 2. Wierzyciele I3.cz3.cej si? spólki, którzy zglosili swoje roszczenia w terminie szešciu miesi?cy od dnia ogloszenia o polozeniu i uprawdopodobnili, že ich zaspokojenie jest zagrožone przez polozenie, moga^ža^dač zabezpieczenia swo-ich roszczeň. Art. 497. § 1. Do laxzenia si? spólek stosuje si? odpowiednio przepisy d0tycz3.ce powstania spólki przejmuja^cej albo spólki nowo zawia^zanej, utworzonej w wyniku pola^-czenia, z wyla^czeniem przepisów o wkladach niepieni?žnych, ježeli przepisy niniejszego dzialu nie stanowi3. inaczej. § 2. Z powodu braków, o ktorých mowa w art. 21, polaxzenie nie môže byč uchy-lone w przypadku, gdy od dnia polozenia uplyn?lo szešč miesi?cy. Rozdzial 2 Lqczenie si§ spólek kapitalowych Art. 498. Plan pola^czenia spólek wymaga pisemnego uzgodnienia mi?dzy laxzaxymi si? spolkami. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 132/132 Art. 499. § 1. Plan polozenia powinien zawierač co najmniej: 1) typ, firm? i siedzib? každej z laxzaxych si? spolek, sposób la^czenia, a w przypadku polozenia przez zawia^zanie nowej spólki - równiež typ, firm? i siedzib?tej spólki, 2) stosunek wymiany udzialów lub akej i spólki przejmowanej ba^dž spólek la^-czaxych si? przez zawia^zanie nowej spólki na udzialy lub akej e spólki przejmuja^cej ba^dž spólki nowo zawia^zanej i wysokošč ewentualnych do-plat, 3) zásady dotycza^ce przyznania udzialów albo akeji w spólce przejmuja^cej ba^dž w spólce nowo zawia^zanej, 4) dzieň, od którego udzialy albo akej e, o których mowa w pkt 3, uprawniaja^ do uczestnictwa w zysku spólki przejmuja^cej ba^dž spólki nowo zawia^zanej, 5) prawa przyznane przez spólk? przejmujaxa^ ba^dž spólk? nowo zawia^zana^ wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spólce przejmowanej ba^dž w spolkách laxzaxych si? przez zawia^zane nowej spólki, 6) szczególne korzyšci dla czlonków organów laxzaxych si? spólek, a takže in-nych osôb uczestniczaxych w pola^czeniu, ježeli takie zostaly przyznane. § 2. Do pianu polaxzenia naležy dolaxzyč: 1) projekt uchwal o pol^czeniu spólek, 2) projekt zmian umowy albo statutu spólki przejmuja^cej ba^dž projekt umowy albo statutu spólki nowo zawia^zanej, 3) ustálenie wartošci majatku spólki przejmowanej ba^dž spólek laxzaxych si? przez zawia^zanie nowej spólki, na okrešlony dzieň w miesia^cu poprzedzaja^-cym zloženie wniosku o ogloszenie pianu pol^czenia, 4) ošwiadczenie zawieraj3.ee informacj? o stanie ksi?gowym spólki sporza^dzo-na^ dla celów polozenia na dzieň, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzy-staniu tých samých metod i w takim samým ukladzie jak ostatni bilans roczny. §3. W informacji, o ktorej mowa w § 2 pkt 4: 1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, 2) wartošci wykazane w ostatnim bilansie powinny byč zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach ksi?gowych; naležy wówczas uwzgl?dnič tymczasowe odpisy amortyzacyj-ne i zápasy oraz istotne zmiany w aktuálnej wartošci nie wykazane w ksi?-gach. Art. 500. § 1. Plan pola^czenia powinien byč zgloszony do sa^du rejestrowego laxzaxych si? spólek z wnioskiem, o którym mowa w art. 502 § 2. § 2. Plan polaxzenia naležy oglosič nie póžniej niž na szešč tygodni przed dniem powzi?cia pierwszej uchwaly w sprawie pol^czenia, o ktorej mowa w art. 506. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 133/133 Art. 501. Zarza^d každej z laxzaxych si? spolek sporza^dza pisemne sprawozdanie uzasadniaja^ce pola^czenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwlaszcza stosu-nek wymiany udzialów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. W przypadku szczególnych trudnošci zwia^zanych z wycena^ udzialów lub akcji laxzaxych si? spolek, sprawozdanie powinno wskazywač na te trudnošci. Art. 502. § 1. Plan polaxzenia naležy poddač badaniu przez bieglego w zakresie poprawnošci i rzetelnošci. § 2. Sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki przejmuja^cej albo spólki, ktorá ma byč zawia^zana w miejsce laxzaxych si? spólek, wyznacza bieglego na wspólny wniosek spólek podlegajaxych laxzeniu. W uzasadnionych przypad-kach saxl môže wyznaczyč dwóch albo wi?ksz3. liczb? bieglych. § 3. Sa^d rejestrowy okrešla wynagrodzenie za prac? bieglego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Ježeli la^cza^ce si? spólki dobrowolnie tých naležnošci nie uisz-CZ3. w terminie dwóch tygodni, sa^d rejestrowy šci^gnie je w trybie przewidzia-nym dla egzekucji oplat saxlowych. Art. 503. § 1. Biegly w terminie okrešlonym przez s^d, nie dlužszym jednak niž dwa miesia^-ce od dnia jego wyznaczenia, sporza^dzi na pišmie szczególowa^ opini? i zložy j3. wraz z planem polaxzenia sa^dowi rejestrowemu oraz zarzaxlom la^cza^cych si? spólek. Opinia ta powinna zawierač co naj mni ej: 1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udzialów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, zostal ustalony naležycie, 2) wskazanie metody albo metod užytych dla okrešlenia proponowanego w planie polaxzenia stosunku wymiany udzialów lub akcji wraz z ocena^ za-sadnošci ich zastosowania, 3) wskazanie szczególnych trudnošci zwia^zanych z wycena^ udzialów lub akcji I3.cz3.cych si? spólek. § 2. Na pisemne zadanie bieglego zarzaxly I3.cz3.cych si? spólek przedlož^ mu do-datkowe wyjašnienia lub dokumenty. Art. 504. § 1. Zarzaxly l^cz^cych si? spólek powinny zawiadomič wspólników dwukrotnie, w odst?pie nie krótszym niž dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwolywa-nia zgromadzeň wspólników lub walnych zgromadzeň, o zamiarze polozenia si? z inna^ spólk3, nie póžniej niž na szešč tygodni przed planowanym dniem powzi?cia uchwaly o pola^czeniu. § 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierač co najmniej: 1) numer Monitora Saxlowego i Gospodarczego, w którym dokonáno oglosze-nia, o którym mowa w art. 500 § 2, chyba že zawiadomienie to jest przed-miotem ogloszenia, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 134/134 2) miejsce oraz termín, w którym wspólnicy moga^ si? zapoznač z dokumentárni wymienionými w art. 505 § 1; termin ten nie môže byč krótszy niž mie-sia^c przed planowanym dniem powzi?cia uchwaly o pola^czeniu. Art. 505. § 1. Wspólnicy laxzaxych si? spólek maja^prawo przeglaxlač nast?puja^ce dokumenty: 1) pian pola^czenia, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarzaxlów z dzialalnošci I3CZ3-cych si? spólek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinis i raportem bie-glego rewidenta, ješli opinia lub raport byly sporza^dzane, 3) dokumenty, o ktorých mowa w art. 499 § 2, 4) sprawozdania zarzaxlów I3.cz3.cych si? spólek sporza^dzone dla celów P0I3-czenia, o ktorých mowa w art. 501, 5) opini? bieglego, o ktorej mowa wart. 503 § 1. § 2. Ježeli laxzaxa si? spólka prowadzila dzialalnošč w okresie krótszym niž trzy lata, sprawozdania, o ktorých mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmowač caly okres dzialalnošci spólki. § 3. Wspólnicy moga^ žaxlač udost?pnienia im bezplatnie w lokálu spólki odpisów dokumentów, o ktorých mowa w § 1. § 4. Bezpošrednio przed powzi?ciem uchwaly o pola^czeniu spólek wspólnikom nálezy ustnie przedstawič istotne elementy trešci pianu pol^czenia, sprawozdania zarza^du i opinii bieglego. Art. 506. § 1. Laxzenie si? spólek wymaga uchwaly zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia každej z I3.cz3.cych si? spólek, powzi?tej wi?kszošcÍ3. trzech czwartych glosów, reprezentuj 3.cy ch co naj mni ej polow? kapitálu zakladowego, chyba že umowa lub statut spólki przewiduJ3. surowsze warunki. § 2. Laxzenie si? spólek publicznych wymaga uchwaly walnego zgromadzenia každej z I3.cz3.cych si? spólek, powzi?tej wi?kszošcÍ3. dwóch trzecich glosów, chyba že statut spólki przewiduje surowsze warunki. § 3. W przypadku gdy w laxza^cej si? spólce akcyjnej wyst?puJ3. akcje róžnego ro-dzaju, uchwala powinna byč powzi?ta w drodze glosowania oddzielnymi grupami. § 4. Uchwala, o ktorej mowa w § 1-3, powinna zawierač zgod? na pian pola^czenia, a takže na proponowane zmiany umowy albo statutu spólki przejmuja^cej b^dž na trešč umowy albo statutu nowej spólki. § 5. Uchwala, o ktorej mowa w § 1-3, powinna byč umieszczona w protokole spo-rz^dzonym przez notariusza. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 135/135 Art. 507. § 1. Zarza^d každej z laxzaxych si? spólek powinien zglosič do sa^du rejestrowego uchwal? o laxzeniu si? spólki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy laxzaxa si? spólka jest spolky przejmujaxa^ czy spolky przejmowana^. § 2. W przypadku gdy siedziby wlašciwych sa^dów rejestrowych znajduja^ si? w rožných miejscowošciach, sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki przejmuja^cej ba^dž spólki nowo zawia^zanej zawiadamia z urz?du niezwlocznie sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki przejmowanej ba^dž spólek la^-czaxych si? przez zawia^zanie nowej spólki o swoim postanowieniu, o którym mowa w art. 493 § 2. § 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki przejmowanej ba^dž každej ze spólek laxzaxych si? przez zawia^zanie nowej spólki przekazuje z urz?du dokumenty spólki wykrešlonej z rejestru, celém ich przechowania, sa^dowi rejestrowemu wlašciwemu wedlug siedziby spólki przejmuja^cej ba^dž spólki nowo zawia^zanej. Art. 508. Ogloszenie o polozeniu spólek jest dokonywane na wniosek spólki przejmuja^cej albo spólki nowo zawia^zanej. Art. 509. § 1. Po dniu polozenia spólek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nie-wažnošci uchwaly, o ktorej mowa w art. 506, može byč wytoczone jedynie przeciwko spólce przejmuja^cej albo spólce nowo zawia^zanej. § 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, može byč wytoczone nie póžniej niž w terminie miesia^ca od dnia powzi?cia uchwaly. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje si? odpowiednio. § 3. Uchwala nie podlega zaskarženiu ze wzgl?du na zastrzeženia dotyczaxe wy-laxznie stosunku wymiany udzialów lub akej i, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. Nie ogranieza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zásadách ogólnych. § 4. Po uprawomocnieniu si? orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu niewažno-šci uchwaly, o ktorej mowa w art. 506, saxl zawiadamia z urz?du wlašciwe saxly reje str o we. Art. 510. § 1. W przypadku uchylenia uchwaly albo stwierdzenia niewažnošci uchwaly, o ktorej mowa w art. 506, sa^d rejestrowy z urz?du wykrešla z rejestru wpisy dokonané w zwia^zku z pola^czeniem. § 2. Wykrešlenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wplywa na wažnošč czyn-nošci prawnych spólki przejmuja^cej albo spólki nowo zawia^zanej, dokonaných w okresie mi?dzy dniem polaxzenia a dniem ogloszenia o wykrešleniu. Za zo- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 136/136 bowia^zania wynikaj3.ce z takich czynnošci laxzaxe si? spólki odpowiadaja^ soli-darnie. Art. 511. §1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spolce przejmowanej ba^dž w spolkách I3.cz3.cy ch si? przez zawia^zanie nowej spólki, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, maja^ prawa co naj mni ej równowažne z tými, które im przyslugiwaly dotychczas. §2. Posiadacze papierów wartošciowych innych niž akej e, emitowanych przez spólk? przejmowana^ ba^dž przez spólki I3.cz3.ce si? przez zawia^zanie nowej spólki, maj 3. w spólce przejmuJ3.cej albo spólce nowo zawia^zanej prawa co naj mni ej równowažne z tými, które im przyslugiwaly dotychczas. §3. Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, moga^ by č zmienione lub zniesione w drodze umowy mi?dzy uprawnionym a spolky przejmujaxa^ ba^dž spolky nowo zawia^zana^. Art. 512. § 1. Czlonkowie zarza^du, rady nadzorezej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy I3.cz3.cych si? spólek odpowiadaJ3. wobec wspólników tých spólek solidarnie za szkody wyrza^dzone dzialaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spólki, chyba že nie ponosz3. winy. § 2. Roszczenia z tytulu naprawienia szkody przedawniaJ3. si? z uplywem trzech lat od dnia ogloszenia o polozeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 sto-suje si? odpowiednio. Art. 513. § 1. Biegly odpowiada wobec laxzaxych si? spólek oraz ich wspólników za szkody wyrz^dzone z j ego winy. W przypadku gdy biegly ch jest kilku, ich odpowie-dzialnošč jest solidárna. § 2. Do odpowiedzialnošci, o ktorej mowa w § 1, stosuje si? odpowiednio przepis art. 512 §2. Art. 514. § 1. Spólka przejmuJ3ea nie môže objaté udzialów albo akej i wlasnych za udzialy lub akej e, które posiada w spólce przejmowanej, oraz za wlasne udzialy lub akej e spólki przejmowanej. § 2. Zákaz, o którym mowa w § 1, dotyczy równiež obj?cia udzialów lub akeji wlasnych przez osoby dzialaj3.ee we wlasnym imieniu, lecz na rachunek spólki przejmuJ3eej b^dž spólki przejmowanej. Art. 515. § 1. Polaxzenie môže byč przeprowadzone bez podwyžszenia kapitálu zakladowe-go, ježeli spólka przejmujaxa ma udzialy lub akej e spólki przejmowanej albo 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 137/137 udzialy lub akcje nabyté lub objeme, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o ktorých mowa w art. 366. § 2. Dia umožliwienia objatia udzialów lub akcji wspólnikom spólki przejmowanej spólka przejmujaxa može nabyč wlasne udzialy albo akcje o la^cznej wartošci nominálnej nie przekraczaja^cej 10% kapitálu zakladowego. Art. 516. § 1. W odniesieniu do spólki przejmuja^cej polaxzenie može byč przeprowadzone bez powzi?cia uchwaly, o ktorej mowa w art. 506, ježeli spólka ta posiada udzialy albo akcje o la^cznej wartošci nominálnej nie nižszej niž 90% kapitálu zakladowego spólki przejmowanej, lecz nie obejmuja^cej calego jej kapitálu. Nie dotyczy to przypadku, gdy spolky przejmujaxa^ j est spólka publiczna. § 2. Wspólnik spólki przejmuja^cej, reprezentujaxy co najmniej jedna^ dwudziesta^ kapitálu zakladowego, može domagač si? zwolania nadzwyczajnego zgroma-dzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu po-wzi?cia uchwaly, o ktorej mowa w § 1. §3. Wspólnik spólki przejmowanej može žaxlač wykupienia jego udzialów albo akcji przez spólk? przejmujaxa^na zásadách okrešlonych w art. 417. §4. Uprawnienia, o ktorých mowa w § 2 i § 3, moga^ byč wykonane w terminie miesiaxa od dnia ogloszenia pianu polozenia. § 5. Do la^czenia przez przej?cie, o którym mowa w § 1, nie stosuje si? przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt4-5, art. 512 i art. 513. § 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje si? odpowiednio w przypadku przej?cia przez spólk? przejmujaxa^ swojej spólki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje si? takže przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4. § 7. Do laxzenia si? spólek z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ ktorých wspólnika-mi sa^ wyla^cznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczaja^cej we wszystkich la^-czaxych si? spolkách dziesi?ciu osôb, nie stosuje si? przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504, chyba že przynajmniej jeden wspólnik zglosi sprzeciw spólce, nie póžniej niž w terminie miesiaxa od dnia zgloszenia pianu polaxzenia do sa^du rejestrowego. Rozdzial 3 Lqczenie si§ z udzialem spólek osobowych Art. 517. § 1. Plan polozenia spólek wymaga pisemnego uzgodnienia mi?dzy laxzaxymi si? spolkami. § 2. Przygotowanie pianu pol^czenia spólek osobowych przez zawia^zanie nowej spólki kapitalowej nie jest obowia^zkowe, z uwzgl?dnieniem art. 520. Art. 518. § 1. Plan polozenia powinien zawierač co najmniej: 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 138/138 1) typ, firm? i siedzib? každej z laxzaxych si? spólek, sposób la^czenia, a w przypadku polozenia przez zawia^zanie nowej spólki - równiež typ, firm? i siedzib?tej spólki, 2) liczb? i wartošč udzialów albo akej i spólki przejmuja^cej ba^dž spólki nowo zawia^zanej, przyznanych wspólnikom laxza^cej si? spólki osobowej, oraz wysokošč ewentualnych doplat, 3) dzieň, od którego udzialy albo akej e przyznane wspólnikom I3.cz3.cej si? spólki osobowej uprawniaja^ do uczestnictwa w zysku spólki przejmuJ3.cej b^dž spólki nowo zawia^zanej, 4) szczególne korzyšci dla wspólników laxza^cej si? spólki osobowej, a takže innych osôb uczestniczaxych w pola^czeniu, ježeli takie zostaly przyznane. § 2. Przepis art. 499 § 2 i § 3 stosuje si? odpowiednio. Art. 519. Plan pola^czenia powinien byč zgloszony do sa^du rejestrowego I3.cz3.cych si? spólek z wnioskiem, o którym mowa w art. 520 § 2. Art. 520. § 1. Gdy spólka^ przejmuJ3e^ albo spólka^ nowo zawia^zan3. jest spólka akcyjna lub gdy jedn^ z l3.cz^cych si? spólek jest spólka komandytowo-akcyjna, pian P0I3-czenia naležy poddač badaniu przez bieglego w zakresie poprawnošci i rzetel-nošci. § 2. W przypadku innym niž okrešlony w § 1 pian polaxzenia naležy poddač badaniu bieglego, gdy zažaxla tego co najmniej jeden ze wspólników I3.cz3.cych si? spólek, skladajúc w tej sprawie w spólce, ktorej jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie póžniej niž w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spólk? o zamiarze pola^czenia. § 3. Przepisy art. 501, art. 502 § 2 i 3 oraz art. 503 stosuje si? odpowiednio. Art. 521. § 1. Laxzaxa si? spólka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadz3. spraw spólki, dwukrotnie, w odst?pie nie krótszym niž dwa tygodnie, w sposób przewi-dziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze polaxzenia si? z inna^ spól-k3, nie póžniej niž na szešč tygodni przed planowanym dniem powzi?cia uchwaly o polaxzeniu. Zgloszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazujaxego nowy termin planowane-go powzi?cia uchwaly. § 2. Zawiadomienie to powinno okrešlač co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mog3. si? zapoznač z dokumentárni pola^czenia. Termin ten nie môže byč krótszy niž miesia^c przed planowanym dniem powzi?cia uchwaly o pola^czeniu. § 3. Przepis art. 505 stosuje si? odpowiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 139/139 Art. 522. § 1. Laxzenie si? spólek wymaga uchwaly zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia laxza^cej si? spólki kapitalowej i uchwaly wszystkich wspólników laxza^cej si? spolki osobowej. § 2. Uchwala zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia laxza^cej si? spólki kapitalowej wymaga wi?kszošci trzech czwartych glosów, reprezentuj a^-cych co naj mni ej polow? kapitálu zakladowego, chyba že umowa lub statut spólki przewiduja^ surowsze warunki. § 3. W przypadku laxzenia si? spólki komandytowej lub spólki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyšlnošč komplementariuszy oraz uchwala ko-mandytariuszy ba^dž akcjonariuszy, za która^ wypowiedza^ si? osoby reprezentujúce co naj mni ej trzy czwarte sumy komandytowej ba^dž kapitálu zakladowego, chyba že umowa lub statut przewiduja^ warunki surowsze. § 4. W przypadku gdy w laxza^cej si? spólce akcyjnej lub w spólce komandytowo-akcyjnej wyst?puja^ akcje róžnego rodzaju, uchwala o la^czeniu jest podejmo-wana w drodze glosowania oddzielnymi grupami. § 5. Uchwaly, o których mowa w § 1-3, powinny zawierač zgod? na pian polozenia, a takže na proponowane zmiany umowy lub statutu spólki przejmuja^cej baxlž na trešč umowy lub statutu nowej spólki. § 6. Uchwaly, o których mowa w § 1-3, powinny byč umieszczone w protokole sporzaxlzonym przez notariusza. Art. 523. § 1. Zarzaxl laxza^cej si? spólki kapitalowej i wspólnicy prowadzaxy sprawy laxza^-cej si? spólki osobowej zglosza^ do sa^du rejestrowego polozenie spólek w celu wpisania do rejestru. § 2. Wykrešlenie przejmowanej spólki osobowej z rejestru može nastajric nie wczešniej niž z dniem zarejestrowania podwyžszenia kapitálu zakladowego spólki przejmuja^cej lub wpisu do rejestru nowej spólki. § 3. Przepisy art. 507 § 2 i § 3 stosuje si? odpowiednio. Art. 524. Ogloszenie o polozeniu spólek jest dokonywane na wniosek spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej. Art. 525. § 1. Wspólnicy laxza^cej si? spólki osobowej odpowiadaja^na dotychczasowych zásadách, subsydiarnie wobec wierzycieli spólki, solidarnie ze spolky przejmuja^-ca^ albo spolky nowo zawia^zana^ za zobowia^zania spólki osobowej powstale przed dniem pola^czenia, przez okres trzech lat liczax od tego dnia. § 2. Przepis art. 31 stosuje si? odpowiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 140/140 Art. 526. § 1. Czlonkowie zarza^du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy I3.cz3.cej si? spólki kapitalowej odpowiadaja^ wobec wspólników tej spólki soli-darnie za szkody wyrza^dzone dzialaniem lub zaniechaniem sprzecznym z pra-wem lub postanowieniami umowy albo statutu spólki, chyba že nie ponosza^ winy. § 2. Wspólnicy prowadzaxy sprawy laxza^cej si? spólki osobowej odpowiadaj 3. wobec wspólników tej spólki na zásadách okrešlonych w § 1. § 3. Roszczenia z tytulu naprawienia szkody przedawniaja^ si? z uplywem trzech lat od dnia ogloszenia o polozeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 sto-suje si? odpowiednio. Art. 527. Biegly odpowiada na zásadách okrešlonych w przepisach art. 513. Dzial II Podzial spólek Art. 528. § 1. Spólk? kapitalowa^ možná podzielič na dwie albo wi?cej spolek kapitalowych. Nie jest dopuszczalny podzial spolki akcyjnej, ježeli kapital zakladowy nie zostal pokryty w calošci. § 2. Spólka osobowa nie podlega podzialowi. § 3. Nie može byč dzielona spólka w likwidacji, która rozpocz?la podzial majatku ani spólka w upadlošci. Art. 529. § 1. Podzial može byč dokonaný: 1) przez przeniesienie calego majatku spólki dzielonej na inne spólki za udzia-ly lub akcje spólki przejmuja^cej, które obejmuj3. wspólnicy spólki dzielonej (podzial przez przej?cie), 2) przez zawia^zanie nowych spólek, na które przechodzi caly majetek spólki dzielonej za udzialy lub akcje nowych spólek (podzial przez zawia^zanie nowych spólek), 3) przez przeniesienie calego majatku spólki dzielonej na istniejaxa^ i na nowo zawia^zana^ spólk? lub spólki (podzial przez przej?cie i zawia^zanie nowej spólki), 4) przez przeniesienie cz?šci majatku spólki dzielonej na istniejaxa^ spólk? lub na spólk? nowo zawia^zana^ (podzial przez wydzielenie). § 2. Do podzialu przez wydzielenie stosuje si? przepisy o podziale spólek dotycza^-ce odpowiednio spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 141/141 § 3. Wspólnicy spólki dzielonej moga^ otrzymač obok udzialów lub akcji spólek przejmujaxych ba^dž spólek nowo zawia^zanych doplaty w gotówce nie przekra-czajaxe la^cznie 10% wartošci bilansowej przyznanych udzialów lub akcji wla-šciwej spólki przejmuja^cej, okrešlonej wedlug ošwiadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, ba^dž 10% wartošci nominálnej przyznanych udzialów lub akcji wlašciwej spólki nowo zawia^zanej. Doplaty spólki przejmuja^cej sa^doko-nywane z zysku ba^dž z kapitálu zapasowego tej spólki. § 4. Každá ze spólek przejmujaxych lub spólek nowo zawia^zanych može wydanie swoich udzialów albo akcji wspólnikom spólki dzielonej uzaležnič od wniesie-nia doplat w gotówce nieprzekraczajaxych wartošci, o ktorej mowa w § 3. Art. 530. § 1. Spólka dzielona zostaje rozwia^zana bez przeprowadzenia post?powania likwi-dacyjnego w dniu wy kresleni a jej z rejestru (dzieň podzialu). § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podzialu przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spólki nastupuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia cz?šci majatku spólki dzielonej na istniejaxa^ spolky, wydzielenie nastupuje w dniu wpisu do rejestru podwyžszenia kapitálu zakladowego spólki przejmuja^cej (dzieň wydzielenia). Art. 531. § 1. Spólki przejmuja^ce lub spólki nowo zawia^zane powstale w zwia^zku z podzia-lem wstejxija^ z dniem podzialu ba^dž z dniem wydzielenia w prawa i obowia^zki spólki dzielonej, okrešlone w planie podzialu. § 2. Na spolky przejmujaxa^ lub spolky nowo zawia^zana^ powstala^ w zwia^zku z po-dzialem przechodza^ z dniem podzialu baxlž z dniem wydzielenia w szczególno-šci zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostajaxe w zwia^zku z przydzielonými jej w planie podzialu skladnikami majatku spólki dzielonej, a które zostaly przy-znane spólce dzielonej, chyba že ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. § 3. Do skladników majatku spólki dzielonej nieprzypisanych w planie podzialu okrešlonej spólce przejmuja^cej lub spólce nowo zawia^zanej stosuje si? odpo-wiednio przepisy o wspólwlasnošci w cz?šciach ulamkowych. Udzial spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej we wspólnošci jest proporcjonalny do wartošci aktywów przypadaj axych každej z tých spólek w planie podzialu. Za zobowia^zania spólki dzielonej, nieprzypisane w planie podzialu spolkom przejmujaxym lub spolkom nowo zawia^zanym, spólki te odpowiadaja^ solidar-nie. § 4. Ujawnienie w ksi?gach wieczystych lub rejestrach przejšcia na spólki przejmu-j3.ce lub spólki nowo zawia^zane praw ujawnionych w tých ksi?gach lub rejestrach nastupuje na wniosek tých spólek. § 5. Z dniem podzialu baxlž z dniem wydzielenia wspólnicy spólki dzielonej staja^ si? wspólnikami spólki przejmuja^cej wskazanej w planie podzialu. § 6. Przepisu § 2 nie stosuje si? do zezwoleň i koncesji udzielonych spólce b?da^cej instytucja^ finansowa^ ježeli organ, który wydal zezwolenie lub udzielil koncesji, zglosil sprzeciw w terminie miesiaxa od dnia ogloszenia pianu podzialu. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 142/142 Art. 532. § 1. Do podzialu spólki stosuje si? odpowiednio przepisy dotycza^ce powstania wla-šciwego typu spólki przejmuja^cej albo nowo zawia^zanej, z wyla^czeniem prze-pisów o wkladach niepieni?žnych, ježeli przepisy niniejszego dzialu nie stano-wiajnaczej. § 2. Do podzialu przez wydzielenie nastejxijaxego przez obniženie kapitálu zakla-dowego nie stosuje si? przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podzialu spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podzialu spolki akcyjnej. § 3. Z powodu braków, o ktorých mowa w art. 21, podzial nie môže byč uchylony w przypadku, gdy od dnia podzialu baxlž wydzielenia uplynejo szešč miesiexy. Art. 533. § 1. Plan podzialu spólki wymaga pisemnego uzgodnienia mi?dzy spolky dzielona^ a spolky przejmujaxa^. § 2. W przypadku podzialu przez zawia^zanie nowej spólki pian podzialu sporza^dza w formie pisemnej spólka dzielona. § 3. Spólka dzielona, spólka przejmuja^ca oraz spólka nowo zawia^zana, o ktorých mowa w § 1 i § 2, sa^ spolkami uczestniczaxymi w podziale. Art. 534. § 1. Plan podzialu powinien zawierač co najmniej: 1) typ, firm? i siedzib? každej ze spólek uczestniczaxych w podziale, 2) stosunek wymiany udzialów lub akej i spólki dzielonej na udzialy lub akej e spólek przejmujaxych ba^dž spólek nowo zawia^zanych i wysokošč ewentu-alnych doplat, 3) zásady dotycza^ce przyznania udzialów lub akeji w spolkách przejmujaxych lub w spolkách nowo zawia^zanych, 4) dzieň, od którego udzialy lub akej e wymienione w pkt 3 uprawniaja^ do uczestnictwa w zysku poszczególnych spólek przejmujaxych ba^dž spólek nowo zawia^zanych, 5) prawa przyznane przez spólki przejmuj3.ee lub spólki nowo zawia^zane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spólce dzielonej, 6) szczególne korzyšci dla czlonków organów spólek, a takže innych osôb uczestniczaxych w podziale, ježeli takie zostaly przyznane, 7) dokladný opis i podzial skladników majetku (aktywów i pasywów) oraz ze-zwoleň, koncesji lub ulg przypadajaxych spolkom przejmujaxym lub spolkom nowo zawia^zanym, 8) podzial mi?dzy wspólników dzielonej spólki udzialów lub akej i spólek przejmujaxych lub spólek nowo zawia^zanych oraz zásady podzialu. § 2. Do pianu podzialu naležy dolaxzyč: 1) projekt uchwaly o podziale, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 143/143 2) projekt zmian umowy lub statutu spólki przejmuja^cej lub projekt umowy lub statutu spólki nowo zawia^zanej, 3) ustálenie wartošci majatku spólki dzielonej na okrešlony dzieň w miesia^cu poprzedzajaxym zloženie wniosku o ogloszenie pianu podzialu, 4) ošwiadczenie zawieraja^ce informacje o stanie ksi^gowym spólki, sporza^-dzona^ dla celów podzialu na dzieň, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzy-staniu tých samých metod i w takim samým ukladzie jak ostatni bilans roczny. §3. W informacji, o ktorej mowa w § 2 pkt 4: 1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, 2) wartošci wykazane w ostatnim bilansie powinny byč zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach ksiegowych; naležy wówczas uwzglednič tymczasowe odpisy amortyzacyj-ne i zápasy oraz istotne zmiany w aktuálnej wartošci nie wykazane w ksie;-gach. Art. 535. § 1. Plan podzialu powinien byč zgloszony do sa^du rejestrowego spólki dzielonej lub spólki przejmuja^cej, la^cznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2. § 2. W przypadku podzialu przez zawia^zanie nowej spólki pian podzialu wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2, podlega zgloszeniu do sa^du rejestrowego spólki dzielonej. § 3. Pian podzialu naležy oglosič nie póžniej niž na szešč tygodni przed dniem po-wzi^cia pierwszej uchwaly w sprawie podzialu, o ktorej mowa w art. 541. Art. 536. § 1. Zarzaxly spólki dzielonej i každej spólki przejmuja^cej sporza^dzaja^ pisemne sprawozdanie uzasadniaja^ce podzial spólki, j ego podstawy prawne i ekono-miczne, a zwlaszcza stosunek wymiany udzialów lub akej i, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podzialu. W przypadku szczególnych trud-nošci zwia^zanych z wycena^ udzialów albo akeji spólki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywač na te trudnošci. § 2. Zarza^d spólki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spólki nowo zawia^zanej czynnošci zarza^dów spólek uczestniczaxych w podziale przewidziane w prze-pisach § 1 i § 3 oraz w art. 537-539. § 3. W przypadku gdy spólka przejmuja^ca albo spólka nowo zawia^zana jest spolky akcyjna^ do skladników majetku przypadajaxych tej spólce w planie podzialu stosuje si? odpowiednio przepisy art. 311 i 312. Do sprawozdania, o którym mowa w § 1, naležy dolaxzyč informacji o sporzaxlzeniu w trybie art. 312 opi-nii bieglych rewidentów. Naležy takže okrešlič sa^d rejestrowy, w którym ta opinia zostala zložona. § 4. Zarza^d spólki dzielonej zawiadamia zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie tej spólki oraz zarzaxly každej spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej w organizaeji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie skladników majajkowych (aktywów i pasywów), które nastavily pomi^dzy dniem sporza^dzenia pianu podzialu a dniem powziexia uchwaly o podziale. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu s. 144/144 Art. 537. § 1. Plan podzialu naležy poddač badaniu bieglego w zakresie poprawnošci i rze-telnošci. § 2. Sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki dzielonej wyznacza bieglego na wspólny wniosek spólek uczestniczaxych w podziale. W uzasadnionych przypadkach saxl môže wyznaczyč dwóch albo wiejcsza^ liczb? bieglych. § 3. Sa^d rejestrowy okrešla wynagrodzenie za prac? bieglego i zatwierdza rachunki j ego wydatków. Ježeli spólki uczestnicza^ce w podziale dobrowolnie tých na-ležnošci nie uiszcza^ w terminie dwóch tygodni, sa^d rejestrowy šciajmie je w trybie przewidzianym dla egzekucji oplat saxlowych. Art. 538. § 1. Biegly, w terminie okrešlonym przez sa^d, nie dlužszym jednak niž dwa mie-sia^ce od dnia j ego wyznaczenia, sporza^dza na pišmie szczególowa^ opini? i skladá j a^wraz z planem podzialu sa^dowi rejestrowemu oraz zarza^dom spólek uczestniczaxych w podziale. Opinia ta powinna zawierač co naj mni ej: 1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udzialów lub akej i, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustal ony naležy cie, 2) wskazanie metody albo metod užytych dla okrešlenia proponowanego w planie podzialu stosunku wymiany udzialów lub akej i wraz z ocena^ zasad-nošci ich zastosowania, 3) wskazanie szczególnych trudnošci zwia^zanych z wycena^ udzialów lub akeji dzielonej spólki. § 2. Na pisemne žaxlanie bieglego zarzaxly spólek uczestniczaxych w podziale przedloža^mu dodatkowe wyjašnienia lub dokumenty. Art. 539. § 1. Zarzaxly uczestniczaxych w podziale spólek powinny zawiadomič wspólników dwukrotnie, w odstejúe nie krótszym niž dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwolywania zgromadzeň wspólników lub walnych zgromadzeň, o zamiarze dokonania podzialu spólki dzielonej i przeniesienia jej majatku na spólki przejmujaxe ba^dž spólki nowo zawia^zane, w terminie nie póžniej niž na szešč tygodni przed planowanym dniem powziexia uchwaly o podziale. § 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierač co najmniej: 1) numer Monitora Saxlowego i Gospodarczego, w którym dokonáno oglosze-nia, o którym mowa w art. 535 § 3, chyba že zawiadomienie to jest przed-miotem ogloszenia. 2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy moga^ si? zapoznač z dokumentárni wymienionými w art. 540 § 1; termin ten nie môže byč krótszy niž mie-sia^c przed planowanym dniem powziexia uchwaly o podziale. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 145/145 Art. 540. § 1. Wspólnicy spólki dzielonej i spólek przejmujaxych maja^prawo przegla^dač nastupujúce dokumenty: 1) pian podzialu, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarza^dów z dzialalnošci spólki dzielonej i spólek przejmujaxych, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opi-niaj raportem bieglego rewidenta, ježeli opinia lub raport byly sporza^dzone, 3) dokumenty, o ktorých mowa w art. 534 § 2, 4) sprawozdania zarza^dów spólek uczestniczaxych w podziale, sporza^dzone dla celów podzialu, o ktorých mowa w art. 536, 5) opinio bieglego, o ktorej mowa w art. 538 § 1. § 2. Ježeli spólka dzielona lub spólka przejmuja^ca prowadzila dzialalnošč w okre-sie krótszym niž trzy lata, sprawozdania, o ktorých mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmowač caly okres dzialalnošci spólki. § 3. Wspólnicy moga^ žaxlač udostejmienia im bezplatnie w lokálu zarza^du spólki dokumentów, o ktorých mowa w § 1. § 4. Bezpošrednio przed powziexiem uchwaly o podziale spólki wspólnikom nálezy ustnie przedstawič istotne elementy trešci pianu podzialu, sprawozdania za-rza^du i opinii bieglego. Art. 541. § 1. Podzial spólki wymaga uchwaly zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spólki dzielonej oraz každej spólki przejmuja^cej, powzi^tej wi^kszošcia^ trzech czwartych glosów, przedstawiajaxych co naj mni ej pol owe; kapitálu zakladowego, chyba že umowa albo statut spólki przewiduje surowsze warunki. § 2. Podzial spólki przez zawia^zanie nowej spólki wymaga uchwaly zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spólki dzielonej oraz uchwaly wspólników každej spólki nowo zawia^zanej w organizacji, powzi^tej w sposób, o którym mowa w § 1. § 3. Podzial spólki publicznej wymaga uchwaly walnego zgromadzenia powzi^tej wiejcszošcia^ dwóch trzecich glosów, chyba že statut spólki przewiduje surowsze warunki. § 4. W przypadku gdy w spólce uczestnicza^cej w podziale wystejxij^ akej e róžnego rodzaju, uchwaly podejmuje si? w drodze glosowania oddzielnymi grupami. § 5. Ježeli pian podzialu przewiduje objatie przez wspólników spólki dzielonej udzialów lub akeji w spólce przejmuja^cej lub spólce nowo zawia^zanej na wa-runkach mni ej korzy stny ch niž w spólce dzielonej, wspólnicy ci möge wniešč zastrzeženia do pianu podzialu w terminie dwóch tygodni od dnia j ego oglo-szenia i ža^dač od spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej wykupienia ich udzialów lub akej i w terminie do trzech miesiexy od dnia podzialu. W tym przypadku spólka przejmuja^ca lub spólka nowo zawia^zana môže nabyč, po dokonaniu podzialu, wlasne udzialy lub akej e o la^cznej wartošci nieprzekraczaja^-cej 10% kapitálu zakladowego, na zásadách okrešlonych w art. 417. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 146/146 § 6. Uchwala, o ktorej mowa w § 1-3, powinna zawierač zgod? spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej na pian podzialu, a takže na proponowane zmiany umowy lub statutu spólki przejmuja^cej. § 7. Uchwala, o ktorej mowa w § 1-3, powinna byč umieszczona w protokole spo-rzaxlzonym przez notariusza. Art. 542. § 1. Zarza^d každej ze spólek uczestniczaxych w podziale powinien zglosič do sa^du rejestrowego uchwal? o podziale spólki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spólka uczestnicza^ca w podziale jest spolky dzielona^ spolky przejmujaxa^ czy spolky nowo zawia^zana^. § 2. Wykrešlenie spólki dzielonej z rejestru nastupuje z urz?du, niezwlocznie po zarejestrowaniu podwyžszenia kapitálu zakladowego spólek przejmujaxych al-bo po zarejestrowaniu nowych spólek uczestniczaxych w podziale. § 3. Wpisu nowej spólki do rejestru dokonuje si? na podstawie aktów organizacyj-nych i uchwaly wspólników tej spólki oraz uchwaly zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spólki dzielonej. § 4. Wpisu do rejestru podzialu spólki przez wydzielenie dokonuje si? niezwlocznie po zarejestrowaniu obniženia kapitálu zakladowego spólki dzielonej, chyba že wydzielenie nastupuje z kapitalów wlasnych spólki innych niž zakladowy. § 5. W przypadku gdy siedziby wlašciwych sa^dów rejestrowych znajduja^ si? w rožných miejscowošciach, sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej zawiadamia z urz?du niezwlocznie sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki dzielonej o wpisach, o ktorých mowa w § 2-4. § 6. W przypadku, o którym mowa w § 5 sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki dzielonej, po wykrešleniu tej spólki z rejestru, przekazuje z urz?du saldom rejestrowym wlašciwym wedlug siedziby pozostalých spólek uczestnicza^-cych w podziale dokumenty spólki dzielonej w celu ich przechowania. Art. 543. Ogloszenie o podziale spólki jest dokonywane na wniosek spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej. Art. 544. § 1. Po dniu podzialu baxlž dniu wydzielenia spólki powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie niewažnošci uchwaly, o ktorej mowa w art. 541, može byč wytoczone j edynie przeciwko spólce przejmuja^cej albo spólce nowo zawia^zanej. § 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, može byč wytoczone nie póžniej niž w terminie miesia^ca od dnia powzi?cia uchwaly. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje si? odpowiednio. § 3. Uchwala nie podlega zaskarženiu ze wzgl?du na zastrzeženia dotyczaxe wy-laxznie stosunku wymiany udzialów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 147/147 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zásadách ogólnych. § 4. Po uprawomocnieniu si? orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu niewažno-šci uchwaly, o ktorej mowa w art. 541, saxl zawiadamia z urze^du wlašciwe saxly reje str o we. Art. 545. § 1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia niewažnošci uchwaly, o ktorej mowa w art. 541, sa^d rejestrowy z urze^du wykrešla z rejestru wpisy dokonané w zwia^zku z podzialem. § 2. Wykrešlenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wplywa na wažnošč czyn-nošci prawnych spólki przejmuja^cej lub spólki nowo zawia^zanej, dokonaných w okresie mi^dzy dniem podzialu a dniem ogloszenia o wykrešleniu. Za zobo-wia^zania wynikaja.ce z takich czynnošci spólki uczestnicza.ce w podziale od-powiadaja. solidarnie. Art. 546. § 1. Za zobowia.zania przypisane w planie podzialu spólce przejmuja.cej lub spólce nowo zawia.zanej pozostalé spólki, na które zostal przeniesiony majatek spólki dzielonej, odpowiadaja. solidarnie przez trzy lata od dnia ogloszenia o podziale. Odpowiedzialnošč ta jest ograniczona do wartošci aktywów netto przyznanych každej spólce w planie podzialu. § 2. Wierzyciele spólki dzielonej oraz spólki przejmuja.cej, którzy zglosili swoje roszczenia w okresie mi^dzy dniem ogloszenia pianu podzialu a dniem ogloszenia podzialu i uprawdopodobnili, že ich zaspokojenie jest zagrožone przez podzial, moga. ža.dač zabezpieczenia swoich roszczeň. Art. 547. §1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spólce dzielonej, o ktorých mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mája. prawa co naj mni ej równowažne z tými, które im przyslugiwaly dotychczas. §2. Posiadacze papierów wartošciowych innych niž akej e, emitowanych przez spolky dzielona^ mája. w spólce przejmuja.cej lub spólce nowo zawia.zanej prawa co naj mni ej równowažne z tými, które im przyslugiwaly dotychczas. §3. Uprawnienia, o ktorých mowa w § 1 i § 2 moga. by č zmienione lub zniesione w drodze um owy mievdzy uprawnionym a spólka. przejmuja.ca. ba.dž spólka. nowo zawia.zana.. Art. 548. § 1. Czlonkowie zarza.du, rady nadzorezej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spólek uczestnicza.cych w podziale odpowiadaja. wobec wspólników tých spolek solidarnie za szkody wyrza.dzone dzialaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spólki, chyba že nie pono-sza.winy. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 148/148 § 2. Roszczenia z tytulu naprawienia szkody przedawniaja^ si? z uplywem trzech lat od dnia ogloszenia o podziale. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje si? odpowiednio. Art. 549. § 1. Biegly odpowiada wobec wspólników spolek uczestniczaxych w podziale za szkody wyrza^dzone z jego winy. W przypadku gdy bieglych jest kilku, ich od-powiedzialnošč jest solidárna. § 2. Do odpowiedzialnošci, o ktorej mowa w § 1, stosuje si? odpowiednio art. 548 §2. Art. 550. § 1. Spólka przejmuja^ca nie môže objaté wlasnych udzialów albo akej i wlasnych za udzialy lub akej e, które posiada w spólce dzielonej, oraz za wlasne udzialy lub akej e spólki dzielonej. § 2. Zákaz, o którym mowa w § 1, dotyczy równiež obj?cia udzialów lub akeji wlasnych przez osoby dzialajaxe we wlasnym imieniu, lecz na rachunek spólki przejmuja^cej ba^dž spólki dzielonej. Dzial Hl Przeksztalcenia spólek Rozdzial 1 Przepisy ogólne Art. 551. § 1. Spólka j awna, spólka partnerská, spólka komandytowa, spólka komandytowo-akcyjna, spólka z ograniezona^ odpowiedzialnošci^, spólka akcyjna (spólka przeksztalcana) môže byč przeksztalcona w inna^ spólk? handlowa^ (spólk? przeksztalconaj. § 2. Spólka cywilna môže byč przeksztalcona w spólk? handlowa^ inna^ niž spólka j awna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6. § 3. Do przeksztalcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje si? odpowiednio przepisy d0tycz3.ee przeksztalcenia spólki jawnej w inna^ spólk? handl OW3, z tym že do skutków przeksztalcenia stosuje si? art. 26 § 5. § 4. Nie môže byč przeksztalcana spólka w likwidacji, która rozpocz?la podzial majetku, ani spólka wupadlošci. Art. 552. Spólka przeksztalcana staje si? spolky przeksztalcona^ z chwila^ wpisu spólki prze-ksztalconej do rejestru (dzieň przeksztalcenia). Jednoczešnie sa^d rejestrowy z urz?du wykrešla spólk? przeksztalcana^. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 149/149 Art. 553. § 1. Spolče przeksztalconej przysluguja^ wszystkie prawa i obowia^zki spólki prze-ksztalcanej. § 2. Spólka przeksztalcona pozostaje podmiotem w szczególnošci zezwoleň, kon-cesji oraz ulg, które zostaly przyznane spolče przed jej przeksztalceniem, chyba že ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi ina-czej. § 3. Wspólnicy spólki przeksztalcanej uczestniczaxy w przeksztalceniu stáj3. si? z dniem przeksztalcenia wspólnikami spólki przeksztalconej. Art. 554. W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w zwia^zku z przeksztalceniem nie pol ega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazujaxego na charakter spólki, spólka przeksztalcona ma obowia^zek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej", przez okres co naj mniej roku od dnia przeksztalcenia. Art. 555. Do przeksztalcenia spólki stosuje si? odpowiednio przepisy dotycza^ce powstania spólki przeksztalconej, ježeli przepisy niniejszego dzialu nie stanowi3. inaczej. Art. 556. Do przeksztalcenia spólki wymaga si?: 1) sporza^dzenia planu przeksztalcenia spólki wraz z zala^cznikami oraz opinis bieglego rewidenta, 2) powzi?cia uchwaly o przeksztalceniu spólki, 3) powolania czlonków organów spólki przeksztalconej albo okrešlenia wspól-ników prowadzaxych sprawy tej spólki i reprezentuj axych j a^ 4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spólki przeksztalconej, 5) dokonania w rejestrze wpisu spólki przeksztalconej i wykrešlenia spólki przeksztalcanej. Art. 557. § 1. Plan przeksztalcenia przygotowuje zarza^d spólki przeksztalcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzaxy sprawy spólki przeksztalcanej. § 2. Pian przeksztalcenia sporzaxlza si? w formie pisemnej pod rygorem niewažno-šci. § 3. W spólce jednoosobowej pian przeksztalcenia sporzaxlza si? w formie aktu no-tarialnego. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 150/150 Art. 558. § 1. Plan przeksztalcenia powinien zawierač co najmniej: 1) ustálenie wartošci bilansowej majatku spólki przeksztalcanej na okrešlony dzieň w miesia^cu poprzedzajaxym przedloženie wspólnikom pianu przeksztalcenia, 2) okrešlenie wartošci udzialów albo akej i wspólników zgodnie ze sprawozda-niem finansowym, o którym mowa w § 2 pkt 4, § 2. Do pianu przeksztalcenia naležy dolaxzyč: 1) projekt uchwaly w sprawie przeksztalcenia spólki, 2) projekt umowy albo statutu spólki przeksztalconej, 3) wycen? skladników majatku (aktywów i pasywów) spólki przeksztalcanej, 4) sprawozdanie finansowe sporza^dzone dla celów przeksztalcenia na dzieň, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samých metod i w ta-kim samým ukladzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Art. 559. § 1. Plan przeksztalcenia naležy poddač badaniu przez bieglego rewidenta w zakre-sie poprawnošci i rzetelnošci. § 2. Sa^d rejestrowy wlašciwy wedlug siedziby spólki przeksztalcanej wyznacza na wniosek spólki bieglego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sa^d môže wyznaczyč dwóch albo wiejcsza^ liczb? bieglych. § 3. Na pisemne žaxlanie bieglego rewidenta zarza^d albo wspólnicy prowadzaxy sprawy spólki przedloža^mu dodatkowe wyjašnienia lub dokumenty. § 4. Biegly rewident, w terminie okrešlonym przez sa^d, nie dlužszym jednak niž dwa miesia^ce od dnia jego wyznaczenia, sporza^dzi na pišmie szczególowa^ opinis i zložy ja^wraz z planem przeksztalcenia sa^dowi rejestrowemu oraz spólce przeksztalcanej. § 5. Sa^d rejestrowy okrešla wynagrodzenie za prac? bieglego rewidenta i zatwier-dza rachunki jego wydatków. Ježeli spólka przeksztalcana dobrowolnie tých naležnošci nie uišci w terminie dwóch tygodni, sa^d rejestrowy šciajmie je w trybie przewidzianym dla egzekucji oplat saxlowych. Art. 560. § 1. Spólka zawiadamia wspólników o zamiarze powziexia uchwaly o przeksztal-ceniu spólki dwukrotnie, w odstejňe nie krótszym niž dwa tygodnie i nie póž-niej niž na miesia^c przed planowanym dniem powzi^cia tej uchwaly, czynia^c to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spólki przeksztalcanej. § 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierač istotne elementy pianu przeksztalcenia oraz opinii bieglego rewidenta, a takže okrešlač miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spólki przeksztalcanej moga^ si? zapoznač z pelna^ trešcia^ pianu i zala^czników, a takže opinis bieglego rewidenta; termin ten nie môže byč krótszy niž dwa tygodnie przed planowanym dniem powzi?cia uchwaly o przeksztalceniu. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 151/151 § 3. Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dolaxza si? projekt uchwaly o prze-ksztalceniu oraz projekt umowy albo statutu spólki przeksztalconej; nie doty-czy to przypadku, w którym zawiadomienie jest oglaszane. Art. 561. § 1. Wspólnicy maj 3. prawo przegla^dač w lokálu spólki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, oraz žaxlač wydania im bezplatnie odpisów tých dokumentów. § 2. Bezpošrednio przed powziexiem uchwaly o przeksztalceniu spólki wspólni-kom naležy ustnie przedstawič istotne elementy trešci pianu przeksztalcenia i opinii bieglego rewidenta. Art. 562. § 1. Przeksztalcenie spólki wymaga uchwaly powzietej, w przypadku przeksztalcenia spólki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przeksztalcenia spólki kapitalowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób okrešlony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 pkt 1 i w art. 581. § 2. Uchwala, o której mowa w § 1, powinna byč umieszczona w protokole sporza^-dzonym przez notariusza. Art. 563. Uchwala o przeksztalceniu spólki powinna zawierač co naj mni ej: 1) typ spólki, w jaki spólka zostaje przeksztalcona, 2) wysokošč kapitálu zakladowego, w przypadku przeksztalcenia w spolky z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ ba^dž w spolky akcyjna^ albo wysokošč sumy komandytowej, w przypadku przeksztalcenia w spolky komandytowa^ albo wartošč nominálny akej i, w przypadku przeksztalcenia w spolky ko-mandytowo-akcyj na^ 3) wysokošč kwoty przeznaczonej na wyplaty dla wspólników nie uezestni-czaxych w spólce przeksztalconej, która nie môže przekraczač 10% wartošci bilansowej majatku spólki, 4) zakres praw przyznanych osobišcie wspólnikom uczestniczaxym w spólce przeksztalconej, j eželi przyznanie takich praw jest przewidziane. 5) nazwiska i imiona czlonków zarza^du spólki przeksztalconej, w przypadku przeksztalcenia w spolky kapitalowa^ albo nazwiska i imiona wspólników prowadzaxych sprawy spólki i majaxych reprezentowač spolky przeksztal-cona^ w przypadku przeksztalcenia w spolky osobowa^ 6) zgod? nabrzmienie umowy albo statutu spólki przeksztalconej. Art. 564. § 1. Spólka wezwie wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do zloženia, w terminie miesia^ca od dnia powziexia uchwaly o przeksztalceniu 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 152/152 spólki, ošwiadczeň o uczestnictwie w spólce przeksztalconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy zložyli takie ošwiadczenia w dniu powziexia uchwaly. § 2. Ošwiadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem niewažnošci. Art. 565. § 1. Wspólnikowi, który nie zložyl ošwiadczenia o uczestnictwie w spólce przeksztalconej, przysluguje roszczenie o wyplaty kwoty odpowiadaja^cej wartošci jego udzialów albo akcji w spólce przeksztalcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporzaxlzonym dla celów przeksztalcenia. Roszczenie to przedaw-nia si? z uplywem dwóch lat, licza^c od dnia przeksztalcenia. § 2. Spólka dokonuje wyplaty, o której mowa w § 1, nie póžniej niž w terminie szešciu miesiexy od dnia przeksztalcenia. Ježeli roszczenie zostalo zgloszone po dniu przeksztalcenia, termin ten biegnie od dnia zgloszenia roszczenia. § 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje si? odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkladu nie-pieni?žnego. Art. 566. § 1. W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeženia do rzetelnošci wyceny wartošci udzialów albo akcji, przyj?tej w planie przeksztalcenia, môže zglosič, naj póžniej w dniu powziexia uchwaly o przeksztalceniu, zadanie ponownej wyceny wartošci bilansowej jego udzialów albo akcji. § 2. Ježeli spólka nie uwzgl?dni zadania, o którym mowa w § 1, w terminie dwóch miesiexy od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wniešč powództwo o ustálenie wartošci jego udzialów albo akcji. Powództwo to nie stanowi prze-szkody w rejestracji przeksztalcenia. Art. 567. § 1. Do uchylenia uchwaly o przeksztalceniu spólki osobowej ba^dž spólki kapita-lowej albo stwierdzenia niewažnošci tej uchwaly stosuje si? odpowiednio przepisy art. 422-427. § 2. Nie možná zaskaržyč uchwaly jedy nie na podstawie, o której mowa w art. 566 §1. § 3. Powództwo o uchylenie uchwaly albo stwierdzenie jej niewažnošci naležy wniešč w terminie miesiaxa od dnia otrzymania wiadomošci o uchwale, nie póžniej jednak niž w terminie trzech miesi?cy od dnia powziexia uchwaly. Art. 568. § 1. Osoby dzialaja^ce za spólk? przeksztalcana^ odpowiadaja^ solidarnie wobec spólki, wspólników oraz osôb trzecich za szkody wyrza^dzone dzialaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spólki, chyba že nie ponosza^ winy. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 153/153 § 2. Biegly rewident odpowiada wobec spólki i wspólników spólki przeksztalcanej za szkody wyrza^dzone z jego winy. W przypadku gdy bieglych jest kilku, ich odpowiedzialnošč jest solidárna. § 3. Roszczenia, o ktorých mowa w § 1 i § 2, przedawniaja^ si? w okresie trzech lat, licza^c od dnia przeksztalcema. Art. 569. Wniosek o wpis przeksztalcema do rejestru wnosza^ wszyscy czlonkowie zarza^du albo wspólnicy majaxy prawo reprezentacji spólki przeksztalconej. Art. 570. Ogloszenie o przeksztalceniu spólki jest dokonywane na wniosek zarza^du spólki przeksztalconej albo wszystkich wspólników prowadzaxych sprawy spólki przeksztalconej . Rozdzial 2 Przeksztalcenie spólki osobowej w spólk§ kapitalowi] Art. 571. Przeksztalcenie spólki osobowej w spólk? kapitalowa^ nastupuje, ježeli oprócz wy-magaň, o ktorých mowa w rozdziale 1, za przeksztalceniem spólki osobowej w kapi-talowa^ wypowiedzieli si? wszyscy wspólnicy, z tym že w przypadku spólki koman-dytowej oraz spólki komandytowo-akcyjnej wystarczy, ježeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przeksztalceniem wypowiedza^ si? komandytariusze ba^dž akej onariusze reprezentuj axy co naj mni ej dwie trzecie sumy komandytowej ba^dž kapitálu zakladowego, chyba že umowa albo statut przewiduje warunki surowsze. Art. 572. W przypadku przeksztalcema spólki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spólki, nie stosuje si? przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowia^zku przygotowania dokumentów, o ktorých mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spólki badaniu bieglego rewidenta. Art. 573. § 1. W przypadku przeksztalcema spólki komandytowo-akcyjnej w spólk? akcyjna^ przepisy art. 328-330 stosuje si? odpowiednio. § 2. Dokumenty akeji przeksztalconej spólki komandytowo-akcyjnej ulegaja^unie-wažnieniu z dniem przeksztalcenia. Art. 574. Wspólnicy przeksztalcanej spólki osobowej odpowiadaja^na dotychczasowych zásadách solidarnie ze spolky przeksztalcona^ za zobowia^zania spólki powstale przed dniem przeksztalcenia przez okres trzech lat, liczax od tego dnia. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 154/154 Rozdzial 3 Przeksztalcenie spólki kapitalowej w spólk§ osobowq Art. 575. Przeksztalcenie spólki kapitalowej w spolky osobowa^ nastupuje, ježeli oprócz wy-magaň, o ktorých mowa w rozdziale 1, za przeksztalceniem spólki kapitalowej w spolky osobowa^ wypowiedzieli si? wspólnicy reprezentujaxy co najmniej dwie trze-cie kapitálu zakladowego, chyba že umowa albo statut przewiduje surowsze warunki. Art. 576. § 1. Uchwala o przeksztalceniu spólki kapitalowej w spólk? komandytowa^ albo spólk? komandytowo-akcyjna^ wymaga, oprócz uzyskania wymaganej wi?kszo-šci, zgody osôb, które w spólce przeksztalconej maj 3. by č komplementariusza-mi, wyražonej w formie pisemnej pod rygorem niewažnošci. Pozostali wspólnicy spólki przeksztalcanej staja^ si? komandytariuszami albo akcjonariuszami spólki przeksztalconej. § 2. W przypadku przeksztalcenia spólki akcyjnej w spólk? komandytowo-akcyjna^ przepis art. 573 stosuje si? odpowiednio. Rozdzial 4 Przeksztalcenie spólki kapitalowej w innq spóik§ kapitalowi] Art. 577. § 1. Przeksztalcenie spólki kapitalowej w inna^ spólk? kapitalowa^ nastupuje, ježeli oprócz wymagaň, o ktorých mowa w rozdziale 1: 1) za przeksztalceniem spólki wypowiedzieli si? wspólnicy reprezentuj axy co najmniej polow? kapitálu zakladowego, wi?kszošcia^ trzech czwartych glo-sów, chyba že umowa albo statut przewiduje warunki surowsze, 2) spólka przeksztalcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe, 3) przeksztalcana spólka akcyjna ma calkowicie pokryty kapital zakladowy, 4) kapital zakladowy spólki przeksztalconej b?dzie nie nižszy od kapitálu zakladowego spólki przeksztalcanej. § 2. Ježeli spólka przeksztalcana prowadzila dzialalnošč przez okres krótszy niž dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmowač caly okres dzialalnošci spólki nie obj?ty rocznym sprawozdaniem finansowym. Art. 578. Dokumenty akej i przeksztalcanej spólki akcyjnej ulegaja^ uniewažnieniu z dniem przeksztalcenia. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 155/155 Art. 579. § 1. Prawa i obowia^zki wspólnika spolki przeksztalcanej, które nie sa^ zgodne z przepisami ustawy o spólce przeksztalconej, wygasaja^ z mocy prawa z dniem przeksztalcenia. § 2. Wspólnik, którego prawa wygasaja^ zgodnie z § 1, ma wobec spólki przeksztalconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno byč wyplacone nie póžniej niž w terminie roku od dnia przeksztalcenia, chyba že uprawniony i spólka postanowia^ inaczej. § 3. Wspólnik, który byl zobowia^zany wobec spólki przeksztalcanej do powtarza-jaxych si? šwiadczeň niepieni?žnych, môže si? zwolnič od tego obowia^zku wobec spólki przeksztalconej za záplaty stosownego wynagrodzenia. § 4. Przepisu art. 415 § 3 nie stosuje si?. Art. 580. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeňstwa lub innych ob-ligacji uprawniajaxych do šwiadczeň niepieni?žnych w przeksztalcanej spólce akcyj-nej maja^ w spólce z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ prawa co najmniej równowažne z tými, które im przyslugiwaly dotychczas. Nie wyklucza to zmiany baxlž wygašni?-cia tých uprawnieň w drodze umowy mi?dzy uprawnionym a spolky przeksztalcona^. Rozdzial 5 Przeksztalcenie spólki osobowej w innq spóik§ osobowq Art. 581. Przeksztalcenie spólki osobowej w inna^ spólk? osobowa^ nastupuje, ježeli oprócz wymagaň, o ktorých mowa w rozdziale 1, za przeksztalceniem spólki wypowiedzieli si? wszyscy wspólnicy. Art. 582. W przypadku przeksztalcenia spólki jawnej albo spólki partnerskiej, w ktorej wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spólki, nie stosuje si? przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowia^zku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2. Art. 583. § 1. W przypadku šmierci wspólnika spólki jawnej j ego spadkobierca môže ža^dač przeksztalcenia tej spólki w spólk? komandytowa^ i przyznania statusu koman-dytariusza. Spólka powinna uwzgl?dnič zadanie spadkobiercy zmarlego wspólnika, chyba že pozostali wspólnicy podejma^uchwal? o rozwia^zaniu spólki. § 2. Zadanie spadkobiercy zmarlego wspólnika uwaža si? równiež za uwzgl?dnio-ne, gdy pozostali wspólnicy powzi?li uchwal? o przeksztalceniu spólki jawnej w spólk? komandytowo-akcyjna^ przyznaja^c ternu spadkobiercy status akcjona-riuszatej spólki. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 156/156 § 3. Spólka, uwzgledniajax zadanie spadkobiercy zmarí ego wspólnika, powinna wykonač obowia^zki, o ktorých mowa w art. 557-561. § 4. Spadkobierca môže zglosič žaxlanie w terminie szešciu miesiexy, licza^c od dnia stwierdzenia nabycia spadku. § 5. Ježeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandy -tariusza lub akcjonariusza spólki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spólka zostanie rozwia^zana, odpowiada on za zobowia^zania spólki dotychczas powstale j edynie wedlug przepisów prawa spadkowego. Art. 584. Wspólnicy spólki przeksztalcanej odpowiadaja^ za zobowia^zania spólki powstale przed dniem przeksztalcenia na dotychczasowych zásadách przez okres trzech lat, liczax od tego dnia. Tytul V Przepisy kárne Art. 585. § 1. Kto, biora^c udzial w tworzeniu spólki handlowej lub bexla^c czlonkiem jej za-rza^du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem, dziala na jej szkode - podlega karze pozbawienia wolnošci do lat 5 i grzywnie. § 2. Tej samej karze podlega, kto osob? wymieniona^ w § 1 naklania do dzialania na szkod? spólki lub udziela jej pomocy do popelnienia tego przestejtstwa. Art. 586. Kto, bevdax czlonkiem zarza^du spólki albo likwidatorem, nie zglasza wniosku o upa-dlošč spólki handl owej pomimo powstania warunków uzasadniajaxych wedlug przepisów upadlošč spólki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnošci albo pozbawienia wolnošci do roku. Art. 587. § 1. Kto przy wykonywaniu obowia^zków wymienionych w tytule III i IV oglasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spólki, wladzom paňstwowym lub osobie powolanej do rewizji - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnošci albo pozbawienia wolnošci do lat 2. § 2. Ježeli sprawca dziala nieumyšlnie - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnošci albo pozbawienia wolnošci do roku. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 157/157 Art. 588. Kto, bexla^c czlonkiem zarza^du albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spolky handlowa^ wlasnych udzialów lub akcji albo do brania ich w zastaw - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnošci albo pozbawienia wolno-šci do 6 miesiexy. Art. 589. Kto, bevdax czlonkiem zarza^du albo likwidatorem spólki z ograniczona^ odpowie-dzialnošcia^ dopuszcza do wydania przez spolky dokumentów imiennych, na okazi-ciela lub dokumentów na zlecenie na udzialy lub prawa do zysków w spólce - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnošci albo pozbawienia wolnošci do 6 miesiexy. Art. 590. Kto w celu umožliwienia bezprawnego glosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykony wania praw mni ej szošci: 1) wystawia falszywe zašwiadczenie o zloženiu dokumentu akcji uprawniaja^cej do glosowania, 2) užycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej wlašciciela do glosowania - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnošci albo pozbawienia wolnošci do roku. Art. 591. Kto przy glosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykony waniu praw mni ej szošci posluguje si?: 1) falszywym zašwiadczeniem o zloženiu dokumentu akcji uprawniaja^cej do glosowania, 2) cudzym dokumentem akcji bez zgody wlašciciela, 3) cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej wlašciciela do glosowania - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnošci albo pozbawienia wolnošci do roku. Art. 592. Czlonek zarza^du, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji: 1) niedostatecznie oplaconych, 2) przed zarejestrowaniem spólki, 3) w przypadku podwyžszenia kapitálu zakladowego - przed zarejestrowaniem podwyžszenia - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnošci albo pozbawienia wolnošci do roku. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 158/158 Art. 593. Sprawy o przest^pstwa wymienione w art. 585-592 nálezy do wlašciwošci sa^dów rejonowych. Art. 594. § 1. Kto, bevdax czlonkiem zarza^du spólki handl owej, wbrew obowia^zkowi dopuszcza do tego, že zarza^d: 1) nie skladá sa^dowi rejestrowemu listy wspólników, 2) nie prowadzi ksi?gi udzialów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi ksi?gi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1, 3) nie zwoluje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, 4) odmawia wyjašnieň osobie powolanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pelnienia obowia^zków, 5) nie przedstawia sa^dowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie bieglych re-widentów, 6) nie oglasza wzmianki o zloženiu opinii przez bieglego rewidenta w sa^dzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 - podlega grzywnie do 20 000 zlotých. § 2. Kto, bevdax czlonkiem zarza^du, dopuszcza do tego, že spólka przez czas dluž-szy niž trzy miesi3.ce wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w naležytym skladzie - podlega grzywnie w tej samej wysokošci. § 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje si? odpowiednio do likwidatorów. § 4. Grzywn? nakladá sa^d rejestrowy. Art. 595. § 1. Kto, bevdax czlonkiem zarza^du spólki handl owej, dopuszcza do tego, že pisma i zamówienia handl owe, o ktorých mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawie-raj 3. daných okrešlonych w tých przepisach - podlega grzywnie do 10 000 zlotých. § 2. Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje si? odpowiednio. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 159/159 Tytul VI Zmiany w przepisach obowiazujqcych, przepisy przejšciowe i przepisy koňcowe Dzial I Zmiany w przepisach obowiazujqcych Art. 596. W rozporzaxlzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 paždziernika 1934 r. -Prawo upadlošciowe (Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349, Nr 117, poz. 751, Nr 121, poz. 770, Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 117, poz. 756 oraz z 2000 r. Nr 26, poz. 306 i Nr 84, poz. 948) wprowadza si? nastupujúce zmiany: 1) w art. 1 w § 2 wyrazy „spólki jawnej i spólki komandytowej" zastupuje si? wy-razami „spólki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej"; 2) w art. 4 w § 2: a) pkt 1 otrzymuje brzmienie: „1) w stosunku do spólki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz koman-dytowo-akcyjnej - každý ze wspólników, partnerów lub akcjonariu- szy,", b) w pkt 4 wyrazy „spólki jawnej oraz spólki komandytowej" zastupuje si? wyrazami „spólki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej". Art. 597. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks post?powania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296, z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665 i Nr 73, poz. 852) wprowadza si? nast?pujaxe zmiany: 1) w art. 133 § 2a po wyrazie „przedsi?biorców" dodaj e si? wyrazy „i wspólników spólek handlowych"; 2) dodaje si? art. 7781 wbrzmieniu: 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 160/160 „Art. 778\ Tytulowi egzekucyjnemu wydanému przeciwko spólce jawnej, spólce partnerskí ej, spólce komandytowej lub spólce komandy -towo-akcyjnej sa^d nadaj e klauzuly wykonalnošci przeciwko wspólnikowi ponosza^cemu odpowiedzialnošč calym majatkiem za zobowia^zania spólki, ježeli egzekucja przeciwko spólce okaže si? bezskuteczna.". Art. 598. W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze (Dz.U. Nr 16, poz. 124 i Nr 25, poz. 187, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1986 r. Nr 42, poz. 202, z 1990 r. Nr 36, poz. 206, z 1995 r. Nr 4, poz. 17, z 1996 r. Nr 77, poz. 367, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 75, poz. 471 i Nr 141, poz. 943, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i z 2000 r. Nr 39, poz. 439) wprowadza si? nastupujúce zmiany: 1) w art. 4a w ust. 1 wyrazy „w spólce jawnej lub cywilnej" zastupuje si? wyrazami „w spólce cywilnej, jawnej lub partnerskiej"; 2) w art. 24 w ust. 3 wyrazy „spólki jawne i komandytowe," zast?puje si? wyrazami „spólki jawne, partnerskie lub komandytowe,". Art. 599. W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. Nr 19, poz. 145, z 1989 r. Nr 33, poz. 175, z 1996 r. Nr 106, poz. 496, z 1997 r. Nr 75, poz. 471, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i Nr 83, poz. 931 i z 2000 r. Nr 48, poz. 545) w art. 8 w ust. 1 wyrazy „w spólce jawnej lub cywilnej" zast?puje si? wyrazami „w spólce cywilnej, jawnej lub partnerskiej". Art. 600. W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie (Dz.U. Nr 22, poz. 91, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 i z 2000 r. Nr 48, poz. 551) w art. 4 w § 3 wyrazy „spólki cywilnej" zast?puje si? wyrazami „spólki cywilnej lub partnerskiej". Art. 601. W ustawie z dnia 29 wrzešnia 1994 r. o rachunkowošci (Dz.U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 703) w art. 36 dodaje si? ust. 2a w brzmieniu: „2a. W spolkách akcyjnych tworzy si? kapital (fundusz) rezerwowy w wysoko-šci: 1) kwoty odpowiadaja^cej wartošci nabytých przez spólk? akcyjna^ akej i wlasnych wedlug ceny nabycia tých akej i, 2) kwoty równej wysokošci obniženia kapitálu zakladowego spólki akcyj-nej, w przypadkach okrešlonych w art. 360 § 2 ustawy z dnia 15 wrzešnia 2000 r. - Kodeks spolek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037); kwota ta powinna byč równa la^cznej wartošci nominálnej umorzonych akej i.". 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 161/161 Art. 602. W ustawie z dnia 13 paždziernika 1994 r. o bieglych rewidentach i ich samorza^dzie (Dz.U. Nr 121, poz. 592, z 1996 r. Nr 102, poz. 475 i z 2000 r. Nr 89, poz. 992) wprowadza si? nastupujúce zmiany: 1) w art. 10 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawne" dodaje si? wyrazy „ , spólki part-nerskie"; 2) w art. 17 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawnych" dodaje si? wyrazy „ , spolkách partnerskich". Art. 603. W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i z 2000 r. Nr 60, poz. 702) wprowadza si? nast?pujaxe zmiany: 1) w art. 2 w pkt 1 po wyrazie „prawnaj' dodaje si? wyrazy „a takže spólki koman-dytowo-akcyj ne"; 2) skrešla si? art. 21. Art. 604. W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach piel?gniarki i položnej (Dz.U. Nr 91, poz. 410, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136) w art. 25a w ust. 1 wyrazy „w formie spólki prawa cywilnego" zast?puje si? wyrazami „w formie spólki cywilnej lub partnerskiej". Art. 605. W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym (Dz.U. Nr 102, poz. 475 i z 1997 r. Nr 88, poz. 554) w art. 27 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie „cywilnej" dodaje si? przecinek, a wyrazy „albo jawnej" zast?puje si? wyrazami „jawnej lub partnerskiej". Art. 606. W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza (Dz.U. z 1997 r. Nr 28, poz. 152 i Nr 88, poz. 554, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115, z 1999 r. Nr 60, poz. 636 i Nr 64, poz. 729 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136 i Nr 60, poz. 698) w art. 50a w ust. 1 wyrazy „spólki prawa cywilnego" zast?puje si? wyrazami „spólki cywilnej lub partnerskiej". Art. 607. W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami warto-šciowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270 i Nr 60, poz. 702 i 703) wprowadza si? nast?pujaxe zmiany: 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 162/162 1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 wyrazy „art. 343 § 3, art. 365 i art. 464 § 3 Kodeksu handl owego" zastupuje si? wyrazami „art. 331 § 3, art. 366 i art. 515 ustawy z dnia 15 wrzešnia 2000 r. - Kodeks spolek handlowych (Dz.U. 94, poz. 1037)"; 2) w art. 11 w ust. 1 wyrazy „art. 399 § 2 Kodeksu handlowego" zastupuje si? wyrazami „art. 406 § 2 Kodeksu spólek handlowych"; 3) w art. 46 w ust. 4 wyrazy „art. 460 § 2 Kodeksu handlowego" zastupuje si? wyrazami „art. 476 § 3 Kodeksu spólek handlowych"; 4) w art. 76 w ust. 1 wyrazy „art. 322 § 2 w zwia^zku z art. 438 Kodeksu handlowego" zastupuje si? wyrazami „art. 438 Kodeksu spólek handlowych"; 5) w art. 86 w ust. 3 wyrazy „art. 394 § 1 Kodeksu handlowego" zast?puje si? wyrazami „art. 400 § 1 Kodeksu spólek handlowych"; 6) w art. 107 w ust. 4 wyrazy „art. 395 § 1 i § 3 Kodeksu handlowego" zast?puje si? wyrazami „art. 401 § 1 i § 3 Kodeksu spólek handlowych". Art. 608. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 i Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062) wprowadza si? nast?pujaxe zmiany: 1) art. 93 otrzymuje brzmienie: „Art. 93. § 1. Ježeli odr?bne ustawy nie stanowia^ inaczej, osoba prawna po-wstala w wyniku: 1) przeksztalcenia innej osoby prawnej, 2) polaxzenia si? osôb prawnych - wst?puje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podat-kowego, prawa i obowia^zki przeksztalconej osoby prawnej albo každej z laxzaxych si? osôb prawnych. § 2. Przepis § 1 stosuje si? odpowiednio równiež do osoby prawnej, która przejeja caly majatek innej osoby prawnej (innych osôb prawnych). § 3. Ježeli odr?bne ustawy nie stanowia^ inaczej, spólka kapitalowa powstala w wyniku pol^czenia spólek osobowych lub spólek oso-bowych i kapitalowych wst?puje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowia^zki každej z la^-czaxych si? spólek. § 4. Ježeli odr?bne ustawy nie stanowia^ inaczej: 1) spólka nie majúca osobowošci prawnej powstala w wyniku przeksztalcenia przedsi?biorstwa osoby fizycznej prowadza^-cej dzialalnošč gospodarcza^ (przedsi?biorcy), innej spólki nie majúcej osobowošci prawnej lub spólki kapitalowej, 2) spólka kapitalowa powstala w wyniku przeksztalcenia spólki nie majúcej osobowošci prawnej - wst?puje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowia^zki przeksztalconego podmiotu. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 163/163 § 5. Przepis § 4 stosuje si? odpowiednio równiež do spólki nie majúcej osobowošci prawnej, do ktorej przystajňla inna spólka nie majúca osobowošci prawnej lub przedsi?biorca b?daxy osoba^ fi-zyczna^. § 6. Ježeli odr?bne ustawy nie stanowia^ inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wy-krešlonej z wlašciwego rejestru na skutek jej podzialu: 1) wstejxija^ osoby prawne powstale w wyniku podzialu - w za-kresie uprawnieň majajkowych, 2) wst?puje wskazana w akcie o podziale jedna z nowo utwo-rzonych osôb prawnych - w zakresie uprawnieň niemajatko-wych. § 7. Przepisy § 1-6 stosuje si? równiež do praw i obowia^zków wyni-kajaxych z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego."; 2) w art. 94 wyrazy „art. 93 § 1 i 4" zastupuje si? wyrazami „art. 93 § 1 i 7"; 3) w art. 115 § 1 otrzymuje brzmienie: „§ 1. Wspólnik spólki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spólki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, nie b?daxy akcjona-riuszem, odpowiada calym swoim majatkiem solidarnie ze spolky i z pozostalými wspólnikami za zaleglošci podatkowe spólki i wspólni-ków, wynikaj3.ce z dzialalnošci spólki."; 4) w art. 116 § 1 otrzymuje brzmienie: „§ 1. Za zaleglošci podatkowe spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ spólki z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ w organizacji, spólki akcyjnej i spólki akcyjnej w organizacji odpowiadaja^ solidarnie calym swoim majatkiem czlonkowie jej zarza^du, ježeli egzekucja przeciwko spólce okaže si? bezskuteczna, chyba že czlonek zarzaxlu wykaže, že we wla-šciwym czasie zgloszono wniosek o ogloszenie upadlošci lub wszcz?to post?powanie zapobiegaja^ce upadlošci (post?powanie ukladowe) albo že nie zgloszenie wniosku o ogloszenie upadlošci oraz niewszcz?cie post?powania ukladowego nastúpilo nie z j ego winy, ba^dž tež wskaže on mienie, z którego egzekucja jest možliwa.". Art. 609. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140, poz. 939, z 1998 r. Nr 160, poz. 1063 i Nr 162, poz. 1118, z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 40, poz. 399 oraz z 2000 r. Nr 93, poz. 1027) wprowadza si? nast?pujaxe zmiany: 1) w art. 6 w ust. 2 wyrazy „art. 178 Kodeksu handlowego" zast?puje si? wyrazami „art. 177 Kodeksu spólek handlowych"; 2) art. 21 otrzymuje brzmienie: „Art. 21. § 1. Bank w formie spólki akcyjnej môže byč utworzony na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego. § 2. Do utworzenia i dzialalnošci banku, o którym mowa w § 1, stosuje si? przepisy Kodeksu spólek handl owy ch w zakresie, w ja-kim nie pozostaja^ one w sprzecznošci z przepisami ustawy."; 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 164/164 3) w art. 47 wyrazy „Kodeksu handlowego" zastupuje si? wyrazami „Kodeksu spólek handlowych", a wyrazy „art. 313 i art. 347" zastupuje si? wyrazami „art. 312 i art. 336"; 4) w art. 115 w ust. 2 wyrazy „art. 378 Kodeksu handlowego" zastupuje si? wyrazami „art. 387 Kodeksu spólek handlowych"; 5) w art. 144 w ust. 4 wyrazy „art. 414 i art. 415 Kodeksu handlowego" zastupuje si? wyrazami „art. 422 i art. 424 Kodeksu spólek handlowych". Dzial II Przepisy przejšciowe Art. 610. Z dniem wejšcia w žycie ustawy traca^ moc przepisy dotycza^ce spraw w niej unor-mowanych, chyba že przepisy ponižsze stanowia^ inaczej. Art. 611. Pozostaja^ w mocy przepisy szczególne dotycza^ce: 1) narodowych funduszy inwestycyjnych, 2) spólek prowadzaxych dzialalnošč bankowa^ 3) spólek prowadzaxych gieldy albo rynki pozagieldowe, 4) spólek prowadzaxych domy maklerskie, 5) KrajowegoDepozytuPapierów Wartošciowych S.A., 6) spólek prowadzaxych dzialalnošč ubezpieczeniowa^ 7) towarzystw funduszy inwestycyjnych, 8) towarzystw emerytalnych, 9) spólek publicznej radiofonii i telewizji, 10) spólek powstalych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsi?biorstw paňstwowych, 11) innych spólek handlowych uregulowanych w odr?bnych ustawach. Art. 612. Do stosunków prawnych w zakresie spólek handlowych istniejaxych w dniu wejšcia w žycie ustawy stosuje si? jej przepisy, chyba že przepisy ponižsze stanowia^inaczej. Art. 613. § 1. Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spólek handlowych, nabyté przed dniem wejšcia w žycie ustawy, pozostaja^ w mocy. § 2. Trešč uprawnieň, o ktorých mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym. § 3. Do zmiany trešci i rozporza^dzeň uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonaných po wejšciu w žycie ustawy stosuje si? jej przepisy. 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 165/165 Art. 614. § 1. Przepisy art. 613 stosuje si? odpowiednio do šwiadectw založycielskich i akcji užytkowych. § 2. Swiadectwa založycielskie wygasaja^ najpóžniej z uplywem dziesi?ciu lat od chwili wejšcia w žycie ustawy. Art. 615. § 1. Z dniem wejšcia w žycie ustawy do obowia^zków czlonków organów spólek kapitalowych stosuje si? jej przepisy. § 2. Termin wygašni?cia mandátu czlonka organu spólki kapitalowej, który rozpo-czal si? przed wejšciem w žycie ustawy, ocenia si? wedlug przepisów dotych-czasowych. Art. 616. Do spraw o wpis do rejestru spólki jawnej, spólki komandytowej, spólki z ograni-czona^ odpowiedzialnošcia^ lub spólki akcyjnej, wszcz?tych i nie zakoňczonych do dnia wejšcia w žycie ustawy, stosuje si? przepisy dotychczasowe, chyba že przepisy ponižsze stanowia^ inaczej. Art. 617. Do la^czenia i przeksztalcenia spólek kapitalowych, w przypadku powzi?cia odpo-wiedniej uchwaly przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejšcia w žycie ustawy, stosuje si? przepisy dotychczasowe; jednakže skutki prawne polozenia lub przeksztalcenia, wpisanego do rejestru po wejšciu ustawy w žycie, ocenia si? wedlug jej przepisów. Art. 618. Przepisy art. 494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje si? do koncesji, zezwoleň oraz ulg przy-znanych po dniu wejšcia w žycie ustawy, chyba že przepisy dotychczasowe przewi-dywaly przejšcie takich uprawnieň na spólk? przejmujaxa^ lub na spólk? nowo zawia^-zana^. Art. 619. Do uchwal wspólników oraz uchwal organów spólek kapitalowych powzi?tych przed dniem wejšcia ustawy w žycie stosuje si? przepisy dotychczasowe. Art. 620. § 1. Do oceny skutków zdarzeň prawnych stosuje si? przepisy obowia^zuja^ce w dniu, w którym zdarzenia te nastavily. § 2. Z dniem wejšcia w žycie ustawy do oceny skutków: 1) utworzenia spólki w organizacji wskutek zawarcia umowy spólki kapitalo-wej, 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 166/166 2) zdarzeň b?daxych podstawa^ orzeczenia sa^du rejestrowego o rozwia^zaniu spólki kapitalowej, zgodnie z art. 21, stosuje si? przepisy ustawy. Art. 621. Do roszczeň powstalych przed dniem wejšcia w žycie ustawy, a wedlug przepisów Kodeksu handl owego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje si? przepisy ustawy dotycza^ce przedawnienia z nast?pujaxymi ograniczeniami: 1) poczatek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia si? wedlug przepisów Kodeksu handl owego, za okres przed dniem wejšcia w žycie ustawy, 2) ježeli termin przedawnienia wedlug przepisów ustawy jest krótszy niž wedlug przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna si? z dniem wejšcia w žycie ustawy; ježeli jednak przedawnienie rozpocz?te przed dniem wejšcia w žycie ustawy nastúpil oby przy uwzgl?dnieniu terminu przedawnienia okrešlonego w Kodeksie handlowym wczešniej, przedawnienie nast?puje z uplywem tego wczešniej szego terminu. Art. 622. Do spraw wszcz?tych przed sadami powszechnymi lub sadami polubownymi w za-kresie spolek handl owy ch przed dniem wejšcia w žycie ustawy stosuje si? przepisy dotychczasowe. Art. 623. § 1. W terminie trzech lat od dnia wejšcia w žycie ustawy spólki handl owe istnie-ja^ce w dniu wejšcia w žycie ustawy dostosuja^ postanowienia swoich umów, ak-tów založycielskich lub statutów do jej przepisów. § 2. Przepis § 1 nie dotyczy postanowieň umów spólek i statutów b?da^cych pod-stawa^ ustanowienia uprawnieň, o ktorých mowa w art. 613 § 1. § 3. W przypadku naruszenia przepisu § 1 sa^d rejestrowy môže z urz?du lub na wniosek osoby majúcej interes prawny wezwač spólk? do usuni?cia naruszenia w terminie nie dlužszym niž szešč miesi?cy. Ježeli spólka nie uczyni zadošč wezwaniu, saxl môže takže z urz?du wydač postanowienie o rozwia^zaniu spólki. Art. 624. § 1. W terminie trzech lat od dnia wejšcia w žycie ustawy spólki z ograniczona^ od-powiedzialnošcia^ o ktorých mowa w art. 612, dokonají podwyžszenia kapitálu zakladowego co naj mni ej do wysokošci 25 000 zlotých oraz spelnia^ wymogi dotycza^ce minimálnej wartošci udzialu okrešlone w art. 154 § 2. Najpóžniej w terminie pi?ciu lat od dnia wejšcia w žycie ustawy spólki te dostosuja^ wyso-košč kapitálu zakladowego do wymagaň okrešlonych w art. 154 § 1. § 2. W terminie trzech lat od dnia wejšcia w žycie ustawy spólki akcyjne, o ktorých mowa w art. 612, dokonají podwyžszenia kapitálu zakladowego co najmniej do wysokošci 250 000 zlotých. Najpóžniej w terminie pi?ciu lat od dnia wejšcia w 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 167/167 žycie ustawy spólki te dostosuja^ wysokošč kapitálu zakladowego do wymagaň okrešlonych w art. 308 § 1. § 3. Do spólek kapitalowych w organizacji zgloszonych do sa^du rejestrowego przed dniem ogloszenia ustawy stosuje si? dotychczasowe przepisy d0tycz3.ce minimálnej wysokošci kapitálu zakladowego i wartošci nominálnej akej i lub udzialu. Do spólek tých stosuje si? przepisy § 1 i § 2. § 4. W przypadku gdy spólka kapitalowa nie spelnila wymogów przewidzianych w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 § 3 stosuje si? odpowiednio. Ponadto akejonariu-sze lub wspólnicy takiej spólki nie moga^ pobierač dywidendy ani innych šwiadczeň od spólki do czasu spelnienia wymogów okrešlonych w § 1-3. Nie dotyczy to udzialu w majatku spólki w przypadku jej rozwia^zania lub likwida-cji- Art. 625. § 1. W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spólek zawia^zywanych po wej-šciu w žycie ustawy, w ktorých akcjonariuszem jest Skarb Paňstwa, moga^ przewidywač uprzywilejowanie akej i Skarbu Paňstwa co do glosu w wyžszym stopniu niž okrešlony w art. 352; nie možná jednak przyznač Skarbowi Paňstwa wi?cej niž pi?č glosów najedná^ akej?. § 2. Przepis § 1 traci moc z dniem przystajůenia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystajňenia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Euro-pejskiej w statutách spólek, w ktorých akcjonariuszem jest Skarb Paňstwa, do-puszcza si? uprzywilejowanie akej i lub udzialów Skarbu Paňstwa w sprawach, o ktorých mowa w art. 351-354. § 3. Do uprawnieň Skarbu Paňstwa w spolkách akcyjnych nabytých zgodnie z § 1 stosuje si? art. 613. Art. 626. Okrešlone w art. 26 § 3 prawo i obowia^zek wspólnika dokonania zgloszenia spólki do rejestru dotyczy równiež wspólników spólki cywilnej spelniaja^cej w dniu wejšcia w žycie ustawy warunek okrešlony w art. 26 § 4 zdanie trzecie przez okres co naj-mniej dwóch kolejných lat obrotowych. Art. 627. § 1. W przypadku naruszenia przepisu art. 626, po uplywie roku od dnia wejšcia w žycie ustawy, wspólnik podlega grzywnie do 20 000 zlotých. § 2. Grzywn? nakladá sa^d rejestrowy. Art. 628. W razie watpliwošci, czy maj 3. by č stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, naležy stosowač przepisy ustawy. Art. 629. Ježeli obowia^zuja^ce przepisy powoluja^ si? na przepisy rozporzaxlzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Kodeks handlowy ba^dž rozporzaxlzenia Prezydenta Rzeczypospo- 2005-10-11 ©Kancelária Sejmu_____________________________________________________________________________s. 168/168 litej - Przepisy wprowadzajaxe Kodeks handl owy, uchylone przepisem art. 631, albo odsylaja^ ogólnie do przepisów Kodeksu handl owego o spolkách jawnych, spolkách komandytowych, spolkách z ograniczona^ odpowiedzialnošcia^ lub spolkách akcyj-nych, stosuje si? w tym zakresie wlašciwe przepisy ustawy. Art. 630. Ježeli obowia^zuja^ce przepisy powoluja^ si? na dotycza^ce rejestru handl owego, firmy lub prokury przepisy rozporzaxlzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsylaja^ ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje si? w tym zakresie przepis art. 632. Dzial III Przepisy koňcowe Art. 631. Z uwzgl?dnieniem przepisu art. 632 ustawy, traca^moc: 1) rozporzaxlzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. -Kodeks handl owy (Dz.U. Nr 57, poz. 502, z 1946 Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34, poz. 312, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17, poz. 98 i Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418 i Nr 111, poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 96, poz. 478, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, z 1997 r. Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 121, poz. 769 i 770, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 702); 2) rozporzaxlzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. -Przepisy wpr0wadzaj3.ce Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 503, z 1945 r. Nr 40, poz. 224, z 1946 r. Nr 31, poz. 197 i Nr 60, poz. 329, z 1947 r. Nr 5, poz. 20, z 1961 r. Nr 58, poz. 319, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1997 r. Nr 121, poz. 769 oraz z 1999 r. Nr 101, poz. 1178). Art. 632. (uchylony). Art. 633. Ustawa wchodzi w žycie z dniem 1 stycznia 2001 r. 2005-10-11