Rev. dr. unif. 2004-1 125
Principes d'UNIDROIT
relatifs aux contrats du commerce international 2004 *
PREAMBULE
(Objet des Principes)
Les Principes qui suivent énoncent des rgles générales propres  régir les contrats du
commerce international.
Ils s'appliquent lorsque les parties acceptent d'y soumettre leur contrat.(**)
Ils peuvent s'appliquer lorsque les parties acceptent que leur contrat soit régi par les
"Principes généraux du droit", la "lex mercatoria" ou autre formule similaire.
Ils peuvent s'appliquer lorsque les parties n'ont pas choisi une loi particulire devant régir
leur contrat.
Ils peuvent tre utilisés afin d'interpréter ou de compléter d'autres instruments du droit
international uniforme.
Ils peuvent tre utilisés afin d'interpréter ou de compléter le droit national.
Ils peuvent servir de modle aux législateurs nationaux et internationaux.
CHAPITRE 1 -- DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1.1
(Liberté contractuelle)
Les parties sont libres de conclure un contrat et d'en fixer le contenu.
ARTICLE 1.2
(Forme du contrat)
Ces Principes n'imposent pas que le contrat, la déclaration ou tout autre acte soit conclu ou
constaté sous une forme particulire. Il peut tre prouvé par tous moyens, y compris par témoins.
ARTICLE 1.3
(Force obligatoire du contrat)
Le contrat valablement formé lie ceux qui l'ont conclu. Les parties ne peuvent le modifier
ou y mettre fin que selon ses dispositions, d'un commun accord ou encore pour les causes
énoncées dans ces Principes.
* Adoptés par le Conseil de Direction d'UNIDROIT  sa 83me
session tenue  Rome (Italie) les 19-21 avril 2004. Seules
les dispositions des Principes sont reproduites ici mais il convient de souligner que les commentaires se rapportant  ces
dispositions forment partie intégrante des Principes d'UNIDROIT. La version intégrale peut tre commandée auprs de :
www.unidroit.org.
Pour des informations jurisprudentielles et bibliographiques mises  jour sur les Principes, voir www.unilex.info.
(**) Les parties qui souhaitent prévoir que leur contrat sera soumis aux Principes pourraient utiliser le libellé qui suit, en
ajoutant toute exception ou modification désirée:
"Le présent contrat sera régi par les Principes d'UNIDROIT (2004) [ l'exception des articles ...]".
Les parties qui souhaitent en outre prévoir l'application du droit d'un Etat particulier pourraient utiliser le libellé
suivant:
"Le présent contrat sera régi par les Principes d'UNIDROIT (2004) [ l'exception des articles ... ], complétés le cas
échéant par le droit [du pays X]".
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Rev. dr. unif. 2004-1 127
ARTICLE 1.4
(Rgles impératives)
Ces Principes ne limitent pas l'application des rgles impératives, d'origine nationale,
internationale ou supranationale, applicables selon les rgles pertinentes du droit international
privé.
ARTICLE 1.5
(Exclusion ou modification conventionnelles)
Les parties peuvent exclure l'application de ces Principes, déroger  l'une quelconque de leurs
dispositions ou en modifier les effets,  moins que ces Principes n'en disposent autrement.
ARTICLE 1.6
(Interprétation et comblement des lacunes)
1) Pour l'interprétation de ces Principes, il sera tenu compte de leur caractre international
et de leur finalité, notamment de la nécessité de promouvoir l'uniformité de leur application.
2) Les questions qui entrent dans le champ d'application de ces Principes, mais que
ceux-ci ne tranchent pas expressément, sont, dans la mesure du possible, réglées
conformément aux principes généraux dont ils s'inspirent.
ARTICLE 1.7
(Bonne foi)
1) Les parties sont tenues de se conformer aux exigences de la bonne foi dans le
commerce international.
2) Elles ne peuvent exclure cette obligation ni en limiter la portée.
ARTICLE 1.8
(Interdiction de se contredire)
Une partie ne peut agir en contradiction avec une attente qu'elle a suscitée chez l'autre
partie lorsque cette dernire a cru raisonnablement  cette attente et a agi en conséquence 
son désavantage.
ARTICLE 1.9
(Usages et pratiques)
1) Les parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti, ainsi que par les
pratiques qu'elles ont établies entre elles.
2) Elles sont liées par tout usage qui, dans le commerce international, est largement
connu et régulirement observé par les parties  des contrats dans la branche commerciale
considérée,  moins que son application ne soit déraisonnable.
ARTICLE 1.10
(Notification)
1) Une notification, lorsqu'elle est requise, peut se faire par tout moyen approprié aux
circonstances.
2) Elle prend effet au moment o elle parvient au destinataire.
3) Aux fins du paragraphe précédent, une notification parvient  son destinataire lorsqu'elle
lui est faite verbalement ou est délivrée  son établissement ou  son adresse postale.
4) Aux fins du présent article, le terme "notification" s'applique aussi  une déclaration,
demande, requte ou autre communication d'intention.
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ARTICLE 1.11
(Définitions)
Aux fins de ces Principes:
­ le terme "tribunal" s'applique au tribunal arbitral;
­ lorsqu'une partie a plus d'un établissement, l'"établissement"  prendre en
considération est celui qui a la relation la plus étroite avec le contrat et son exécution, eu égard
aux circonstances connues des parties ou envisagées par elles  un moment quelconque avant
la conclusion ou lors de la conclusion du contrat;
­ le terme "débiteur" désigne la partie qui est tenue d'exécuter l'obligation et le terme
"créancier" désigne la partie qui peut en réclamer l'exécution;
­ le terme "écrit" s'entend de tout mode de communication qui permet de conserver
l'information qui y est contenue et qui est de nature  laisser une trace matérielle.
ARTICLE 1.12
(Computation des délais fixés par les parties)
1) Les jours fériés ou chômés qui tombent pendant que court le délai fixé par les
parties pour l'accomplissement d'un acte sont comptés dans le calcul de ce délai.
2) Toutefois, le délai qui expirerait un jour qui est férié ou chômé au lieu
d'établissement de la partie qui doit accomplir un acte, est prorogé jusqu'au premier jour
ouvrable suivant,  moins que les circonstances n'indiquent le contraire.
3) La zone horaire est celle du lieu d'établissement de la partie qui fixe le délai, 
moins que les circonstances n'indiquent le contraire.
CHAPITRE 2 -- FORMATION DU CONTRAT ET POUVOIR DE REPRESENTATION
SECTION 1: FORMATION DU CONTRAT
ARTICLE 2.1.1
(Mode de formation)
Le contrat se conclut soit par l'acceptation d'une offre soit par un comportement des
parties qui indique suffisamment leur accord.
ARTICLE 2.1.2
(Définition de l'offre)
Une proposition de conclure un contrat constitue une offre si elle est suffisamment
précise et si elle indique la volonté de son auteur d'tre lié en cas d'acceptation.
ARTICLE 2.1.3
(Rétractation de l'offre)
1) L'offre prend effet lorsqu'elle parvient au destinataire.
2) L'offre, mme irrévocable, peut tre rétractée si la rétractation parvient au
destinataire avant ou en mme temps que l'offre.
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ARTICLE 2.1.4
(Révocation de l'offre)
1) Jusqu' ce que le contrat ait été conclu, l'offre peut tre révoquée si la révocation
parvient au destinataire avant que celui-ci ait expédié son acceptation.
2) Cependant, l'offre ne peut tre révoquée:
a) si elle indique, en fixant un délai déterminé pour l'acceptation ou autrement, qu'elle
est irrévocable; ou
b) si le destinataire était raisonnablement fondé  croire que l'offre était irrévocable et
s'il a agi en conséquence.
ARTICLE 2.1.5
(Rejet de l'offre)
L'offre prend fin lorsque son rejet parvient  son auteur.
ARTICLE 2.1.6
(Mode d'acceptation)
1) Constitue une acceptation toute déclaration ou autre comportement du destinataire
indiquant qu'il acquiesce  l'offre. Le silence ou l'inaction ne peuvent  eux seuls valoir
acceptation.
2) L'acceptation d'une offre prend effet au moment o l'indication d'acquiescement
parvient  l'auteur de l'offre.
3) Cependant, si, en vertu de l'offre, des pratiques établies entre les parties ou des
usages, le destinataire peut, sans notification  l'auteur de l'offre, indiquer qu'il acquiesce en
accomplissant un acte, l'acceptation prend effet au moment o cet acte est accompli.
ARTICLE 2.1.7
(Délai d'acceptation)
L'offre doit tre acceptée dans le délai stipulé par l'auteur de l'offre ou,  défaut d'une
telle stipulation, dans un délai raisonnable, compte tenu des circonstances, notamment de la
rapidité des moyens de communication utilisés par l'auteur de l'offre. Une offre verbale doit
tre acceptée immédiatement,  moins que les circonstances n'indiquent le contraire.
ARTICLE 2.1.8
(Délai déterminé d'acceptation)
Le délai d'acceptation fixé par l'auteur de l'offre commence  courir au moment o l'offre
est expédiée. La date indiquée dans l'offre est présumée tre celle de l'expédition,  moins que
les circonstances n'indiquent le contraire.
ARTICLE 2.1.9
(Acceptation tardive. Retard dans la transmission)
1) Une acceptation tardive produit néanmoins effet en tant qu'acceptation si, sans retard
indu, l'auteur de l'offre en informe le destinataire ou lui adresse une notification  cet effet.
2) Une communication contenant une acceptation tardive, expédiée dans des
circonstances telles que si sa transmission avait été régulire, elle serait parvenue  temps 
l'auteur de l'offre, produit effet en tant qu'acceptation,  moins que, sans retard indu, l'auteur
de l'offre n'informe le destinataire qu'il considre celle-ci comme ayant pris fin.
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ARTICLE 2.1.10
(Rétractation de l'acceptation)
L'acceptation peut tre rétractée pourvu que la rétractation parvienne  l'auteur de l'offre
au plus tard au moment o l'acceptation aurait pris effet.
ARTICLE 2.1.11
(Modification de l'acceptation)
1) La réponse  une offre qui se veut acceptation de cette offre, mais qui contient des
additions, des limitations ou d'autres modifications, vaut rejet de l'offre et constitue une contre-
proposition.
2) Toutefois, la réponse qui se veut acceptation mais qui contient des éléments
complémentaires ou différents n'altérant pas substantiellement les termes de l'offre, constitue
une acceptation,  moins que l'auteur de l'offre, sans retard indu, n'exprime son désaccord sur
ces éléments. S'il ne le fait pas, les termes du contrat sont ceux de l'offre avec les modifications
énoncées dans l'acceptation.
ARTICLE 2.1.12
(Confirmation écrite)
Si un écrit qui se veut confirmation d'un contrat tout en contenant des éléments
complémentaires ou différents, est expédié dans un délai raisonnable aprs sa conclusion, ces
éléments font partie du contrat,  moins qu'ils n'en altrent la substance ou que le destinataire,
sans retard indu, n'exprime son désaccord sur ces éléments.
ARTICLE 2.1.13
(Contrat subordonné  un accord sur certaines questions
relatives au fond ou  la forme)
Lorsqu'une partie, au cours des négociations, exige que la conclusion du contrat soit
subordonnée  un accord sur certaines questions relatives au fond ou  la forme, le contrat
n'est conclu que si les parties parviennent  un accord sur ces questions.
ARTICLE 2.1.14
(Clause  déterminer ultérieurement)
1) Ds lors que les parties entendent conclure un contrat, le fait qu'elles renvoient la
détermination d'une clause  un accord ultérieur ou  la décision d'un tiers ne fait pas obstacle
 la conclusion du contrat.
2) L'existence du contrat n'est pas compromise du fait que, par la suite
a) les parties ne sont pas parvenues  un accord; ou
b) le tiers n'a pas pris de décision,
 condition qu'il y ait un autre moyen de déterminer cette clause qui soit raisonnable
dans les circonstances en tenant compte de l'intention des parties.
ARTICLE 2.1.15
(Mauvaise foi dans les négociations)
1) Les parties sont libres de négocier et ne peuvent tre tenues pour responsables si
elles ne parviennent pas  un accord.
2) Toutefois, la partie qui, dans la conduite ou la rupture des négociations, agit de
mauvaise foi est responsable du préjudice qu'elle cause  l'autre partie.
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Rev. dr. unif. 2004-1 135
3) Est, notamment, de mauvaise foi la partie qui entame ou poursuit des négociations
sachant qu'elle n'a pas l'intention de parvenir  un accord.
ARTICLE 2.1.16
(Devoir de confidentialité)
Qu'il y ait ou non conclusion du contrat, la partie qui, au cours des négociations, reçoit
une information donnée  titre confidentiel par l'autre partie, est tenue de ne pas la divulguer ni
l'utiliser de façon indue  des fins personnelles. Le manquement  ce devoir est susceptible de
donner lieu  une indemnité comprenant, le cas échéant, le bénéfice qu'en aura retiré l'autre
partie.
ARTICLE 2.1.17
(Clauses d'intégralité)
Le contrat écrit qui contient une clause stipulant que le document renferme toutes les
conditions dont les parties sont convenues ne peut tre contredit ou complété par la preuve de
déclarations ou d'accords antérieurs. Ces déclarations ou accords peuvent cependant servir 
l'interprétation du document.
ARTICLE 2.1.18
(Modification sous une forme particulire)
Le contrat écrit qui contient une clause stipulant que toute modification ou révocation
amiable doit tre faite sous une forme particulire ne peut tre modifié ou révoqué sous une
autre forme. Toutefois, une partie peut tre privée du bénéfice de cette disposition si son
comportement a incité l'autre partie  agir raisonnablement en conséquence.
ARTICLE 2.1.19
(Clauses-types)
1) Les rgles générales relatives  la formation du contrat s'appliquent lorsque l'une
des parties ou les deux utilisent des clauses-types, sous réserve des articles 2.1.20  2.1.22.
2) Sont des clauses-types les dispositions établies  l'avance par l'une des parties pour
un usage général et répété et effectivement utilisées sans négociation avec l'autre partie.
ARTICLE 2.1.20
(Clauses inhabituelles)
1) Une clause reproduisant une clause-type est sans effet lorsqu'elle est d'une nature
telle que l'autre partie ne pouvait raisonnablement s'attendre  la voir figurer au contrat, 
moins que celle-ci n'y consente expressément.
2) Pour déterminer si une clause est d'une telle nature, on prend en considération son
contenu, le langage employé ou sa présentation.
ARTICLE 2.1.21
(Conflit entre clauses-types et clauses qui ne le sont pas)
En cas d'incompatibilité entre une clause-type et une clause qui ne l'est pas, cette
dernire l'emporte.
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Rev. dr. unif. 2004-1 137
ARTICLE 2.1.22
(Désaccord sur les clauses-types)
Lorsque les parties utilisent des clauses-types sans parvenir  un accord sur celles-ci, le
contrat est néanmoins conclu sur la base des clauses convenues et des clauses-types qui, pour
l'essentiel, sont communes aux parties,  moins que l'une d'elles ne signifie  l'autre, soit 
l'avance, soit ultérieurement et sans retard indu, qu'elle n'entend pas tre liée par un tel
contrat.
SECTION 2: POUVOIR DE REPRESENTATION
ARTICLE 2.2.1
(Objet de la Section)
1) La présente Section régit le pouvoir d'une personne (le "représentant") de produire
des effets dans la situation juridique d'une autre personne (le "représenté") relativement  la
conclusion ou  l'exécution d'un contrat avec un tiers. Le représentant agit en son propre nom
ou au nom du représenté.
2) Elle ne régit que les rapports entre, d'une part, le représenté ou le représentant et,
d'autre part, le tiers.
3) Elle ne régit pas le pouvoir conféré par la loi  un représentant, ni celui d'un
représentant nommé par une autorité publique ou judiciaire.
ARTICLE 2.2.2
(Constitution et étendue du pouvoir de représentation)
1) L'attribution par le représenté du pouvoir de représentation peut tre expresse ou
implicite.
2) Le représentant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires  l'exécution de
sa mission, compte tenu des circonstances.
ARTICLE 2.2.3
(Divulgation de la représentation)
1) Les actes accomplis par le représentant dans la limite de ses pouvoirs, alors que le
tiers savait ou aurait d savoir qu'il agissait en cette qualité, engagent directement le représenté
et le tiers. Aucun rapport juridique n'est créé entre le représentant et le tiers.
2) Toutefois, le représentant qui, avec le consentement du représenté, devient lui-
mme partie au contrat, n'engage que lui-mme envers le tiers.
ARTICLE 2.2.4
(Non divulgation de la représentation)
1) Les actes accomplis par le représentant dans la limite de ses pouvoirs, alors que le
tiers ne savait ni n'aurait d savoir que le représentant agissait en cette qualité, n'engagent que
lui-mme et le tiers.
2) Toutefois, si le représentant, en contractant avec le tiers pour le compte d'une
entreprise, se présente comme en étant le propriétaire, le tiers qui découvre le véritable
propriétaire peut aussi exercer,  l'encontre de ce dernier, les droits qu'il détient  l'encontre
du représentant.
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Rev. dr. unif. 2004-1 139
ARTICLE 2.2.5
(Représentant agissant sans pouvoir ou au-del de ses pouvoirs)
1) Une personne qui agit en qualité de représentant, mais sans pouvoir ou au-del de
ses pouvoirs, n'engage ni le représenté ni le tiers.
2) Toutefois, lorsque le comportement du représenté conduit le tiers  croire
raisonnablement que le représentant a le pouvoir d'agir pour le compte du représenté et qu'il
agit dans la limite de ce pouvoir, le représenté ne peut se prévaloir  l'égard du tiers du défaut
de pouvoir du représentant.
ARTICLE 2.2.6
(Responsabilité du représentant agissant sans pouvoir ou au-del de ses pouvoirs)
1) Le représentant qui agit sans pouvoir ou au-del de ses pouvoirs est tenu, en
l'absence de ratification par le représenté, de payer au tiers les dommages-intérts qui placeront
ce dernier dans la situation o il se serait trouvé si le représentant avait agi en vertu d'un
pouvoir ou s'il n'avait pas agi au-del de ses pouvoirs.
2) Toutefois, le représentant n'y sera pas tenu si le tiers savait ou aurait d savoir que le
représentant agissait sans pouvoir ou au-del de ses pouvoirs.
ARTICLE 2.2.7
(Conflit d'intérts)
1) Si le contrat conclu par le représentant implique celui-ci dans un conflit d'intérts
avec le représenté, que le tiers connaissait ou aurait d connaître, le représenté peut annuler le
contrat, conformément aux dispositions des articles 3.12 et 3.14  3.17.
2) Toutefois, le représenté ne peut annuler le contrat
a) s'il a consenti  l'implication du représentant dans le conflit d'intérts, ou s'il le
connaissait ou aurait d le connaître; ou
b) si le représentant a révélé le conflit au représenté et que ce dernier n'a pas soulevé
d'objection dans un délai raisonnable.
ARTICLE 2.2.8
(Substitution de représentant)
Le représentant a le pouvoir implicite de désigner un représentant substitué pour
accomplir les actes dont il n'est pas raisonnable de penser qu'il les accomplira
personnellement. Les rgles de la présente Section s'appliquent  la représentation par
substitution.
ARTICLE 2.2.9
(Ratification)
1) Le représenté peut ratifier l'acte accompli par une personne qui a agi en qualité de
représentant, sans en avoir le pouvoir ou au-del de ses pouvoirs. Une fois ratifié, l'acte produit
les mmes effets que s'il avait été, ds l'origine, accompli en vertu d'un pouvoir.
2) Le tiers peut, par voie de notification, accorder au représenté un délai raisonnable
pour la ratification. Si, dans ce délai, le représenté ne ratifie pas l'acte, il ne pourra plus le faire.
3) Lorsque, au moment de l'acte accompli par le représentant, le tiers ne connaissait et
n'aurait pas d connaître le défaut de pouvoir, il peut,  tout moment avant la ratification,
indiquer au représenté par voie de notification son refus d'tre lié par la ratification.
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Rev. dr. unif. 2004-1 141
ARTICLE 2.2.10
(Extinction du pouvoir)
1) L'extinction du pouvoir n'a d'effet  l'égard du tiers que s'il en avait ou aurait d en
avoir connaissance.
2) Nonobstant l'extinction de son pouvoir, le représentant demeure habilité 
accomplir les actes nécessaires afin d'éviter toute atteinte aux intérts du représenté.
CHAPITRE 3 -- VALIDITE
ARTICLE 3.1
(Matires non traitées)
Ces Principes ne traitent pas de l'invalidité découlant:
a) de l'incapacité des parties;
b) de l'immoralité ou de l'illicéité du contrat.
ARTICLE 3.2
(Validité par seul accord)
Pour conclure, modifier un contrat ou y mettre fin, il suffit de l'accord des parties et de lui
seul.
ARTICLE 3.3
(Impossibilité initiale)
1) Le seul fait que, lors de la conclusion du contrat, l'une des parties était dans
l'impossibilité d'exécuter ses obligations ne porte pas atteinte  la validité du contrat.
2) Il en est de mme si, lors de la conclusion du contrat, l'une des parties ne pouvait
disposer des biens qui en faisaient l'objet.
ARTICLE 3.4
(Définition de l'erreur)
L'erreur est une fausse croyance relative aux faits ou au droit existant au moment de la
conclusion du contrat.
ARTICLE 3.5
(Nullité pour erreur)
1) La nullité pour cause d'erreur ne peut tre invoquée par une partie que si, lors de la
conclusion du contrat, l'erreur était d'une importance telle qu'une personne raisonnable,
placée dans les mmes circonstances, ne se serait pas engagée ou ne se serait engagée qu' des
conditions substantiellement différentes si elle avait eu connaissance de la situation véritable, et
que l'autre partie:
a) a commis la mme erreur ou a été  l'origine de celle-ci ou encore a connu ou
aurait d connaître son existence et qu'il était contraire aux exigences de la bonne foi en
matire commerciale de laisser la victime dans l'erreur; ou
b) n'a pas agi raisonnablement, au moment de l'annulation, en se prévalant des
dispositions du contrat.
2) En outre, la nullité pour cause d'erreur ne peut tre invoquée lorsque:
a) l'erreur découle de la faute lourde de la partie qui l'a commise; ou
b) l'erreur porte sur une matire dans laquelle le risque d'erreur avait été assumé ou,
eu égard aux circonstances, devait tre assumé par la partie qui est dans l'erreur.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 143
ARTICLE 3.6
(Erreur dans l'expression ou la transmission)
L'erreur commise dans l'expression ou la transmission d'une déclaration est imputable 
l'auteur de cette déclaration.
ARTICLE 3.7
(Moyens ouverts en cas d'inexécution)
La nullité du contrat pour cause d'erreur ne peut tre invoquée par une partie lorsque les
circonstances donnent ou auraient pu donner ouverture  un moyen fondé sur l'inexécution.
ARTICLE 3.8
(Dol)
La nullité du contrat pour cause de dol peut tre invoquée par une partie lorsque son
engagement a été déterminé par les manoeuvres frauduleuses de l'autre partie, notamment son
langage ou ses actes, ou lorsque cette dernire, contrairement aux exigences de la bonne foi en
matire commerciale, a omis frauduleusement de faire part  la premire de circonstances
particulires qu'elle aurait d révéler.
ARTICLE 3.9
(Contrainte)
La nullité du contrat pour cause de contrainte peut tre invoquée par une partie lorsque
son engagement a été déterminé par les menaces injustifiées de l'autre partie, dont l'imminence
et la gravité, eu égard aux circonstances, ne laissent  la premire aucune autre issue
raisonnable. Une menace est, notamment, injustifiée lorsque l'acte ou l'omission dont une
partie est menacée est en soi illicite, ou qu'est illicite le recours  une telle menace en vue
d'obtenir la conclusion du contrat.
ARTICLE 3.10
(Avantage excessif)
1) La nullité du contrat ou de l'une de ses clauses pour cause de lésion peut tre
invoquée par une partie lorsqu'au moment de sa conclusion, le contrat ou la clause accorde
injustement un avantage excessif  l'autre partie. On doit, notamment, prendre en
considération:
a) le fait que l'autre partie a profité d'une manire déloyale de l'état de dépendance,
de la détresse économique, de l'urgence des besoins, de l'imprévoy-ance, de l'ignorance, de
l'inexpérience ou de l'inaptitude  la négociation de la premire; et
b) la nature et le but du contrat.
2) Le tribunal peut,  la demande de la partie lésée, adapter le contrat ou la clause afin
de le rendre conforme aux exigences de la bonne foi en matire commerciale.
3) Le tribunal peut également adapter le contrat ou la clause  la demande de la partie
ayant reçu une notification d'annulation pourvu que l'expéditeur de la notification en soit
informé sans tarder et qu'il n'ait pas agi raisonnablement en conséquence. Les dispositions du
paragraphe 2 de l'article 3.13 sont alors applicables.
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Rev. dr. unif. 2004-1 145
ARTICLE 3.11
(Tiers)
1) La victime du dol, de la contrainte, de la lésion ou de l'erreur imputables  un tiers,
ou qui sont connus ou devraient tre connus d'un tiers, pour les actes dont une partie répond,
peut demander l'annulation du contrat au mme titre que si ces vices avaient été le fait de la
partie elle-mme.
2) La victime du dol, de la contrainte ou de la lésion imputables  un tiers pour les
actes dont une partie ne répond pas, peut demander l'annulation du contrat lorsque celle-ci
avait, ou aurait d avoir, connaissance de ces vices ou que, au moment de l'annulation, elle
n'avait pas agi raisonnablement en se prévalant des dispositions du contrat.
ARTICLE 3.12
(Confirmation)
Le contrat ne peut tre annulé lorsque la partie en droit de le faire confirme expressément
ou implicitement ce contrat ds que le délai pour la notification de l'annulation a commencé 
courir.
ARTICLE 3.13
(Perte du droit  l'annulation)
1) En dépit de l'erreur autorisant une partie  annuler le contrat, celui-ci n'en est pas
moins conclu tel que cette partie l'avait envisagé, si l'autre partie manifeste l'intention de s'y
conformer ou qu'elle exécute ses obligations ainsi que la victime de l'erreur l'entendait. La
partie qui entend agir de la sorte doit le faire promptement aprs avoir été informée de l'erreur
commise par l'autre partie et avant que cette dernire n'ait donné raisonnablement suite  la
notification d'annulation.
2) La victime de l'erreur perd alors le droit de demander l'annulation du contrat et
toute notification antérieure d'annulation est sans effet.
ARTICLE 3.14
(Annulation par notification)
L'annulation du contrat par une partie se fait par voie de notification  l'autre.
ARTICLE 3.15
(Délais)
1) L'annulation doit tre notifiée dans un délai raisonnable, eu égard aux
circonstances,  partir du moment o la partie en droit d'annuler le contrat soit connaissait les
causes de l'annulation ou ne pouvait les ignorer, soit pouvait agir librement.
2) Le délai de notification visant l'annulation d'une clause particulire du contrat en
vertu de l'article 3.10 court  partir du moment o l'autre partie s'en prévaut.
ARTICLE 3.16
(Annulation partielle)
L'annulation se limite aux seules clauses du contrat visées par la cause d'annulation, 
moins que, eu égard aux circonstances, il ne soit déraisonnable de maintenir les autres
dispositions du contrat.
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ARTICLE 3.17
(Effet rétroactif de l'annulation)
1) L'annulation a un effet rétroactif.
2) L'annulation permet  chaque partie de demander la restitution de ce qu'elle a
fourni en exécution du contrat ou des clauses annulées, pourvu qu'elle procde simultanément
 la restitution de ce qu'elle en a elle-mme reçu. Ce qui ne peut tre restitué en nature doit
l'tre en valeur.
ARTICLE 3.18
(Dommages-intérts)
Que le contrat ait été annulé ou non, la partie qui connaissait ou aurait d connaître la
cause d'annulation est tenue  des dommages-intérts de manire  replacer l'autre partie dans
l'état o elle se serait trouvée si le contrat n'avait pas été conclu.
ARTICLE 3.19
(Caractre impératif des dispositions)
Les dispositions du présent Chapitre sont impératives, sauf celles qui concernent la force
obligatoire du seul accord, l'impossibilité initiale ou l'erreur.
ARTICLE 3.20
(Déclarations unilatérales)
Les dispositions du présent Chapitre s'appliquent, avec les adaptations nécessaires,  toute
communication d'intention qu'une partie adresse  l'autre.
CHAPITRE 4 -- INTERPRETATION
ARTICLE 4.1
(Intention des parties)
1) Le contrat s'interprte selon la commune intention des parties.
2) Faute de pouvoir déceler la commune intention des parties, le contrat s'interprte
selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable de mme qualité placée dans la
mme situation.
ARTICLE 4.2
(Interprétation des déclarations
et des comportements)
1) Les déclarations et le comportement d'une partie s'interprtent selon l'intention de
leur auteur lorsque l'autre partie connaissait ou ne pouvait ignorer cette intention.
2) A défaut d'application du paragraphe précédent, ils s'interprtent selon le sens qui
lui donnerait une personne raisonnable de mme qualité placée dans la mme situation.
ARTICLE 4.3
(Circonstances pertinentes)
Pour l'application des articles 4.1 et 4.2, on prend en considération toutes les
circonstances, notamment:
a) les négociations préliminaires entre les parties;
b) les pratiques établies entre les parties;
c) le comportement des parties postérieur  la conclusion du contrat;
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 149
d) la nature et le but du contrat;
e) le sens généralement attribué aux clauses et aux expressions dans la branche
commerciale concernée;
f) les usages.
ARTICLE 4.4
(Cohérence du contrat)
Les clauses et les expressions s'interprtent en fonction de l'ensemble du contrat ou de la
déclaration o elles figurent.
ARTICLE 4.5
(Interprétation utile)
Les clauses d'un contrat s'interprtent dans le sens avec lequel elles peuvent toutes avoir
quelque effet, plutôt que dans le sens avec lequel certaines n'en auraient aucun.
ARTICLE 4.6
(Rgle contra proferentem)
En cas d'ambiguté, les clauses d'un contrat s'interprtent de préférence contre celui qui
les a proposées.
ARTICLE 4.7
(Divergences linguistiques)
En cas de divergence entre deux ou plusieurs versions linguistiques faisant également foi,
préférence est accordée  l'interprétation fondée sur une version d'origine.
ARTICLE 4.8
(Omissions)
1) A défaut d'accord entre les parties quant  une clause qui est importante pour la
détermination de leurs droits et obligations, on y supplée par une clause appropriée.
2) Pour déterminer ce qui constitue une clause appropriée, on prend en considération
notamment:
a) l'intention des parties;
b) la nature et le but du contrat;
c) la bonne foi;
d) ce qui est raisonnable.
CHAPITRE 5 -- CONTENU DU CONTRAT ET DROITS DES TIERS
SECTION 1: CONTENU DU CONTRAT
ARTICLE 5.1.1
(Obligations expresses et implicites)
Les obligations contractuelles des parties sont expresses ou implicites.
ARTICLE 5.1.2
(Obligations implicites)
Les obligations implicites découlent:
a) de la nature et du but du contrat;
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Rev. dr. unif. 2004-1 151
b) des pratiques établies entre les parties et des usages;
c) de la bonne foi;
d) de ce qui est raisonnable.
ARTICLE 5.1.3
(Devoir de collaboration)
Les parties ont entre elles un devoir de collaboration lorsque l'on peut raisonnablement
s'y attendre dans l'exécution de leurs obligations.
ARTICLE 5.1.4
(Obligation de résultat et obligation de moyens)
1) Le débiteur d'une obligation de résultat est tenu de fournir le résultat promis.
2) Le débiteur d'une obligation de moyens est tenu d'apporter  l'exécution de sa
prestation la prudence et la diligence d'une personne raisonnable de mme qualité placée dans
la mme situation.
ARTICLE 5.1.5
(Détermination du type d'obligation)
Pour déterminer si l'obligation est de moyens ou de résultat, on prend en considération
notamment:
a) la manire dont l'obligation est exprimée dans le contrat;
b) le prix et les autres éléments du contrat;
c) le degré d'aléa normalement présent dans la poursuite du résultat recherché;
d) l'influence que peut exercer l'autre partie sur l'exécution de l'obligation.
ARTICLE 5.1.6
(Détermination de la qualité de la prestation)
Lorsque la qualité de la prestation n'est pas fixée par le contrat ou déterminable en vertu
de celui-ci, une partie est tenue de fournir une prestation de qualité raisonnable et, eu égard
aux circonstances, au moins égale  la moyenne.
ARTICLE 5.1.7
(Fixation du prix)
1) Lorsque le contrat ne fixe pas de prix ou ne prévoit pas le moyen de le déterminer,
les parties sont réputées, sauf indication contraire, s'tre référées au prix habituellement
pratiqué lors de la conclusion du contrat, dans la branche commerciale considérée, pour les
mmes prestations effectuées dans des circonstances comparables ou,  défaut d'un tel prix, 
un prix raisonnable.
2) Lorsque le prix qui doit tre fixé par une partie s'avre manifestement
déraisonnable, il lui est substitué un prix raisonnable, nonobstant toute stipulation contraire.
3) Lorsqu'un tiers chargé de la fixation du prix ne peut ou ne veut le faire, il est fixé un
prix raisonnable.
4) Lorsque le prix doit tre fixé par référence  un facteur qui n'existe pas, a cessé
d'exister ou d'tre accessible, celui-ci est remplacé par le facteur qui s'en rapproche le plus.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 153
ARTICLE 5.1.8
(Contrat  durée indéterminée)
Chacune des parties peut résilier un contrat  durée indéterminée en notifiant un préavis
d'une durée raisonnable.
ARTICLE 5.1.9
(Renonciation par convention)
1) Un créancier peut renoncer  son droit par convention avec le débiteur.
2) L'offre  titre gratuit de renoncer  un droit est présumée acceptée si le débiteur ne
la rejette pas immédiatement aprs en avoir eu connaissance.
SECTION 2: DROITS DES TIERS
ARTICLE 5.2.1
(Stipulation pour autrui)
1) Les parties (le "promettant" et le "stipulant") peuvent, par un accord exprs ou tacite,
conférer un droit  un tiers (le "bénéficiaire").
2) L'existence et le contenu du droit que le bénéficiaire peut exercer  l'encontre du
promettant, sont déterminés par l'accord des parties et soumis aux conditions ou autres
limitations prévues dans l'accord.
ARTICLE 5.2.2
(Tiers identifiable)
Le bénéficiaire doit tre identifiable avec une certitude suffisante dans le contrat, mais il
peut ne pas exister au moment de la conclusion du contrat.
ARTICLE 5.2.3
(Clauses exonératoires et limitatives)
Les droits conférés au bénéficiaire comprennent celui d'invoquer une clause du contrat
qui exclut ou limite la responsabilité du bénéficiaire.
ARTICLE 5.2.4
(Moyens de défense)
Le promettant peut opposer au bénéficiaire tous les moyens de défense qu'il pourrait
opposer au stipulant.
ARTICLE 5.2.5
(Révocation)
Les parties peuvent modifier ou révoquer les droits conférés par le contrat au bénéficiaire,
tant que ce dernier ne les a pas acceptés ou n'a pas agi raisonnablement en conséquence.
ARTICLE 5.2.6
(Renonciation)
Le bénéficiaire peut renoncer  un droit qui lui a été conféré.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 155
CHAPITRE 6 -- EXECUTION
SECTION 1: EXECUTION EN GENERAL
ARTICLE 6.1.1
(Moment de l'exécution)
Le débiteur est tenu d'exécuter ses obligations:
a) si une date est fixée par le contrat ou déterminable en vertu de celui-ci,  cette date;
b) si une période de temps est fixée par le contrat ou déterminable en vertu de celui-ci,
 un moment quelconque au cours de cette période,  moins qu'il ne résulte des circonstances
que le choix du moment appartienne  l'autre partie;
c)  défaut, dans un délai raisonnable  partir de la conclusion du contrat.
ARTICLE 6.1.2
(Exécution en une seule fois ou échelonnée)
Dans les cas prévus aux articles 6.1.1 b) et c), le débiteur doit, dans la mesure du possible
et sauf indication contraire découlant des circonstances, exécuter ses obligations en une seule
fois.
ARTICLE 6.1.3
(Exécution partielle)
1) Le créancier peut,  l'échéance, refuser d'accepter une offre d'exécution partielle,
qu'elle soit ou non accompagnée d'une assurance de bonne exécution du solde,  moins de
n'avoir aucun intért légitime  le faire.
2) Les frais supplémentaires occasionnés au créancier du fait de l'exécution partielle
sont  la charge du débiteur, sans préjudice de tout autre moyen.
ARTICLE 6.1.4
(Ordre des prestations)
1) Dans la mesure o les prestations de chaque partie peuvent tre exécutées
simultanément, les parties sont tenues de les exécuter ainsi,  moins de circonstances indiquant
le contraire.
2) Dans la mesure o la prestation d'une seule partie exige un délai d'exécution, cette
partie est tenue de l'exécuter en premier,  moins de circonstances indiquant le contraire.
ARTICLE 6.1.5
(Exécution avant l'échéance)
1) Le créancier peut refuser l'exécution avant l'échéance,  moins de n'avoir aucun
intért légitime  le faire.
2) L'acceptation par une partie d'une exécution avant l'échéance n'a aucun effet sur la
date  laquelle elle doit exécuter ses propres obligations, ds lors que cette date a été fixée sans
tenir compte de l'exécution des obligations de l'autre partie.
3) Les frais supplémentaires occasionnés au créancier du fait de l'exécution avant
l'échéance sont  la charge du débiteur, sans préjudice de tout autre moyen.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 157
ARTICLE 6.1.6
(Lieu d'exécution)
1) Lorsque le lieu d'exécution de l'obligation n'est pas fixé par le contrat ou
déterminable en vertu de celui-ci, l'exécution s'effectue:
a) pour une obligation de somme d'argent, au lieu de l'établissement du créancier;
b) pour toute autre obligation, au lieu de l'établissement du débiteur.
2) La partie qui change d'établissement aprs la conclusion du contrat supporte
l'augmentation des frais liés  l'exécution qu'un tel changement a pu occasionner.
ARTICLE 6.1.7
(Paiement par chque ou autres instruments)
1) Le paiement peut tre effectué par tout moyen en usage dans les conditions
normales du commerce au lieu de paiement.
2) Toutefois, le créancier qui, en vertu du paragraphe précédent ou volontairement,
accepte un chque, un autre ordre de paiement ou un engagement de payer n'est présumé le
faire qu' la condition que ces instruments seront honorés.
ARTICLE 6.1.8
(Paiement par transfert de fonds)
1) A moins que le créancier n'ait indiqué un compte particulier, le paiement peut tre
effectué par transfert  l'un quelconque des établissements financiers o le créancier a fait
savoir qu'il possde un compte.
2) En cas de paiement par transfert, le débiteur est libéré de son obligation  la date 
laquelle le transfert  l'établissement financier du créancier prend effet.
ARTICLE 6.1.9
(Monnaie de paiement)
1) Le débiteur d'une obligation de somme d'argent exprimée dans une monnaie autre
que celle du lieu de paiement, peut se libérer dans cette dernire monnaie,  moins:
a) que cette monnaie ne soit pas librement convertible; ou
b) que les parties aient convenu que le paiement sera effectué uniquement dans la
monnaie dans laquelle l'obligation est exprimée.
2) Lorsque le débiteur se trouve dans l'impossibilité d'effectuer un paiement dans la
monnaie dans laquelle l'obligation est exprimée, le créancier peut, mme dans le cas visé au
paragraphe 1 b), exiger le paiement dans la monnaie du lieu o le paiement doit tre effectué.
3) Le paiement dans la monnaie du lieu o le paiement doit tre effectué se fait selon
le taux de change qui y est fixé  l'échéance.
4) Toutefois, si le débiteur n'a pas payé  l'échéance, le créancier peut exiger le
paiement selon le taux de change fixé soit  l'échéance, soit au moment du paiement.
ARTICLE 6.1.10
(Monnaie non précisée)
Lorsque la monnaie d'une obligation de somme d'argent n'est pas précisée, le paiement a
lieu dans la monnaie du lieu o il doit tre effectué.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 159
ARTICLE 6.1.11
(Cot de l'exécution)
Chaque partie supporte les frais de l'exécution de ses obligations.
ARTICLE 6.1.12
(Imputation des paiements)
1) Le débiteur tenu de plusieurs dettes de sommes d'argent  l'égard d'un mme
créancier peut indiquer, au moment du paiement, sur quelle dette il entend l'imputer.
Toutefois, le paiement est imputé d'abord sur les frais, puis sur les intérts échus et, enfin, sur le
capital.
2) A défaut d'indication par le débiteur, le créancier peut, dans un délai raisonnable
aprs le paiement, indiquer au débiteur la dette sur laquelle il l'impute, pourvu que celle-ci soit
exigible et non litigieuse.
3) A défaut d'imputation en vertu de l'un des paragraphes précédents, le paiement est
imputé sur la dette qui satisfait  l'un des critres suivants dans l'ordre fixé ci-aprs:
a) une dette échue ou  échoir en premier;
b) la dette pour laquelle le créancier a la garantie la plus faible;
c) la dette la plus onéreuse pour le débiteur;
d) la dette la plus ancienne.
Si aucun des critres précédents ne s'applique, l'imputation se fait proportionnellement
sur toutes les dettes.
ARTICLE 6.1.13
(Imputation en cas d'obligations non pécuniaires)
L'article 6.1.12 s'applique, avec les adaptations nécessaires,  l'imputation du paiement
d'obligations non pécuniaires.
ARTICLE 6.1.14
(Demande d'autorisation publique)
A moins de dispositions ou de circonstances contraires, lorsqu'une autorisation publique
touchant la validité ou l'exécution du contrat est exigée par la loi d'un Etat, il revient:
a)  la partie qui a seule son établissement dans cet Etat de prendre les mesures
nécessaires  l'obtention d'une telle autorisation;
b) dans tout autre cas,  la partie dont l'exécution de l'obligation exige une
autorisation, de prendre les mesures nécessaires.
ARTICLE 6.1.15
(Procédure d'obtention de l'autorisation)
1) La partie qui doit prendre les mesures nécessaires  l'obtention de l'autorisation doit
le faire sans retard indu et en supporter les frais.
2) Elle doit, s'il y a lieu, informer sans retard indu l'autre partie de l'octroi ou du refus
de l'autorisation.
ARTICLE 6.1.16
(Autorisation ni accordée ni refusée)
1) L'une ou l'autre des parties peut mettre fin au contrat si, bien que toutes les mesures
requises aient été prises par la partie qui y est tenue, l'autorisation n'est ni accordée ni refusée dans
le délai fixé ou,  défaut, dans un délai raisonnable  partir de la conclusion du contrat.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 161
2) Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque l'autorisation ne concerne que
certaines clauses du contrat et que, mme dans l'éventualité d'un refus, il paraît raisonnable, eu
égard aux circonstances, de maintenir les autres clauses.
ARTICLE 6.1.17
(Refus d'autorisation)
1) Le refus d'une autorisation touchant la validité du contrat emporte la nullité du
contrat. La nullité n'est que partielle lorsque le refus invalide seulement certaines clauses du
contrat et que, eu égard aux circonstances, il paraît raisonnable de maintenir les autres clauses.
2) Les rgles relatives  l'inexécution s'appliquent lorsque le refus d'autorisation rend
impossible l'exécution totale ou partielle du contrat.
SECTION 2: HARDSHIP
ARTICLE 6.2.1
(Respect du contrat)
Les parties sont tenues de remplir leurs obligations, quand bien mme l'exécution en
serait devenue plus onéreuse, sous réserve des dispositions suivantes relatives au hardship.
ARTICLE 6.2.2
(Définition)
Il y a hardship lorsque surviennent des événements qui altrent fondamentalement
l'équilibre des prestations, soit que le cot de l'exécution des obligations ait augmenté, soit que
la valeur de la contre-prestation ait diminué, et
a) que ces événements sont survenus ou ont été connus de la partie lésée aprs la
conclusion du contrat;
b) que la partie lésée n'a pu, lors de la conclusion du contrat, raisonnablement prendre
de tels événements en considération;
c) que ces événements échappent au contrôle de la partie lésée; et
d) que le risque de ces événements n'a pas été assumé par la partie lésée.
ARTICLE 6.2.3
(Effets)
1) En cas de hardship, la partie lésée peut demander l'ouverture de renégociations. La
demande doit tre faite sans retard indu et tre motivée.
2) La demande ne donne pas par elle-mme  la partie lésée le droit de suspendre
l'exécution de ses obligations.
3) Faute d'accord entre les parties dans un délai raisonnable, l'une ou l'autre peut saisir
le tribunal.
4) Le tribunal qui conclut  l'existence d'un cas de hardship peut, s'il l'estime
raisonnable:
a) mettre fin au contrat  la date et aux conditions qu'il fixe; ou
b) adapter le contrat en vue de rétablir l'équilibre des prestations.
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Rev. dr. unif. 2004-1 163
CHAPITRE 7 -- INEXECUTION
SECTION 1: INEXECUTION EN GENERAL
ARTICLE 7.1.1
(Définition)
Par inexécution, on entend tout manquement par une partie  l'une quelconque de ses
obligations résultant du contrat, y compris l'exécution défectueuse ou tardive.
ARTICLE 7.1.2
(Fait du créancier)
Une partie ne peut se prévaloir de l'inexécution par l'autre partie dans la mesure o
l'inexécution est due  un acte ou  une omission de sa propre part ou encore  un événement
dont elle a assumé le risque.
ARTICLE 7.1.3
(Exception d'exécution)
1) Une partie tenue d'exécuter sa prestation en mme temps que l'autre partie peut en
suspendre l'exécution tant que celle-ci n'a pas offert d'exécuter la sienne.
2) Une partie tenue d'exécuter sa prestation aprs l'autre partie peut en suspendre
l'exécution tant que celle-ci n'a pas exécuté la sienne.
ARTICLE 7.1.4
(Correction par le débiteur)
1) Le débiteur peut,  ses propres frais, prendre toute mesure destinée  corriger
l'inexécution, pourvu que:
a) il donne, sans retard indu, notification de la mesure indiquant comment et  quel
moment elle sera effectuée;
b) la mesure soit appropriée aux circonstances;
c) le créancier n'ait aucun intért légitime  la refuser; et
d) la mesure soit prise sans retard.
2) La notification de la résolution ne porte pas atteinte au droit  la correction.
3) Les droits du créancier qui sont incompatibles avec l'exécution des prestations du
débiteur sont eux-mmes suspendus par la notification effective de la correction jusqu'
l'expiration du délai prévu.
4) Le créancier peut suspendre l'exécution de ses obligations tant que la correction n'a
pas été effectuée.
5) Nonobstant la correction, le créancier conserve le droit  des dommages-intérts pour le
retard occasionné, de mme que pour le préjudice causé ou qui n'a pu tre empché.
ARTICLE 7.1.5
(Délai d'exécution supplémentaire)
1) En cas d'inexécution, le créancier peut notifier au débiteur qu'il lui impartit un délai
supplémentaire pour l'exécution de ses obligations.
2) Avant l'expiration de ce délai, le créancier peut suspendre l'exécution de ses
obligations corrélatives et demander des dommages-intérts mais il ne peut se prévaloir
d'aucun autre moyen. Le créancier peut, néanmoins, se prévaloir de tout autre moyen prévu au
présent Chapitre lorsque le débiteur lui fait parvenir une notification l'informant qu'il ne
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 165
s'acquittera pas de ses obligations dans le délai imparti ou lorsque, pendant ce délai
supplémentaire, l'exécution correcte n'est pas intervenue.
3) Le créancier qui, dans sa notification, a imparti un délai supplémentaire d'une durée
raisonnable peut, si le retard dans l'exécution ne constitue pas une inexécution essentielle,
mettre fin au contrat  l'expiration de ce délai. Un délai supplémentaire d'une durée
déraisonnable est porté  une durée raisonnable. Le créancier peut, dans sa notification,
stipuler que l'inexécution des obligations dans le délai imparti mettra fin de plein droit au
contrat.
4) Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque l'inexécution est d'importance
minime par rapport  l'ensemble des obligations du débiteur.
ARTICLE 7.1.6
(Clauses exonératoires)
Une partie ne peut se prévaloir d'une clause limitative ou exclusive de responsabilité en
cas d'inexécution d'une obligation, ou lui permettant de fournir une prestation
substantiellement différente de celle  laquelle peut raisonnablement s'attendre l'autre partie,
si, eu égard au but du contrat, il serait manifestement inéquitable de le faire.
ARTICLE 7.1.7
(Force majeure)
1) Est exonéré des conséquences de son inexécution le débiteur qui établit que celle-ci
est due  un empchement qui échappe  son contrôle et que l'on ne pouvait raisonnablement
attendre de lui qu'il le prenne en considération au moment de la conclusion du contrat, qu'il le
prévienne ou le surmonte ou qu'il en prévienne ou surmonte les conséquences.
2) Lorsque l'empchement n'est que temporaire, l'exonération produit effet pendant un
délai raisonnable en tenant compte des conséquences de l'empchement sur l'exécution du
contrat.
3) Le débiteur doit notifier au créancier l'existence de l'empchement et les conséquences
sur son aptitude  exécuter. Si la notification n'arrive pas  destination dans un délai raisonnable 
partir du moment o il a eu, ou aurait d avoir, connaissance de l'empchement, le débiteur est
tenu  des dommages-intérts pour le préjudice résultant du défaut de réception.
4) Les dispositions du présent article n'empchent pas les parties d'exercer leur droit
de résoudre le contrat, de suspendre l'exécution de leurs obligations ou d'exiger les intérts
d'une somme échue.
SECTION 2: DROIT A L'EXECUTION
ARTICLE 7.2.1
(Exécution de l'obligation de somme d'argent)
A défaut par le débiteur de payer une dette de somme d'argent, le créancier peut en
exiger le paiement.
ARTICLE 7.2.2
(Exécution de l'obligation non pécuniaire)
A défaut par le débiteur de s'acquitter d'une obligation autre que de somme d'argent, le
créancier peut en exiger l'exécution, sauf lorsque:
a) l'exécution est impossible en droit ou en fait;
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 167
b) l'exécution ou, s'il y a lieu, les voies d'exécution exigent des efforts ou des dépenses
déraisonnables;
c) le créancier peut raisonnablement en obtenir l'exécution d'une autre façon;
d) l'exécution présente un caractre strictement personnel; ou
e) le créancier n'exige pas l'exécution dans un délai raisonnable  partir du moment
o il a eu, ou aurait d avoir, connaissance de l'inexécution.
ARTICLE 7.2.3
(Réparation et remplacement)
Le droit  l'exécution comprend, le cas échéant, le droit  la réparation ou au
remplacement de l'objet, ainsi qu' tout autre moyen de remédier  une exécution défectueuse.
Les dispositions des articles 7.2.1 et 7.2.2 sont alors applicables.
ARTICLE 7.2.4
(Pénalité judiciaire)
1) Le tribunal qui ordonne au débiteur de s'acquitter de ses obligations peut également
lui imposer une pénalité s'il ne se conforme pas  la décision.
2) La pénalité est payable au créancier, sauf dispositions impératives de la loi du for. Le
paiement de la pénalité n'empche pas le créancier de réclamer des dommages-intérts.
ARTICLE 7.2.5
(Changement de moyens)
1) Le créancier qui, ayant exigé l'exécution d'une obligation autre que de somme
d'argent, ne l'a pas reçue dans le délai fixé ou,  défaut, dans un délai raisonnable, peut se
prévaloir de tout autre moyen.
2) Lorsque la décision du tribunal relative  l'exécution d'une obligation autre que de
somme d'argent ne peut faire l'objet d'une exécution forcée, le créancier peut se prévaloir de
tout autre moyen.
SECTION 3: RESOLUTION
ARTICLE 7.3.1
(Droit  la résolution)
1) Une partie peut résoudre le contrat s'il y a inexécution essentielle de la part de
l'autre partie.
2) Pour déterminer ce qui constitue une inexécution essentielle, on prend notamment
en considération les circonstances suivantes:
a) l'inexécution prive substantiellement le créancier de ce qu'il était en droit d'attendre
du contrat,  moins que le débiteur n'ait pas prévu ou n'ait pu raisonnablement prévoir ce
résultat;
b) la stricte exécution de l'obligation est de l'essence du contrat;
c) l'inexécution est intentionnelle ou téméraire;
d) l'inexécution donne  croire au créancier qu'il ne peut plus compter dans l'avenir
sur l'exécution du contrat;
e) le débiteur subirait, en cas de résolution, une perte excessive résultant de la
préparation ou de l'exécution du contrat.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 169
3) En cas de retard, le créancier peut également résoudre le contrat si le débiteur
n'exécute pas dans le délai visé  l'article 7.1.5.
ARTICLE 7.3.2
(Notification de la résolution)
1) La résolution du contrat s'opre par notification au débiteur.
2) Lorsque l'offre d'exécution est tardive ou que l'exécution n'est pas conforme, le
créancier perd le droit de résoudre le contrat s'il ne fait parvenir  l'autre partie une notification
dans un délai raisonnable  partir du moment o il a eu, ou aurait d avoir, connaissance de
l'offre ou de la non-conformité.
ARTICLE 7.3.3
(Inexécution anticipée)
Une partie est fondée  résoudre le contrat si, avant l'échéance, il est manifeste qu'il y
aura inexécution essentielle de la part de l'autre partie.
ARTICLE 7.3.4
(Assurances suffisantes de bonne exécution)
La partie qui croit raisonnablement qu'il y aura inexécution essentielle de la part de
l'autre partie peut exiger d'elle des assurances suffisantes de bonne exécution et peut, dans
l'intervalle, suspendre l'exécution de ses propres obligations. Elle peut résoudre le contrat si ces
assurances ne sont pas fournies dans un délai raisonnable.
ARTICLE 7.3.5
(Effets de la résolution)
1) La résolution du contrat libre pour l'avenir les parties de leurs obligations
respectives.
2) Elle n'exclut pas le droit de demander des dommages-intérts pour inexécution.
3) Elle n'a pas d'effet sur les clauses du contrat relatives au rglement des différends ni
sur toute autre clause destinée  produire effet mme en cas de résolution.
ARTICLE 7.3.6
(Restitution)
1) Aprs résolution du contrat, chaque partie peut demander la restitution de ce qu'elle
a fourni, pourvu qu'elle procde simultanément  la restitution de ce qu'elle a reçu. Si la
restitution en nature s'avre impossible ou n'est pas appropriée, elle doit, si cela est
raisonnable, tre exécutée en valeur.
2) Toutefois, lorsque l'exécution du contrat s'est prolongée dans le temps et que le
contrat est divisible, la restitution ne peut avoir lieu que pour la période postérieure  la
résolution.
SECTION 4: DOMMAGES-INTERETS
ARTICLE 7.4.1
(Droit aux dommages-intérts)
L'inexécution d'une obligation donne au créancier le droit  des dommages-intérts, soit 
titre exclusif, soit en complément d'autres moyens, sous réserve des exonérations prévues dans
ces Principes.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 171
ARTICLE 7.4.2
(Réparation intégrale)
1) Le créancier a droit  la réparation intégrale du préjudice qu'il a subi du fait de
l'inexécution. Le préjudice comprend la perte qu'il a subie et le bénéfice dont il a été privé,
compte tenu de tout gain résultant pour le créancier d'une dépense ou d'une perte évitée.
2) Le préjudice peut tre non pécuniaire et résulter notamment de la souffrance
physique ou morale.
ARTICLE 7.4.3
(Certitude du préjudice)
1) N'est réparable que le préjudice, mme futur, qui est établi avec un degré
raisonnable de certitude.
2) La perte d'une chance peut tre réparée dans la mesure de la probabilité de sa
réalisation.
3) Le préjudice dont le montant ne peut tre établi avec un degré suffisant de certitude
est évalué  la discrétion du tribunal.
ARTICLE 7.4.4
(Prévisibilité du préjudice)
Le débiteur est tenu du seul préjudice qu'il a prévu, ou qu'il aurait pu raisonnablement
prévoir, au moment de la conclusion du contrat comme une conséquence probable de
l'inexécution.
ARTICLE 7.4.5
(Preuve du préjudice en cas de remplacement)
Le créancier qui, ayant résolu le contrat, passe un contrat de remplacement dans un délai
et d'une manire raisonnables, peut recouvrer la différence entre le prix prévu au contrat initial
et le prix du contrat de remplacement, de mme que des dommages-intérts pour tout
préjudice supplémentaire.
ARTICLE 7.4.6
(Preuve du préjudice par référence au prix courant)
1) Le créancier qui, ayant résolu le contrat, ne procde pas  un contrat de
remplacement peut, s'il existe un prix courant pour la prestation convenue, recouvrer la
différence entre le prix prévu au contrat et le prix courant au jour de la résolution, de mme
que des dommages-intérts pour tout préjudice supplémentaire.
2) Par prix courant, on entend le prix généralement pratiqué pour une prestation
effectuée dans des circonstances comparables au lieu o elle aurait d tre effectuée ou, 
défaut de prix courant en ce lieu, le prix courant pratiqué en un autre lieu qu'il paraît
raisonnable de prendre comme lieu de référence.
ARTICLE 7.4.7
(Préjudice partiellement imputable au créancier)
Lorsque le préjudice est partiellement imputable  un acte ou une omission du créancier
ou  un autre événement dont il a assumé le risque, le montant des dommages-intérts est
réduit dans la mesure o ces facteurs ont contribué  la réalisation du préjudice et compte tenu
du comportement respectif des parties.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 173
ARTICLE 7.4.8
(Atténuation du préjudice)
1) Le débiteur ne répond pas du préjudice dans la mesure o le créancier aurait pu
l'atténuer par des moyens raisonnables.
2) Le créancier peut recouvrer les dépenses raisonnablement occasionnées en vue
d'atténuer le préjudice.
ARTICLE 7.4.9
(Intérts pour non-paiement de somme d'argent)
1) En cas de non-paiement d'une somme d'argent  l'échéance, le créancier a droit aux
intérts de cette somme entre l'échéance et la date du paiement, qu'il y ait ou non exonération.
2) Le taux d'intért est le taux bancaire de base  court terme moyen pour la monnaie
de paiement du contrat au lieu o le paiement doit tre effectué ou,  défaut d'un tel taux en ce
lieu, le mme taux dans l'Etat de la monnaie de paiement. En l'absence d'un tel taux  l'un ou
l'autre lieu, le taux d'intért est le taux approprié fixé par la loi de l'Etat de la monnaie de
paiement.
3) Le créancier a droit, en outre,  des dommages-intérts pour tout préjudice
supplémentaire.
ARTICLE 7.4.10
(Intérts des dommages-intérts)
Sauf stipulation contraire, les dommages-intérts pour inexécution d'une obligation autre
que de somme d'argent portent intért  compter de la date d'inexécution.
ARTICLE 7.4.11
(Modalité de la réparation en argent)
1) Les dommages-intérts sont versés en une seule fois. Ils peuvent, toutefois, en raison
de la nature du préjudice, faire l'objet de versements périodiques.
2) Les versements périodiques peuvent tre assortis d'une indexation.
ARTICLE 7.4.12
(Monnaie d'évaluation des dommages-intérts)
Les dommages-intérts sont évalués soit dans la monnaie dans laquelle l'obligation
pécuniaire a été exprimée, soit dans la monnaie dans laquelle le préjudice a été subi, selon ce
qui paraît le plus approprié.
ARTICLE 7.4.13
(Indemnité établie au contrat)
1) Lorsque le contrat porte que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine
somme  raison de l'inexécution, cette somme sera allouée au créancier indépendamment du
préjudice effectivement subi.
2) Toutefois, nonobstant toute stipulation contraire, l'indemnité peut tre réduite  un
montant raisonnable si elle est manifestement excessive par rapport au préjudice découlant de
l'inexécution et aux autres circonstances.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 175
CHAPITRE 8 -- COMPENSATION
ARTICLE 8.1
(Conditions de la compensation)
1) Lorsque deux personnes sont réciproquement débitrices de sommes d'argent ou de
dettes de mme nature, l'une d'entre elles ("la premire partie") peut compenser la dette qu'elle
a envers son créancier ("l'autre partie") si, au moment de la compensation,
a) la premire partie a le droit de payer sa dette;
b) la dette de l'autre partie est certaine, dans son existence et dans son montant, et est
exigible.
2) Si les dettes des deux parties proviennent du mme contrat, la premire partie peut
compenser sa dette avec une dette de l'autre partie, qui n'est pas certaine dans son existence
ou dans son montant.
ARTICLE 8.2
(Compensation de dettes en monnaie étrangre)
Lorsque des dettes de sommes d'argent doivent tre payées dans des monnaies
différentes, la compensation ne peut s'exercer que si les deux monnaies sont librement
convertibles et si les parties n'ont pas convenu que la premire partie paierait sa dette
exclusivement dans une monnaie déterminée.
ARTICLE 8.3
(Compensation par notification)
La compensation s'exerce par notification  l'autre partie.
ARTICLE 8.4
(Contenu de la notification)
1) La notification doit indiquer, de manire suffisamment précise, les dettes concernées
par la compensation.
2) Si la notification n'indique pas les dettes  l'égard desquelles la compensation est
exercée, l'autre partie peut, dans un délai raisonnable, déclarer  la premire partie la ou les
dettes qu'elle entend compenser. A défaut d'une telle déclaration, la compensation s'exerce
proportionnellement  l'égard de toutes les dettes.
ARTICLE 8.5
(Effets de la compensation)
1) La compensation éteint les dettes.
2) Si les dettes diffrent dans leur montant, la compensation les éteint  concurrence
du montant de la dette la moins élevée.
3) La compensation prend effet au jour de la notification.
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Rev. dr. unif. 2004-1 177
CHAPITRE 9 -- CESSION DES CREANCES, CESSION DES DETTES, CESSION DES CONTRATS
SECTION 1: CESSION DES CREANCES
ARTICLE 9.1.1
(Définitions)
Une "cession de créance" est le transfert par convention, effectué par une personne (le
"cédant")  une autre personne (le "cessionnaire"), d'une créance du cédant contre un tiers (le
"débiteur"), relative au paiement d'une somme d'argent ou  l'exécution d'une autre prestation.
Le transfert peut tre fait  titre de garantie.
ARTICLE 9.1.2
(Exclusions)
La présente Section ne régit pas les transferts réalisés selon les rgles particulires
applicables aux transferts:
a) d'instruments tels que des titres négociables, des titres de propriété et des
instruments financiers, ou
b) de créances dans le cadre d'un transfert d'entreprise.
ARTICLE 9.1.3
(Cessibilité de créances non pécuniaires)
Une créance relative  l'exécution d'une prestation non pécuniaire ne peut tre cédée
que si la cession ne rend pas l'obligation substantiellement plus onéreuse.
ARTICLE 9.1.4
(Cession partielle)
1) Une créance relative au paiement d'une somme d'argent peut tre cédée
partiellement.
2) Une créance relative  l'exécution d'une prestation non pécuniaire ne peut tre
cédée partiellement que si elle est divisible et si la cession ne rend pas l'obligation
substantiellement plus onéreuse.
ARTICLE 9.1.5
(Créances futures)
Une créance future est réputée cédée au moment de la convention,  condition que la
créance, lorsqu'elle naît, puisse tre identifiée comme la créance cédée.
ARTICLE 9.1.6
(Créances cédées sans désignation individuelle)
Plusieurs créances peuvent tre cédées ensemble sans désignation individuelle, 
condition que ces créances puissent tre identifiées comme les créances cédées, au moment de
la cession ou lorsque les créances viennent  naître.
ARTICLE 9.1.7
(Convention entre cédant et cessionnaire suffisante)
1) Une créance est cédée par la seule convention entre cédant et cessionnaire, sans
notification au débiteur.
2) Le consentement du débiteur n'est pas requis, sauf si l'obligation, selon les
circonstances, revt un caractre essentiellement personnel.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 179
ARTICLE 9.1.8
(Frais supplémentaires pour le débiteur)
Le débiteur a droit  tre indemnisé par le cédant ou par le cessionnaire de tous les frais
supplémentaires occasionnés par la cession.
ARTICLE 9.1.9
(Clauses d'incessibilité)
1) La cession d'une créance relative au paiement d'une somme d'argent est valable
malgré l'existence d'un accord entre le cédant et le débiteur limitant ou interdisant une telle
cession. Toutefois, le cédant peut tre responsable envers le débiteur pour inexécution du
contrat.
2) La cession d'une créance relative  l'exécution d'une autre prestation n'est pas
valable, si elle enfreint un accord entre le cédant et le débiteur limitant ou interdisant une telle
cession. Toutefois, la cession est valable si le cessionnaire, au moment de la cession, ne
connaissait pas et n'aurait pas d connaître l'existence de cet accord. Dans ce cas, le cédant
peut tre responsable envers le débiteur pour inexécution du contrat.
ARTICLE 9.1.10
(Notification au débiteur)
1) Tant que la cession ne lui a pas été notifiée par le cédant ou par le cessionnaire, le
débiteur se libre en payant au cédant.
2) Aprs avoir reçu cette notification, le débiteur ne peut plus se libérer qu'en payant
le cessionnaire.
ARTICLE 9.1.11
(Cessions successives)
Si le cédant cde une mme créance  deux ou plusieurs cessionnaires successifs, le
débiteur se libre en payant selon l'ordre dans lequel les notifications ont été reçues.
ARTICLE 9.1.12
(Preuve suffisante de la cession)
1) Si la notification de la cession est faite par le cessionnaire, le débiteur peut
demander au cessionnaire de lui produire dans un délai raisonnable une preuve suffisante de la
réalité de la cession.
2) Tant qu'il n'a pas reçu cette preuve suffisante, le débiteur peut suspendre le
paiement.
3) La notification est sans effet si la preuve suffisante n'est pas produite.
4) Une preuve suffisante peut notamment consister en un écrit émanant du cédant et
indiquant que la cession a eu lieu.
ARTICLE 9.1.13
(Moyens de défense et compensation)
1) Le débiteur peut opposer au cessionnaire tous les moyens de défense qu'il pourrait
opposer au cédant.
2) Le débiteur peut exercer  l'encontre du cessionnaire tout droit de compensation
dont il disposait  l'égard du cédant jusqu'au moment o il a reçu notification de la cession.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 181
ARTICLE 9.1.14
(Droits relatifs  la créance cédée)
Une cession de créance transfre au cessionnaire:
a) tous les droits du cédant  un paiement ou  une autre prestation prévus par le
contrat relatifs  la créance cédée, et
b) tous les droits garantissant le paiement de la créance cédée.
ARTICLE 9.1.15
(Garanties dues par le cédant)
Sauf indication contraire, le cédant garantit au cessionnaire que:
a) la créance cédée existe au moment de la cession,  moins qu'il ne s'agisse d'une
créance future;
b) le cédant a le droit de céder la créance;
c) la créance n'a pas été précédemment cédée  un autre cessionnaire, et elle est libre
de tout droit ou prétention d'un tiers;
d) le débiteur ne peut opposer aucun moyen de défense;
e) ni le débiteur ni le cédant n'ont notifié la compensation de la créance cédée et ne
procéderont pas  une telle notification;
f) le cédant remboursera au cessionnaire tout paiement reçu du débiteur avant que la
cession ait été notifiée.
SECTION 2: CESSION DES DETTES
ARTICLE 9.2.1
(Modalités de la cession)
Une obligation de payer une somme d'argent ou d'exécuter une autre prestation peut tre
cédée par une personne (le "débiteur originaire")  une autre (le "nouveau débiteur") soit
a) par une convention entre le débiteur originaire et le nouveau débiteur, sous réserve
de l'article 9.2.3, soit
b) par une convention entre le créancier et le nouveau débiteur, par laquelle le
nouveau débiteur assume l'obligation.
ARTICLE 9.2.2
(Exclusion)
La présente Section ne régit pas les cessions de dettes réalisées selon les rgles
particulires applicables aux cessions de dettes dans le cadre d'un transfert d'entreprise.
ARTICLE 9.2.3
(Exigence du consentement du créancier  la cession)
La cession d'une dette par convention entre le débiteur originaire et le nouveau débiteur
requiert le consentement du créancier.
ARTICLE 9.2.4
(Consentement anticipé du créancier)
1) Le créancier peut donner son consentement de manire anticipée.
2) Si le créancier a donné son consentement de manire anticipée, la cession de la
dette produit ses effets lorsque la cession est notifiée au créancier ou lorsque le créancier la
reconnaît.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 183
ARTICLE 9.2.5
(Libération du débiteur originaire)
1) Le créancier peut libérer le débiteur originaire.
2) Le créancier peut également conserver le débiteur originaire comme débiteur pour
le cas o le nouveau débiteur n'exécuterait pas correctement son obligation.
3) En tout autre cas, le débiteur originaire et le nouveau débiteur sont engagés
solidairement.
ARTICLE 9.2.6
(Exécution par un tiers)
1) Sans le consentement du créancier, le débiteur peut convenir avec une autre
personne que cette dernire exécutera l'obligation  la place du débiteur,  moins que
l'obligation, selon les circonstances, ne revte un caractre essentiellement personnel.
2) Le créancier conserve son recours contre le débiteur.
ARTICLE 9.2.7
(Moyens de défense et compensation)
1) Le nouveau débiteur peut opposer au créancier tous les moyens de défense que le
débiteur originaire pourrait opposer au créancier.
2) Le nouveau débiteur ne peut pas exercer  l'encontre du créancier un droit de
compensation dont disposait l'ancien débiteur  l'égard du créancier.
ARTICLE 9.2.8
(Droits relatifs  la dette cédée)
1) Le créancier peut se prévaloir  l'égard du nouveau débiteur de tous ses droits  un
paiement ou  une autre prestation prévus par le contrat relativement  la dette cédée.
2) Si le débiteur originaire est libéré en vertu du paragraphe 1 de l'article 9.2.5, toute
personne autre que le nouveau débiteur ayant garanti le paiement de la dette est libérée, 
moins que cette autre personne n'accepte de maintenir la garantie en faveur du créancier.
3) La libération du débiteur originaire entraîne également l'extinction de toute sreté
donnée par le débiteur originaire au créancier en garantie de l'exécution de l'obligation, 
moins que la sreté ne porte sur un bien transféré dans le cadre d'une opération intervenue
entre le débiteur originaire et le nouveau débiteur.
SECTION 3: CESSION DES CONTRATS
ARTICLE 9.3.1
(Définitions)
Une "cession de contrat" est le transfert par convention effectué par une personne (le
"cédant")  une autre (le "cessionnaire") des droits et obligations du cédant nés d'un contrat
avec une autre personne (l' "autre partie").
ARTICLE 9.3.2
(Exclusion)
La présente Section ne régit pas les cessions de contrats réalisées selon les rgles
particulires applicables aux cessions de contrats dans le cadre d'un transfert d'entreprise.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 185
ARTICLE 9.3.3
(Exigence du consentement de l'autre partie)
La cession d'un contrat requiert le consentement de l'autre partie.
ARTICLE 9.3.4
(Consentement anticipé de l'autre partie)
1) L'autre partie peut donner son consentement de manire anticipée.
2) Si l'autre partie a donné son consentement de manire anticipée, la cession du
contrat produit ses effets lorsque la cession est notifiée  l'autre partie ou lorsque l'autre partie
la reconnaît.
ARTICLE 9.3.5
(Libération du cédant)
1) L'autre partie peut libérer le cédant.
2) L'autre partie peut également conserver le cédant comme débiteur pour le cas o le
cessionnaire n'exécuterait pas correctement ses obligations.
3) En tout autre cas, le cédant et le cessionnaire sont engagés solidairement.
ARTICLE 9.3.6
(Moyens de défense et compensation)
1) Dans la mesure o la cession d'un contrat comporte une cession de créances,
l'article 9.1.13 est alors applicable.
2) Dans la mesure o la cession d'un contrat comporte une cession de dettes, l'article
9.2.7 est alors applicable.
ARTICLE 9.3.7
(Droits transférés avec le contrat)
1) Dans la mesure o la cession d'un contrat comporte une cession de créances,
l'article 9.1.14 est alors applicable.
2) Dans la mesure o la cession d'un contrat comporte une cession de dettes, l'article
9.2.8 est alors applicable.
CHAPITRE 10 -- DELAIS DE PRESCRIPTION
ARTICLE 10.1
(Portée du Chapitre)
1) Les droits régis par les présents Principes ne peuvent plus tre exercés aprs
l'expiration d'un certain laps de temps, appelé "délai de prescription", selon les rgles du
présent Chapitre.
2) Le présent Chapitre ne régit pas le délai pendant lequel, en vertu des présents
Principes, une partie doit, pour acquérir ou exercer son droit, adresser une notification  l'autre
partie ou accomplir un acte autre que l'engagement d'une procédure.
ARTICLE 10.2
(Délais de prescription)
1) Le délai de prescription de droit commun est de trois ans  partir du lendemain du
jour o le créancier a connu ou devait connaître les faits lui permettant d'exercer son droit.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 187
2) En toute hypothse, le délai maximum de prescription est de dix ans  partir du
lendemain du jour o le droit pouvait tre exercé.
ARTICLE 10.3
(Modification des délais de prescription par les parties)
1) Les parties peuvent modifier les délais de prescription.
2) Toutefois, elles ne peuvent pas
a) abréger le délai de prescription de droit commun  moins d'un an;
b) abréger le délai maximum de prescription  moins de quatre ans;
c) allonger le délai maximum de prescription  plus de quinze ans.
ARTICLE 10.4
(Nouveau délai de prescription par reconnaissance du droit)
1) Lorsque, avant l'expiration du délai de prescription de droit commun, le débiteur
reconnaît le droit du créancier, un nouveau délai de prescription de droit commun court 
partir du lendemain du jour de la reconnaissance.
2) Le délai maximum de prescription demeure inchangé, mais il peut tre dépassé par
le cours d'un nouveau délai de prescription de droit commun visé au paragraphe 1 de l'article
10.2.
ARTICLE 10.5
(Suspension par les procédures judiciaires)
1) Le délai de prescription est suspendu
a) lorsque le créancier, en intentant une procédure judiciaire ou au cours d'une
procédure judiciaire déj engagée, accomplit tout acte qui, d'aprs la loi de la juridiction saisie,
est considéré comme faisant valoir son droit envers le débiteur;
b) lorsque le créancier, en cas d'insolvabilité du débiteur, fait valoir son droit dans la
procédure d'insolvabilité; ou
c) lorsque le créancier, en cas de procédure en dissolution de l'entité débitrice, fait
valoir son droit dans cette procédure.
2) La suspension se prolonge jusqu' ce qu'une décision définitive ait été rendue ou
que la procédure ait pris fin d'une autre façon.
ARTICLE 10.6
(Suspension par les procédures arbitrales)
1) Le délai de prescription est suspendu lorsque le créancier, en intentant une
procédure arbitrale ou au cours d'une procédure arbitrale déj engagée, accomplit tout acte
qui, d'aprs la loi du tribunal arbitral saisi, est considéré comme faisant valoir son droit envers
le débiteur. En l'absence de rglement de la procédure arbitrale ou de dispositions déterminant
la date exacte du début de la procédure arbitrale, cette procédure est réputée engagée  la date
 laquelle le débiteur reçoit une requte en arbitrage.
2) La suspension se prolonge jusqu' ce qu'une décision obligatoire ait été rendue ou
que la procédure ait pris fin d'une autre façon.
Principes d'UNIDROIT 2004
Rev. dr. unif. 2004-1 189
ARTICLE 10.7
(Rglements alternatifs des différends)
Les dispositions des articles 10.5 et 10.6 s'appliquent, avec les adaptations nécessaires,
aux autres procédures dans lesquelles les parties demandent  une tierce personne de les aider
dans leurs efforts pour parvenir  un rglement amiable du litige.
ARTICLE 10.8
(Suspension en cas de force majeure, de décs ou d'incapacité)
1) Lorsque, par un événement échappant  son contrôle et qu'il ne pouvait ni prévenir
ni surmonter, le créancier a été empché d'arrter le cours d'un délai de prescription en vertu
des articles précédents, le délai de prescription de droit commun est suspendu et il ne pourra
prendre fin avant une année aprs que l'empchement ait cessé d'exister.
2) Lorsque l'empchement résulte de l'incapacité ou du décs du créancier ou du
débiteur, la suspension cesse lorsqu'a été désigné un représentant de la personne incapable ou
un exécuteur de la personne décédée ou de sa succession, ou lorsqu'un héritier aura repris le
patrimoine de la personne décédée; le délai additionnel d'un an prévu au paragraphe
précédent est alors applicable.
ARTICLE 10.9
(Effet de l'expiration du délai)
1) L'expiration du délai de prescription n'éteint pas le droit.
2) L'expiration du délai de prescription n'a d'effet que si le débiteur l'invoque comme
moyen de défense.
3) Un droit peut toujours tre invoqué comme moyen de défense, mme si l'expiration
du délai de prescription a été soulevée.
ARTICLE 10.10
(Droit de compensation)
Le créancier peut exercer le droit de compensation jusqu' ce que le débiteur ait soulevé
l'expiration du délai de prescription.
ARTICLE 10.11
(Restitution)
Lorsqu'une prestation a été fournie en exécution d'une obligation, la seule expiration du
délai de prescription n'ouvre aucun droit  restitution.