Přeshraniční fúze obchodních společností 1) Směrnice o přeshraničních fúzích -. 2005/56/ES http://eur-lex.europa.eu/Notice.do?val=417712:cs&lang=cs&list=464040:cs,417712:cs,&pos=2&page=1&nbl=2&pgs=10&hwords=&checktexte=checkbox&visu=#texte 2) Zákon o přeměnách obchodních společností http://www.psp.cz/sqw/text/tiskt.sqw?o=5&ct=359&ct1=0&v=PZ&pn=3&pt=1 3) Daily Mail vs. SEVIC Systems AG – plné znění můžete nalézt na níže uvedené adrese http://curia.europa.eu/jurisp/cgi-bin/form.pl?lang=cs Právní věty: SEVIC Systems AG – C 411/03: Články 43 ES a 48 ES brání tomu, aby byl v členském státě obecně odepřen zápis fúze uskutečněné zrušením společnosti bez likvidace a převodem celého jmění této společnosti na jinou společnost do vnitrostátního obchodního rejstříku, pokud má jedna z těchto dvou společností sídlo v jiném členském státě, zatímco takový zápis je možný, jsou-li dodrženy určité podmínky, pokud společnosti účastnící se fúze mají obě sídlo na území prvního členského státu. Daily Mail – C 81/87 1 . The Treaty regards the differences in national legislation concerning the connecting factor required of companies incorporated thereunder and the question whether - and if so how - the registered office or real head office of a company incorporated under national law may be transferred from one Member State to another as problems which are not resolved by the rules concerning the right of establishment but must be dealt with by future legislation or conventions, which have not yet been adopted or concluded . Therefore, in the present state of Community law, Articles 52 and 58 of the Treaty, properly construed, confer no right on a company incorporated under the legislation of a Member State and having its registered office there to transfer its central management and control to another Member State . 4) Sdružení § 829 (1) Několik osob se může sdružit, aby se společně přičinily o dosažení sjednaného účelu. (2) Sdružení nemají způsobilost k právům a povinnostem. 5) státní podnik § 2 Základní ustanovení (1) Podnik je právnickou osobou provozující podnikatelskou činnost s majetkem státu vlastním jménem a na vlastní odpovědnost. (2) Podnik má právo hospodařit s majetkem státu1) a nemá vlastní majetek. (3) Kmenovým jměním podniku je obchodní majetek podniku, s nímž má podnik právo hospodařit při svém vzniku. 6) Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) Článek 10 S výhradou tohoto nařízení se k SE v každém členském státě přistupuje tak, jako kdyby se jednalo o akciovou společnost založenou podle práva členského státu, ve kterém má sídlo. 7) § 183 ZPřem Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je přeshraniční fúze mezi korporacemi různých právních forem možná jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem. Preambule 10. směrnice (2) Tato směrnice usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností, jak jsou zde vymezeny. Právní řády členských států by měly povolovat přeshraniční fúzi kapitálové společnosti z jednoho členského státu s kapitálovou společností z jiného členského státu, jestliže vnitrostátní právo těchto členských států povoluje fúze mezi společnostmi daných právních forem. 8) § 192 Je-li projekt přeshraniční fúze vypracován ve více než jedné jazykové verzi a tyto verze se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné znění v českém jazyce § 210 (1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 208 a 209, nebo jiný notář, jestliže se nástupnická korporace zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou. (2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládají, že a) byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění, b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace, c) byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209, d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci, e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku. 9) Článek 17 Nařízení o SE 1. SE může být založena fúzí v souladu s čl. 2 odst. 1. 2. Tuto fúzi lze provést: a) postupem pro fúzi sloučením podle čl. 3 odst. 1 třetí směrnice Rady (78/855/EHS) ze dne 9. října 1978, založená čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností [7] nebo b) postupem pro fúzi splynutím podle čl. 4 odst. 1 uvedené směrnice. V případě fúze sloučením získává při uskutečnění fúze formu SE nástupnická společnost. V případě fúze splynutím se SE stává nově založená společnost. Článek 3 – 10. směrnice 1. Pro účely této směrnice se "fúzí sloučením" rozumí operace, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo více zanikajících společností a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.