Akciová společnost CBP405Zk Právo obchodních společností Literatura a právní předpisy ¡ Základní: l Eliáš/Bartošíková/Pokorná: Kurs obchodního práva. Právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd., Praha: C. H. Beck, 2005 (v přípravě je vydání šesté) ¡ Rozšiřující: l Dědič, J., Štenglová, I., Čech, P., Kříž, R. Akciové společnosti. 6. vyd. Praha: C.H.Beck, 2007 l (Faldyna, F. a kol. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI MERITUM, 2005) ¡ základní předpisy l obchodní zákoník, II část (§56 – 260) l zákon o nabídkách převzetí, zákon o přeměnách, zákon o cenných papírech, zákon o dluhopisech, zákon o podnikání na kapitálovém trhu … Akciová společnost (a.s.) ¡ typicky kapitálová forma OS ¡ vhodná pro větší rozsah podnikání ¡ možnost dlouhodobějších i více rizikových investic, akcionář neručí ¡ volná vazba společníků na společnost l v krajním případě až anonymita společníků l nevyloučitelná převoditelnost ¡ snadné získání nového kapitálu úpisem nových akcií ¡ vždy právnická osoba; zapsaná do OR ¡ vždy podnikatel, ale může být i tzv. fiktivním podnikatelem Základní rysy a.s. ¡ podíl vyjádřen cenným papírem (akcie, zatímní listy) ¡ za trvání společnosti akcionáři neručí za závazky společnosti (za trvání ovšem §56/6!) ¡ zákonem předepsaná soustava orgánů ¡ minimální výše ZK ¡ může být i jednočlenná; i založena jedinou osobou, pokud je jí PO ¡ firma obsahuje dodatek o formě Akcie ¡ a.s. je jediná OS, kde podíly jsou vyjádřeny cenným papírem (CP) ¡ CP obecně – listina (příp. zápis v evidenci), v níž je určité soukromé právo inkorporováno takovým způsobem, že bez této listiny (zápisu v evidenci) není možno toto právo jakkoliv uplatnit ani převést ¡ akcie je typem CP – inkorporuje akcionářská práva Akcie ¡ představuje část ZK a.s. ¡ je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka a.s. ¡ má legitimační funkci nominální hodnota – část ZK; na akcii emisní kurs – za ten se akcie vydává emisní ážio – pokud EK vyšší než NH Podoba, forma a druh CP ¡ podoba – týká se hmotného nosiče l listinná l zaknihovaná ¡ forma – týká se převoditelnosti l na doručitele (u akcií "na majitele") l na řad (u akcií "na jméno") l na jméno ¡ druh – týká se prioritních práv l akcie kmenové l akcie prioritní Jak akcie vypadá? ¡ listinná akcie obsahuje: l firma a sídlo a.s. l jmenovitá hodnota akcie l forma akcie l u akcií na jméno údaje akcionáře l údaj o výši ZK, počtu akcií a datu emise l číselné označení l podpis člena nebo členů představenstva l určení druhu + u kótovaných další požadavky, spec. tiskárna l zvláštní jsou hromadné akcie (např. za 100 akcií) l právo na dividendu může být samostatně převáděno pomocí kuponu (upraven v ZCP) Převod akcie ¡ listinné na jméno l rubopis l předání l účinnost vůči a.s. - zápis v seznamu akcionářů ¡ listinné na doručitele l předání na základě smlouvy (i konkludentní) ¡ zaknihované l změna zápisu v evidenci (SCP) důležitý je "rozhodný den" Převod akcie ¡ převod nelze nikdy vyloučit ¡ u akcií na jméno lze převoditelnost omezit, např. vázat na souhlas orgánu (vinkulace); zapisuje se do OR Druh akcie ¡ Kmenové l nemají zvláštní práva l "obyčejné" akcie, které zahrnují základní akcionářská práva a povinnosti ¡ Prioritní l na základě stanov l max ݣK l posílena majetková práva ¡ přednostní právo na dividendu nebo likvidační zůstatek l mohou být omezena hlasovací práva ¡ jiné druhy nejsou (zaměstnanecké neexistují (pouze zvýhodněný režim dle § 158), "zlaté" jsou minulost) Další účastnické cenné papíry ¡ zatímní listy l stejný obsah jako akcie l nesplacen emisní kurs l vždy listinný na řad; jeden za všechny akcie stejného druhu ¡ vyměnitelné a prioritní dluhopisy l druhy dluhopisů (ZDl) l právo na úpis nebo na výměnu ¡ opční listy l přednostní právo na úpis akcií podle §204a nebo §160/1 l získání vyměnit. a prioritních dluhopisů l … ¡ poukázky na akcie Založení a vznik a.s. ¡ opět více fází l založení l splacení části ZK l podnikatelské oprávnění l formální požadavky zápisu l zápis do OR = vznik ¡ založení l zakladatelská smlouva l zakladatelská listina Dva způsoby zakládání ¡ sukcesivní = s veřejnou nabídkou l kapitál je akumulován ještě před vznikem od investorů, kterým se akcie nabízejí l ZK min 20 milionů l nabídka se zveřejní (dle přísných pravidel), následuje upisování akcií, poté se může konat ustavující valná hromada ¡ simultánní = bez veřejné nabídky l vklady vloží zakladatelé, veřejná nabídka ani ustavující VH se nekoná, místo toho rozhodují zakladatelé Postavení akcionáře ¡ jde o společnost kapitálovou, čili není povinnost osobně se účastnit ¡ práva akcionářů l majetková práva ¡ na dividendu ¡ na podíl na likvidačním zůstatku l nemajetková ¡ řízení, kontrola, informace ¡ hlasování; návrhy a protinávrhy; vysvětlení ¡ menšinová práva (§181) ¡ povinnosti akcionářů l splatit emisní kurs (hrozba kadučního řízení) l další povinnosti (oznamovací, loajalita…) Orgány a.s. ¡ valná hromada ¡ představenstvo ¡ dozorčí rada dualistický a monistický model - viz schéma Zvyšování ZK ¡ více způsobů, popsáno v ObchZ ¡ efektivní – příliv nových prostředků, zvyšuje se bilanční suma; nové vklady ¡ nominální – z vlastních zdrojů společnosti, pouze se účetně přesouvají prostředky do položky ZK ¡ účinnost od zápisu do OR Zrušení a zánik a.s. ¡ obecná úprava §68-75b ¡ fáze l zrušení l až poté zánik (= okamžik výmazu z OR) ¡ přeměny l fúze l rozdělení l převod jmění na společníka l změna právní formy (transformace) Další problémové okruhy a.s. ¡ menšinová práva ¡ nabývání vlastních akcií ¡ nabídky převzetí ¡ další cenné papíry a.s. ¡ odpovědnost členů orgánů, péče řádného hospodáře, loajalita ¡ insider trading, manipulace s kurzem ¡ squeeze-out ¡ kótace akcií, problematika kapitálového trhu ¡ … Děkuji za pozornost