Zneužití smrti jednoho ze společníků jednateli společnosti Petra Jelínková Masarykova Univerzita, Právnická fakulta, Česká republika Abstract in original language Příspěvek se věnuje skutečnému případu, který se stal v oblasti společnosti s ručením omezeným. Týká se zneužití objektivních okolností, jako je smrt jednoho ze společníků k tomu, aby byl tento společník zbaven velkého podílu na společnosti. V této práci se autor snaží definovat některé z právních nástrojů, které mohou pomoct dědicům zemřelého společníka ochránit jejich práva s daným obchodním podílem spojená. Key words in original language Skutečný případ; zneužití; objektivní okolnosti; smrt společníka; vzdát se; obchodní podíl; právní nástroj; dědic. Abstract This paper devotes the real case. This real case happened in the area of the limited liability company and deals with the abuse of objective circumstances as death of one member of company to get off him the great business share on the company. In this paper the author tries to define some of the legal instruments that can help the heritors of the dead member to protect their rights connected with this share. Key words The real case; abuse; objective circumstances; death of one member of company; get off; business share; legal instrument; heritor. I. Vylíčení skutkového děje konkrétního případu zneužití zákona Celý proces svolávání valné hromady a její usnášení se je velice složitý a přináší s sebou mnoho výkladových potíží a mnoho negativních praktických dopadů, které nebyly jistě zákonodárci zamýšleny. Domnívám se, že je zcela v pořádku, pokud platnost tak důležitých rozhodnutí, jako jsou usnesení na valné hromadě, která ovlivňují chod celé obchodní společnosti, je podmíněna dodržením všech formálních a materiálních předpokladů. Těmi jsou především: pozvánka na valnou hromadu, její doručení a seznámení společníků s jejím obsahem, náležitosti jejího obsahu, podmínky usnášení na valné hromadě, případně podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady v zákonné lhůtě. Vzhledem však k případu, který budu rozebírat v rámci tohoto příspěvku, se domnívám, že i přes tolik podmínek, které musí být splněny, aby usnesení na valné hromadě se stalo platným, mohou nastat objektivní okolnosti, pro které právní úprava této oblasti nedostatečně chrání společníky či jejich dědice či její příliš velký formalismus je jím ke škodě. Jednou z takovýchto objektivních okolností, která se týká dotčeného případu, je smrt jednoho ze tří společníků a zároveň jednatelů, respektive jeho zavraždění a následné pohřešování po více jak několik měsíců. Případ, který se skutečně stal, se týkal společnosti s ručením omezeným o třech společnících, kdy každý z nich měl vklad ve společnosti ve stejné výši, a tak i výkon svých společenstevních práv, tedy i počet hlasů na valné hromadě. Tito všichni tři společníci byli zároveň i jednatelé, kdy každý mohl jednat za společnost sám. Následně došlo k pohřešování jednoho ze společníků a zároveň jednatelů po více jak rok, kdy až následně po nalezení těla tohoto společníka se zjistilo, že tento byl zavražděn. V období jeho pohřešování však zbylí dva společníci využili této skutečnosti, svolali valnou hromadu, na které samozřejmě ten zavražděný společník nemohl objektivně být přítomen, a ani se nemohl dovědět o konání valné hromady. Na této valné hromadě si daní dva společníci odhlasovali odvolání tohoto zavražděného jednatele z funkce jednatele a dále i na této valné hromadě dle ust. § 143 odst. 1, poslední věty ObchZ vyloučili přednostní právo společníků na zvýšení základního kapitálu společnosti. Nato tito dva společníci a zároveň již jediný dva jednatelé svolali další valnou hromadu, na které schválili zvýšení základního kapitálu společnosti a to pouze vklady těchto dvou společníků, tedy bez účasti toho zavražděného. Výsledkem pak bylo, že tito dva společníci měli v důsledku zvýšení základního kapitálu podíl na společnosti několikanásobně vyšší než ten třetí zesnulý společník. II. Právní posouzení případu ve vztahu k možnostem potrestání jednatelů Je pravdou, že pokud by byla proti v předchozí kapitole uvedeným usnesením na valné hromadě podána žaloba o určení neplatnosti usnesení na valné hromadě dle ust. § 131 odst. 1 ObchZ, pak by v tomto případě s největší pravděpodobností soud této žalobě vyhověl a daná usnesení na valné hromadě by byly neplatná, a tak i odvolání jednatele coby třetího ze společníků a zvýšení základního kapitálu dotčené společnosti. Důvodem neplatnosti valné hromady je prokázání toho, že došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny či stanov. O neplatnosti valné hromady pro porušení zákona pojednává i K. Mruzek[1], který uvádí: "Obchodní zákoník nemá obecnou úpravu neplatnosti právních úkonů. Platnost či neplatnost právního úkonu je proto třeba posuzovat podle ustanovení zákoníku občanského. Právní úkon je neplatný, jestliže přímo odporuje právnímu předpisu, ale také tehdy, kdy jej obchází. Protiprávnost není předmětem důkazu, nýbrž otázkou právního posouzení. K neplatnosti právního úkonu pro rozpor se zákonem musí soud přihlížet z úřední povinnosti." To, že by byla daná usnesení společnosti na valné hromadě neplatná, usuzuji z toho, že oba jednatelé byli informováni o pohřešování třetího z nich a tedy museli být i srozuměni s tím, že danou pozvánku nedostane daný třetí společník z objektivních důvodů do svých rukou. Už to, že s vědomím toho, že třetí subjekt z objektivních důvodů nebude moct využít svého práva, pozvánku na danou adresu zaslali, je dle ust. § 39 ObčZ v rozporu s dobrými mravy a v rozporu tak i s právními předpisy ve smyslu ust. § 131 odst. 1 ObchZ, což umožňuje uspět s žalobou na neplatnost usnesení valné hromady u soudu. O tom, že rozpor s dobrými mravy může být důvodem pro neplatnost usnesení valné hromady, pojednává i Nejvyšší sodu ČR[2] v jednom ze svých rozhodnutí: „Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je v rozporu s dobrými mravy tehdy, jestliže většinový společník proti vůli menšinového společníka rozhodne vahou svých hlasů tak, že menšinového společníka zbaví určitých práv, které mu byly garantovány společenskou smlouvou, a naopak sám na úkor menšinového společníka získá větší práva.“ Nehledě na to, že se domnívám, že nebyla splněna první věta ust. § 129 odst. 1 ObchZ, tedy že nedošlo k oznámení termínu a programu třetímu společníku. Je pravdou, že Nejvyšší soud ČR[3] v jednom ze svých rozhodnutí uvádí: „Odeslala-li společnost pozvánku na valnou hromadu doporučeným dopisem společníkům na jejich poslední známou adresu, byl termín a program valné hromady účastníkům oznámen ve smyslu § 129 odst. 1 obch. zák. i tehdy, nebyla-li zásilka doručena adresátu z příčin, jež spočívají na jeho straně.“ Myslím si však, že daný shora uvedený případ je specifický a nejde na něj tento judikát aplikovat, jelikož daný společník není ze své vlastní vůle pohřešován. Dané rozhodnutí[4] se zde totiž opírá o odůvodnění odvolacího soudu v této věci, který uvádí: „K námitce odvolatele, že pouhé odeslání pozvánky na valnou hromadu na adresu společníka není postačující, nebyla-li pozvánka doručena, odvolací soud uzavřel, že postačí, dostane-li se pozvánka do sféry dispozice společníka tím, že mu bude zaslána na adresu jeho bydliště, kterou společnosti sdělil. Nelze přičíst k tíži společnosti, že společník si pozvánku na valnou hromadu nevyzvedl a k jednání valné hromady se nedostavil. Takové jednání společníka není schopna společnost ovlivnit a není schopna ani donutit společníka, aby se dostavil k jednání valné hromady. Právo hlasování na valné hromadě a jeho využití je plně v dispozici společníka. Nedostavil-li se na jednání valné hromady o své vůli, zbavil se tím možnosti podílet se na rozhodování valné hromady společnosti.“ Právě posledně citovaná věta je tou stěžejní, neboť daný společník se nedostavil na jednání valné hromady na základě své vůle, nýbrž v důsledku objektivních okolností. Velice významné rozhodnutí, co se týče důvodu neplatnosti usnesení na valné hromadě, je i rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR[5], kde se uvádí: „Jde-li o posouzení platnosti usnesení valné hromady, musel by být zneužívající buď způsob svolání valné hromady, nebo hlasování na valné hromadě anebo obsah usnesení, jehož platnost se posuzuje.“ Toto rozhodnutí se opírá o ust. § 56a odst. 2 ObchZ, které říká: „ jakékoliv jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.“ Není pochyb o tom, že tato povinnost uvedená v ust. § 56a odst. 2 ObchZ byla jak ze strany jednatelů, tak i jich samotných jako společníků porušena, neboť tito zneužili objektivních okolností, pohřešování jednoho z nich, k tomu, aby si prostřednictvím navýšení základního kapitálu zvýšili podíly na společnosti na úkor třetího z nich, který byl pohřešován. S odkazem na právě uvedené tak i porušení povinnosti v ust. § 56a odst. 2 ObchZ může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem, neboť pro zvýšení základního kapitálu způsobem, kdy se o zvýšení podělili pouze dva ze tří společníků, čímž si zvýšili svůj podíl na společnosti na úkor třetího z nich, zneužili objektivních okolností. V případě, kdy stále neuběhla zákonná subjektivní tříměsíční lhůta ani objektivní roční lhůta a žaloba na neplatnost usnesení valné hromady bude podána, pak Krajský soud jako soud, který bude o dané neplatnosti rozhodovat jako soud I, stupně, má povinnost poté, co takto pravomocně rozhodne o neplatnosti valné hromady, uvědomit rejstříkový soud na tuto skutečnost. Ten je následně povinen uvést skutečnosti uvedené v rejstříku do souladu se skutečným stavem zjištěným na základě pravomocného rozsudku o neplatnosti usnesení valné hromady. Tento můj postoj se tak opírá o konstatování K. Eliáše[6]. Stanovisko o tom, že pravomocné rozhodnutí rejstříkového soudu o povolení zápisu do obchodního rejstříku je přezkoumatelné v rámci civilního řízení zastává i judikatura, konkrétně Nejvyšší soud ČR, který v jedno ze svých rozhodnutí[7] uvádí: "Pravomocné soudní rozhodnutí o povolení zápisu obchodní společnosti do podnikového (obchodního) rejstříku nepředstavuje v řízení o určení neplatnosti společenské smlouvy, kterou byla společnost založena, překážku rozhodnuté věci." Jak ale postupovat, chceme-li dané jednatele vést k odpovědnosti za shora uvedené jednání, v případě, kdy žaloba na neplatnost usnesení valné hromady v dané lhůtě podána nebyla? Vycházejme z toho, že žaloba nebyla podána buď z důvodu toho, že dotčený třetí společník byl v dané lhůtě pro její podání buď ještě pohřešovaný či bylo nalezeno jeho tělo, avšak jeho manželka a syn, jež jsou nyní dědici jeho dotčeného obchodního podílu, objektivně měli jiné starosti než sledovat dění v dané společnosti, a tak i podat v zákonné lhůtě dotčenou žalobu. Jak už je uvedeno výše, zvažovat podání žaloby na určení neplatnosti usnesení valné hromady dle ust. § 131 odst. 1 ObchZ jako jedné z možností ochrany dědiců poškozeného zemřelého společníka nemůžeme, jelikož subjektivní tříměsíční lhůta a i objektivní roční lhůta pro její podání již dávno uplynula. V případě jejího podání by ji tak soud zamítnul pro její opožděnost. Ke lhůtě pro podání této žaloby na určení neplatnosti usnesení valné hromady nad rámec konstatuji, že tato tří měsíční lhůta či lhůta roční dle ust. § 131 odst. 1 ObchZ je lhůtou hmotněprávní. Mé tvrzení vychází z judikatury Nejvyššího soudu ČR[8], kde se uvádí: „ Lhůta pro podání žaloby na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti je lhůtou hmotněprávní.“. Shodné stanovisko projevuje Nejvyšší soud ČR i v jiném starším rozhodnutí[9], kde taktéž konstatuje hmotněprávní lhůtu pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady dle ust. § 131 odst. 1 ObchZ. 2.1. Žaloba na neplatnost určitého ustanovení ve společenské smlouvě Možností obrany dědiců zemřelého, kterou stojí za to zvážit, je jistě ust. § 131 odst. 8, a to posouzení toho, zda se s přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona. Toto ust. § 131 odst. 8 ObchZ je problematické v tom, že se jím už dotčený společník nemůže bránit nezákonnému usnesení valné hromady či usnesení valné hromady v rozporu se stanovami či společenskou smlouvou, nýbrž pouze tím, že samotný obsah společenské smlouvy či stanov změněný na základě daného usnesení je v rozporu s donucujícím ustanovením zákona. Toto je podstatná skutečnost, která nám za situace, kdy se ze shora uvedených důvodů promeškala zákonná lhůta pro podání žaloby na neplatnost daných usnesení valné hromady, velice oklešťuje odůvodnění pro podání žaloby na neplatnost nějakého ustanovení společenské smlouvy či stanov, které je výsledkem právě dotčených usnesení na valné hromadě. Jediným možným odůvodněním těchto žalob v tomto případě je argument ust. § 39 ObčZ, a tedy, že obsah či část obsahu společenské smlouvy je v rozporu s dobrými mravy dle ust. § 39 ObčZ. Toto ust. § 39 ObčZ je jistě donucující, neboť jej nelze smluvně vyloučit a je možné jej taktéž aplikovat i na obchodněprávní vztahy dle ust. § 1 odst. 2 ObchZ. Domnívám se, že na argument toho, že ustanovení ve společenské smlouvě v ní doplněné či pozměněné na základě právě shora dotčených usnesení na valné hromadě jsou v rozporu s dobrými mravy, je argument, který by soud měl zvážit. Pokud možnost uplatnění ust. § 39 ObčZ však připustíme, nemyslím si, že je jeho aplikace časově neomezená. Domnívám se, že jinak soud bude posuzovat rozpor stanov či společenské smlouvy s dobrými mravy v případě, když tuto žalobu na určení neplatnosti dotčených ustanovení ve společenské smlouvě uplatní v našem případě manželka zesnulého společníka či její syn, v přiměřené době poté, co se o nalezení těla svého muže dozvěděla, a jinak v případě, kdy ji podá až za tři roky po nalezení jeho těla. Zde se domnívám, že pokud takováto žaloba odkazující na dobré mravy bude podána až po poměrně značné době po zjištění této smutné události, pak soud se s touto argumentací dobrých mravů velice lehko vypořádá v neprospěch pozůstalých. Tak se také soud vypořádal v tomto případě, kdy před zahájením samotného prvního ústního jednání ve věci soud uvedl, že by se tu dalo skutečně uvažovat vzhledem k výjimečným okolnostem o dobrých mravech, avšak vzhledem k velké časové proluce mezi zjištěním, že byl na daném společníku spáchán trestný čin a podáním žaloby tu síla argumentace dobrými mravy značně zeslabila. Závěrem k tomu postupu aplikací ust. § 131 odst. 8 ObchZ nezbývá než konstatovat, že tato cesta nebude zřejmě tou nejvhodnější a zřejmě k ochraně práv dědiců daného podílu po zemřelém nebude dostačující. 2.2. Rejstříkové řízení dle ust. § 131 odst. 8 ObchZ Další možností ochrany proti krácení práv dědiců daného obchodního podílu po zemřelém, kterou jistě stojí za to zvážit, je aplikace ust. § 131 odst. 8 ObchZ, a to podat návrh na přezkoumání platnosti usnesení na valné hromadě v rámci rejstříkového řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Z druhé části první věty ust. § 131 odst. 8 ObchZ dovozuji, že uplatnění návrhu na přezkoumání platnosti usnesení na valné hromadě v rámci tohoto rejstříkového řízení je časově velice omezené, neboť toto rejstříkové řízení trvá jen do rozhodnutí o povolení zápisu skutečností založených usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Návrh na přezkum platnosti usnesení valné hromady se tak domnívám, že bylo možné podat pouze do okamžiku zápisu skutečností založených usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, a tudíž nyní s odstupem více jak dvou let od tohoto zápisu je tak zvolení tohoto postupu zcela bezpředmětné. Co se týče ještě tohoto samotného rejstříkového řízení dle ust. § 131 odst. 8 ObchZ, nad rámec uvádím, že toto rejstříkové řízení není zcela zákonem domyšlené do důsledku. Může totiž nastat situace, že rejstříkové řízení zápis daných skutečností povolí, ale soud v rámci řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, toto usnesení valné hromady o daných skutečnostech prohlásí rozsudkem za neplatné. Stejně tak může nastat i situace, kdy soud žalobu o neplatnosti usnesení valné hromady zamítne, ale v rámci rejstříkového řízení soud zápis skutečností vzešlých na valné hromadě nepovolí. O rozporu mezi výsledky těchto dvou řízení hovoří i I. Štenglová[10] v komentáři, kde uvádí: „Shledá-li však nalézací soud usnesení platným, může je dle první věty odstavce 9 rejstříkový soud znovu přezkoumat. Zákon neřeší důsledky toho, že rejstříkový soud shledá neplatným usnesení valné hromady, jehož důsledky má promítnout do obchodního rejstříku a zamítne návrh na zápis příslušných změn. Soudíme, že i na tento případ by se mělo – analogicky – aplikovat ustanovení odstavce 7“. S odkazem na právě uvedené se tak domnívám, že tato ochrana dědiců zesnulého společníka před zneužitím okolností společníky a zároveň jednateli nebude účelná, neboť již dané skutečnosti, na kterých bylo usneseno na valné hromadě, jsou v obchodním rejstříku zaspané. 2.3 Žaloba na náhradu škody Tento způsob řešení se alespoň na první pohled jeví jako velice schůdný. Po hlubším zamyšlení se však domnívám, že ani tento postup nepovede k ochraně dědiců po zemřelém společníkovi. Zde se domnívám, že v případě této žaloby nejde o žalobu ve smyslu ust. § 131a odst. 1 ObchZ či o žalobu ve smyslu ust. § 82a ObchZ, neboť zde by dědicové zesnulého společníka žalovali dané jednatele či společníky za společnost, tedy by po těchto jednatelích či společnících požadovali náhradu škody ve prospěch společnosti nikoliv ve prospěch přímo jich samotných. Dědicové po zemřelém společníkovi však potřebují být sami oprávněni k náhradě škody vůči dotčeným jednatelům. Nehledě na to, že společnosti fakticky žádná škoda nevznikla, neboť jí se samo osobě nijak nedotýká, že se zvýšil základní kapitál za účasti pouze dvou ze tří společníků, kdy ten třetí byl v důsledku využití okolností zbylých dvou z účasti na zvýšení základního kapitálu nepřímo vyloučen. Budeme-li považovat jednání jednatelů za osobní jednání společnosti a proces svolávání valné hromady jednateli za její svolávání samotnou společností, pak možnost podat dědici po zemřelém společníkovi žalobu náhradu škody vyplývá z ust. § 131 odst. 4 ObchZ. Tato žaloba se přímo vztahuje na náhradu škody, která vznikla právě v souvislosti se svoláním valné hromady v rozporu s právními předpisy. Domnívám se však, že ani podání žaloby na náhradu škody dle ust. § 131 odst. 4 ObchZ nebude pro tyto dědice účelné, a to předně z důvodu nepodání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady dle ust. § 131 odst. 1 ObchZ. Dle ust. § 131 odst. 4 je totiž možné podat žalobu na náhradu škody jen v případě, kdy soud vyslovil dané usnesení valné hromady skutečně za neplatné či toto nevyslovil jen z některého důvodu uvedeného v ust. § 131 odst. 3 ObchZ. Toto právě uvedené ostatně konstatuje i I. Štenglová[11] v komentáři, kde k ust. § 131 odst. 4 ObchZ uvádí: „Právo na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění však společníci mají, pouze byl-li návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady úspěšný anebo nebyl-li úspěšný jen z důvodu, že jej soud zamítl z důvodů podle ustanovení § 131 odst. 3. … Byl-li návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady neúspěšný z jiných důvodů, anebo jestliže usnesení valné hromady nikdo nenapadl, nelze se náhrady škody ani přiměřeného zadostiučinění domáhat, neboť soud nesmí platnost usnesení valné hromady posuzovat jako předběžnou otázku – viz § 131 odst. 8.“ S odkazem na právě uvedenou citaci shledávám možnost podat žalobu na náhradu škody vůči jednatelům dle ust. § 131 odst. 4 v tomto případě za zcela bezúčelnou. Domnívám se, že za daných okolností jedinou cestou, pomineme-li potrestání v rámci trestního řízení, jak se domoci nápravy jednání dotčených dvou společníků, je žaloba dle ust. § 424 ObčZ, tedy žaloba na náhradu škody, která dědicům zemřelého společníka vznikla v důsledku jednání zbylých dvou společníků proti dobrým mravům. Jak je tedy z daného příspěvku patrné, zákon neposkytuje příliš velkou ochranu dědicům po zemřelém společníkovi v případě, kdy třetí subjekty zneužijí shora uvedených vzniklých objektivních okolností. Literature: - Mruzek, K. Nesouhlas s usnesením valné hromady a členské schůze družstva. Žaloby o neplatnost. Ekonom, 1995. č. 3. Str. 50. - Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 9.12. 1998, sp.zn. 7 Cmo 253/1998. - Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28.1. 2008, sp.zn 29 Odo 1429/2006. - Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 10.5. 2006, sp.zn. 29 Odo 1168/2005 - Eliáš, K. Valná hromada společnosti s.r.o. Právník. 1999. č. 12. str. 1043. - Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 7.2. 1996, sp.zn. Odon 2/1995. - Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 11.4. 2001, sp.zn. 32 Cdo 2516/2000 - Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 9.5. 2000, sp.zn. 32 Cdo 4/2000 - Štenglová, I. In Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 11. Vydání, Praha: C.H. Beck, 2006. Contact – email petra.jelinkova.lawpartners@gmail.com ________________________________ [1] Mruzek, K. Nesouhlas s usnesením valné hromady a členské schůze družstva. Žaloby o neplatnost. Ekonom, 1995. č. 3. Str. 50. [2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 9.12. 1998, sp.zn. 7 Cmo 253/1998. [3] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28.1. 2008, sp.zn 29 Odo 1429/2006. [4] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28.1. 2008, sp.zn 29 Odo 1429/2006. [5] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 10.5. 2006, sp.zn. 29 Odo 1168/2005. [6] Srov. Eliáš, K. Valná hromada společnosti s.r.o. Právník. 1999. č. 12. str. 1043. [7] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 7.2. 1996, sp.zn. Odon 2/1995. [8] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 11.4. 2001, sp.zn. 32 Cdo 2516/2000. [9] Srov. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 9.5. 2000, sp.zn. 32 Cdo 4/2000. [10] Štenglová, I. In Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 11. Vydání, Praha: C.H. Beck, 2006, str. 451. [11] Štenglová, I. In Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 12. Vydání, Praha: C.H. Beck, 2006, str. 422.