Společnost s ručením omezeným charakteristika právnická osoba, samostatný subjekt práva odlišný od svých společníků kapitálová obchodní společnost s osobními prvky může být založena za účelem podnikání i za jiným účelem může být jednočlenná i vícečlenná jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří sro společnost může být založena jednou osobou, ale jednočlenná sro nemůže být jediným zakladatelem nebo společníkem jiné sro Společnost s ručením omezeným charakteristika musí mít povinně vytvořen základní kapitál v minimální výši 200 000 Kč, minimální výše vkladu společníka je 20 000 Kč Společník se na základním kapitálu může účastnit jen jedním vkladem a může mít na společnosti jen jeden podíl zákonné ručení společníků za závazky sro je omezené omezení trvání ručení: ručitelský závazek zaniká splacením všech vkladů a zápisem splacení do obchodního rejstříku omezení výše ručení: ručitelský závazek společníka je dán souhrnem částek nesplněné vkladové povinnosti všech společníků podle zápisu v obchodním rejstříku Právní postavení společníků povinnosti společníků vkladová povinnost příplatková povinnost loajalita sankce za porušení úrok z prodlení vyloučení v kadučním řízení sankce za porušení vyloučení rozhodnutím soudu - § 149 Společníci nejsou ze zákona povinni zdržet se konkurence účastnit se osobně činnosti společnosti Právní postavení společníků oprávnění společníků práva na plnění podíl na zisku podíl na likvidačním zůstatku vypořádací podíl vypořádání cena při převodu podílu práva na řízení podílet se na řízení společnosti účastí a hlasováním na valné hromadě menšinová práva právo na informace ostatní Obchodní podíl na sro účast společníka na společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti převod obchodního podílu na jiného společníka je ze zákona možný na osoby mimo společnost musí povolit společenská smlouva přechod obchodního podílu na právního nástupce právnické osoby dědění zastavení obchodního podílu Výkon rozhodnutí, exekuce obchodního podílu vydržení obchodního podílu 29 Cdo 2287/2008 z 23.9.2008, 29 Odo 1216/2005 Vnitřní organizace společnosti valná hromada jednatelé dozorčí rada Nejvyšší orgán společnosti složený ze společníků, není stálý, schází se podle potřeby nejméně 1x ročně, rozhoduje o zásadních otázkách činnosti společnosti orgán vnitřní kontroly činnosti jednatelů, fakultativní výkonný orgán vnější vztahy: statutární orgán vnitřní vztahy: obchodní vedení a další činnosti stanovené zákonem Zrušení a zánik společnosti O zrušení společnosti rozhodují dohodou všichni společníci, dohoda musí mít formu notářského zápisu. Společenská smlouva může rozhodování o zrušení svěřit valné hromadě. Zrušovací důvody vyplývají z obecné úpravy (§ 68), společenská smlouva může stanovit, že o zrušení bude v určitých případech rozhodovat soud nebo může upravit další důvody zrušení. Společníkům náleží při zrušení s likvidací podíl na likvidačním zůstatku, jehož velikost se určuje pro jednotlivé společníky podle jejich obchodních podílů. Změny podle zákona o obchodních korporacích - není omezen počet společníků - společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů, společník může vlastnit více podílů, a to i více podílů různých druhů - podíl může být představován kmenovým listem = cenný papír na řad - minimální výše vkladu je 1 Kč, společenská smlouva může určit vyšší výši vkladu - rozhodování per rollam - kumulativní hlasování - možnost společníka vystoupit ze společnosti -