Praktická úloha / Společnost s ručením omezeným

                                   Jaro 2012

   Nejvyšší soud se ve svém nedávném  rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 282/2010,  ze
   dne 29. 3. 2011 zabýval velice specifickou situaci, ve které je společnost
   povinna naložit s uvolněným obchodním podílem postupem v souladu s ust.  §
   113 odst.  5 obchodního  zákoníku[1]^1, přičemž  ve chvíli  rozhodování  o
   takovém  převodu  ve   společnosti  s ručením  společností   zůstal jediný
   společník a působnost valné  hromady společnosti vykovává tento  společník
   v souladu s ust.  § 132  odst. 1  obchodního zákoníku.  Závěry, ke  kterým
   Nejvyšší  soud   v odůvodnění   rozhodnutí  dospěl,   jsou   však   obecně
   aplikovatelné na  výklad  zákonných  požadavků  pro  rozhodování  jediného
   společníka o převodu obchodního podílu.

   Nejvyšší soud  se  v odůvodnění  rozhodnutí  zabýval  mimo  jiné  několika
   zajímavými otázkami, a to:

     * výkladem ust. § 120  odst. 2 obchodního zákoníku  ve spojení s ust.  §
       132 odst.  1  obchodního  zákoníku v situaci,  kdy  společnost  nabude
       uvolněný obchodní podíl jednoho ze dvou společníků;

     * nutným  postupem  společnosti   s ručením  omezeným,  resp.   jediného
       společníka při převodu uvolněného obchodního podílu;

     * kdy je nutné uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu ve formě
       notářského zápisu.

   K dalším okolnostem řešeného případu argumentaci Nejvyššío soudu srovnej
   odůvodnění rozhodnutí.

   Proti rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 282/2010, ze dne 29. 3.
   2011 bylo podána ústavní stížnost.

   Otázky k řešení:

    1. Jakou argumentaci byste použili k odůvodnění ústavní stížnosti proti
       rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci dovolání společnosti s ručením
       omezeným ohledně závěrů Nejvyššího soudu v otázkám uvedeným v zadání
       výše? (nastiňte stručně v bodech)

    2. Zamyslete se v této souvislosti nad relevantní argumentací použitou
       Nejvyšším soudem zejména v následujícíchrozhodnutích: (uveďte stručně
       v bodech)

           * 29 Odo 445/2004;

           * 29 Odo 1278/2005;

           * 29 Odo 850/2006;

           * 29 Odo 1028/2006.

    3. Posuďte stručně situaci z pohledu nové rekodifikace (nového OZ a
       zákona o obchodních korporacích).

   Řešení zašlete nejpozději do 16. května 2012 na email
   [2]108110@law.muni.cz. Uveďte prosím své jméno a UČO.

   [3]1Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále také
   jen „obchodní zákoník“).