1) Existuje společnost s ručením omezeným s obchodní firmou Pochoutka, spol. s r. o. Společenská smlouva této obchodní společnosti obsahuje ujednání o tom, že společníci nesmějí podnikat ve stejném nebo podobném předmětu podnikání, jaké má společnost na základě živnostenských oprávnění a jaké má zapsané v obchodním rejstříku. Předmětem podnikání společnosti je výroba sladkého i slaného pečiva. Společníkem je i pan Koláček. Pan Koláček si chce přivydělat a stane se společníkem jiné společnosti s ručením omezeným s obchodní firmou Sladké potěšení, s. r. o. Tato společnost vyrábí na rozdíl od prvé společnosti též tradiční vánoční cukroví. Pan Koláček je zapsán do obchodního rejstříku této druhé společnosti 1.1.1998. Po třech měsících od zápisu pana Koláčka do obchodního rejstříku celou věc zjistí ostatní společníci společnosti Pochoutka. Vezmou pana Koláčka na valnou hromadu, učiní zápis o této události a upozorní pana Koláčka, že si to s ním právně vyřídí. Protože však mají moc práce, společníci podají proti panu Koláčkovi u obchodního soudu žalobu o náhradu škody v podobě ušlého zisku až 15.1.1999. Kromě náhrady škody v podobě ušlého zisku vyžaduje společnost na panu Koláčkovi, aby vydal společnosti veškerý prospěch z obchodů, které získal jako společník této druhé obchodní společnosti. Vaším úkolem je vžít se do postavení pana Koláčka a sdělit soudu své stanovisko k oběma uplatněným nárokům. 2) Veřejná obchodní společnost má dva společníky. Společnost má dobrý výrobní program i zajištěný odbyt. Oba společníci jsou oprávněni jednat jménem společnosti navenek. Jeden ze společníků, kterému patří nemovitosti, v nichž společnost provádí výrobu, utrpí úraz, jenž vyžaduje dlouhodobé nemocniční léčeni a následně též léčení lázeňské. Jak byste jako druhý ze společníků mohli této situace využít ve svůj prospěch? Pozn. Jako druhý společník nemáte žádný mimořádný majetek, bydlíte v domě, který patří Vašim rodičům, a ve společnosti jste byli pověřeni odbytem výrobků. 3) Společnost s ručením omezeným založilo deset společníků, kteří chtěli společně v nemovitosti, kterou by jejich společnost na základě nabídky obce za velmi výhodných podmínek zakoupila, provozovat rehabilitační centrum. Nikdo ze společníků nemá ekonomické ani právní vzdělání, hledají proto jednatele, který by byl schopen zařídit vše potřebné pro převod nemovitosti a staral by se posléze o správu majetku společnosti. Jak můžete využít této situace pro obohacení své osoby? 4) Navrhněte právní řešení situace, kdy společnost s ručením omezeným založil její jediný společník na základě odcizeného občanského průkazu, po vzniku společnosti objednal zboží, které nezaplatil, ale výhodně dále prodal, a s penězi se vytratil. V rejstříku je jako jediný společník i jednatel zapsán majitel ukradeného občanského průkazu, na něhož se teď začínají obracet věřitelé. Jaké řešení byste mu v dané situaci poradili ? 5) Jste společníkem společnosti s ručením omezeným. Na její valné hromadě bylo rozhodnuto většinou čítající 51% hlasů o rozšíření počtu jednatelů oproti stávajícím třem jednatelům na pět jednatelů. Proveďte rozbor situace a navrhněte popř. její řešení, pokud zjistíte, že nebylo postupováno správně. 6) Jsem společníkem společnosti s ručením omezeným, kde mám obchodní podíl ve výši 60%, přičemž můj vklad činí 240 000 Kč. Nyní hodláme vztahy ve společnosti uspořádat odlišně, a to tak, že já budu mít 3/4 rozhodovacích pravomocí a ostatní společníci dohromady 1/4. Jsou dva a jejich vklady činí u každého 80 000 Kč. Bylo nám však řečeno, že naše podíly musí být dělitelné tisícem beze zbytku. Jaké jsou možnosti uspořádání vztahu ve společnosti, aby bylo dosaženo naznačeného výsledku ? Jaká rizika obsahují jednotlivé možnosti řešení ? 7) Společník společnosti s ručením omezeným podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodla o rozdělení zisku. Jednatel společnosti mu sice předal pozvánku na valnou hromadu, ale on nyní její převzetí popírá a jednatel nemá žádný důkaz o tom, že společník pozvánku skutečně obdržel. Valná hromada rozhodla o tom, že zisk se nebude rozdělovat, ale že bude investován do dalšího rozvoje společnosti. Společník s tímto postupem na neformálním projednávání této otázky souhlasil, ale poté se valné hromady nezúčastnil a svůj názor změnil, neboť má finanční problémy a chce, aby celý zisk byl rozdělen mezi společníky. Na valné hromadě hlasovali všichni ostatní společníci pro přijetí rozhodnutí o dalším investování zisku. Navrhněte řešení případu s řádným odůvodněním. 8) Vaše advokátní kancelář obdržela dopis tohoto znění: Jmenuji se Jana Bílá, bydlím v Mikulově a je mě 71 let. V r. 1993 v době transformace zemědělských družstev mi byl vydán majetek k provozování zemědělské výroby. Stala jsem se členkou společnosti s ručením omezeným. Společnost má celkem šest členů. Tři členové této společnosti pracují jako zaměstnanci - technici této společnosti, další členové ve společnosti nepracují, ale poskytují svůj majetek k výrobní činnosti této společnosti. V poslední době pracující členové naší společnosti se snaží nás ostatní členy postavit mimo dění společnosti, většinou nás přehlížejí, nebo naše názory nerespektují. Také se jim podařilo mimo jiné začlenit do společenské smlouvy bod, že člena společnosti může na jednání valné hromady zastupovat pouze člen společnosti. Vzhledem k mému věku jsem dala plnou moc k zastupování svému synovi, který pracuje 27 let v zemědělství a má vysokoškolské vzdělání. Zcela evidentně se ze strany členů společnosti jedná o vyřazení mé osoby i mého zástupce z činnosti naší společnosti. Proto Vás žádám o stanovisko, zda mě může můj syn zastupovat při jednání ve společnosti v mé přítomnosti např. jako můj poradce, nebo právní zástupce a pod. Tento problém jsem konzultovala s několika právníky, ale každý má jiný názor. Mám maximální zájem, aby se atmosféra naší společnosti uklidnila, ale svých práv se však nechci vzdát. Navrhněte řešení pro paní Bílou. 9) Mám zájem vzít do své společnosti s ručením omezeným společníka, který by měl podíl 20%. Můj budoucí společník nemá žádné příbuzné a jsme domluveni, že podíl získá pouze zvýšením základního kapitálu. Lze ve společenské smlouvě stanovit, že po úmrtí tohoto společníka přejde jeho podíl na mé děti anebo, že bude jeho podíl vyplacen pouze z jeho vkladu do základního kapitálu ? Ve společenské smlouvě je stanoveno, že můj podíl ve výši 80% přejde na mé děti bez souhlasu tohoto budoucího společníka. Proveďte rozbor situace a navrhněte řešení. 10) Jsem akcionářem akciové společnosti. Tato společnost bude zvyšovat základní kapitál. Mám v úmyslu převést svá práva k upisování nových akcií na další osobu. Jsem v tomto případě nějakým způsobem časově omezen nebo mohu své právo převádět kdykoli od okamžiku, kdy jsem se dověděl o zvyšování základního kapitálu ? Proveďte rozbor situace a postupu při uplatňování přednostního práva akcionářů na úpis nových akcií. 11) Člen představenstva akciové společnosti odjel na jednání s významným zákazníkem den předem, aby měl jistotu, že jednání nezmešká. Ubytoval se v hotelu a večer šel na večeři. V jídelně byl svědkem konfliktu mezi mužem a ženou, v němž muž ženu fyzicky napadl. Člen představenstva jí poskytl pomoc, potom ji pozval na večeři, a protože byla velmi sympatická, prožil s ní příjemnou noc. Ráno se probudil velmi pozdě, zjistil, že důležité jednání zmeškal, navíc mu chyběly všechny peníze a mobilní telefon. Proveďte rozbor této situace z hlediska jeho postavení a úkolů člena představenstva akciové společnosti. 12) Představenstvo akciové společnosti AMADEUS, a. s. svolalo mimořádnou valnou hromadu na žádost svého minoritního akcionáře (§ 181 ObchZ), který měl 10% podíl na základním kapitálu.. Valná hromada měla odvolat z funkce dosavadní členy představenstva a dozorčí rady a jmenovat nové. Svolání valné hromady bylo odůvodněno porušováním péče řádného hospodáře. Společnost měla kromě minoritního akcionáře ještě jednoho akcionáře – fyzickou osobu s podílem 3% na základním kapitálu, zbytek akcionářů byli členové představenstva a dozorčí rady. Na valné hromadě se se sešli všichni akcionáři. Při hlasování o odvolání jednotlivých členů představenstva byl výsledek vždy takový, že pro odvolání hlasoval menšinový akcionář a akcionář – fyzická osoba, proti všichni zbývající akcionáři. Pokud bylo hlasováno o nových členech orgánů, byl výsledek opačný – pro menšinový akcionář a fyzická osoba, proti všichni ostatní akcionáři. Došlo podle Vašeho názoru ke změně ve složení orgánů společnosti ? Jaký by měl být další postup osob, které byly dosavadními členy orgánů ? Změnil by se Váš názor, kdybyste věděli, že porušení povinností bylo spatřováno v tom, že členové představenstva neuložili do sbírky listin účetní závěrku za minulé účetní období a zprávu o vztazích propojených osob rovněž za minulé účetní období ?