Rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 1. 10. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2013/2008
Závazek kupujícího převzít závazky související s podnikem ve smyslu § 476 odst. 1
obch. zák. se netýká práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů
podnikatele vůči zaměstnancům podniku; přechod těchto práv a povinností se řídí
ustanovením § 480 obch. zák.
Rozsudek
Nejvyššího soudu
ze dne 1.10.2008, sp. zn. 32 Cdo 2013/2008
Z odůvodnění:
Vrchní soud rozsudkem ze dne 22. listopadu 2007, č. j. 2 Cmo 24/2007 - 144, potvrdil
rozsudek krajského soudu ze dne 20. října 2006, č. j. 10 Cm 257/2000 - 120, kterým byla
zamítnuta žaloba na zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím; zároveň rozhodl o náhradě nákladů
odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými i s právními závěry soudu prvního
stupně. Dospěl k závěru, že žalobce není ve věci aktivně legitimován, neboť smlouva uzavřená
mezi B. Ch. a žalobcem, kterou B. Ch. hodlal žalobci prodat podnik, je absolutně neplatná pro
rozpor se zákonem ve smyslu § 39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), jestliže smluvní
strany vyloučily přechod některých závazků z pracovněprávních vztahů, čímž se odchýlily od
kogentních ustanovení § 477 obchodního zákoníku (dále „obch. zák.“). Konstatoval, že žalobce
nevstoupil do práv a povinností ze závazkového vztahu vzniklého původně mezi B. Ch. a
žalovanou a není nositelem uplatněného práva na zaplacení náhrady škody, která mu měla
vzniknout tím, že prodávající (žalovaná) na základě kupní smlouvy ze dne 1.1.1998 odmítl
provést opravu reklamovaného pečícího stroje. Uvedený právní závěr dále odůvodnil odvolací
soud tím, že strany se nemohou při uzavírání smlouvy o prodeji podniku dohodou odchýlit od
ustanovení kogentní povahy, kterým je i § 480 obch. zák. v návaznosti na § 477 odst. 1 obch.
zák., a pokud tak učinili, je taková smlouva o prodeji podniku neplatná absolutně, protože
ujednání, které se týká vymezení předmětu smlouvy ohledně přechodu práv a povinností z
pracovněprávních vztahů, jako podstatné náležitosti smlouvy, nelze od ostatního obsahu této
smlouvy oddělit. Odmítl i námitku, že smlouvu bylo možno posoudit jako inominátní, neboť v
daném případě se jedná o úplatnou smlouvu o prodeji podniku, jejíž ujednání v podstatné
náležitosti odporuje zákonu, resp. zákon obchází. Odvolací soud se ztotožnil rovněž s právním
názorem soudu prvního stupně, že není možno shledat nárok žalobce důvodným ani podle
ustanovení § 757 obch. zák. z důvodu odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinností
stanovených obchodním zákoníkem ve smyslu § 373 a násl. obch. zák., neboť nebyla splněna
jedna z podmínek pro uplatnění náhrady škody - příčinná souvislost mezi porušením konkrétní
právní povinnosti žalovaným a škodou vzniklou žalobci, jestliže v projednávaném případě šlo o
škodu vzniklou v souvislosti s vadným plněním uskutečněným třetímu subjektu ze závazkového
vztahu s tímto třetím subjektem a nebyla zjištěna příčinná souvislost mezi případný porušením
předpisů žalovaným a škodou vzniklou žalobci.
Proti tomuto rozsudku podal žalobce dovolání, jehož přípustnost dovozuje z §237 odst. 1
písm. c) občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) a dovolává se dovolacího důvodu podle §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. - nesprávného právního posouzení. Má za to, že odvolací soud, stejně
jako soud prvního stupně, rozhodl v rozporu s hmotným právem a nesouladně s dosavadní
judikaturou, pokud dovodil, že posuzovaná smlouva o prodeji podniku je absolutně neplatná,
vyloučili-li účastníci přechod některých závazků z pracovněprávních vztahů a odchýlili se tak od
ustanovení § 480 obch. zák., což vylučuje kogentní ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák., podle
něhož na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje. Poukazuje
přitom na právní názor prezentovaný v rozhodnutí Nejvyššího soudu pod sp. zn. 21 Cdo
187/2006, podle něhož na přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů ustanovení § 477
odst. 1 obch. zák. nedopadá, vzhledem k tomu, že tato otázka je upravena ve speciálním
ustanovení § 480 obch. zák. Zdůrazňuje, že nesprávné vyřešení této právní otázky pak mělo
určující význam pro posouzení aktivní legitimace žalobce, která mu nebyla přiznána. Odkazuje i
na rozhodnutí Nejvyššího soudu pod sp. zn. 2 Cdon 1495/96, podle kterého, stejně jako u
předešlého poukazovaného rozhodnutí, přechází na základě smlouvy o prodeji podniku práva a
povinnosti z pracovněprávních vztahů na kupujícího jen u těch zaměstnanců, jejichž
pracovněprávní vztah s prodávajícím trval alespoň v den, kterým se stala smlouva o prodeji
podniku účinnou. Dovolatel navrhl, aby rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně byl
zrušen a věc byla soudu prvního stupně vrácena k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání žalobce navrhla jeho odmítnutí, neboť má za to, že
odvolací soud nerozhodl v rozporu s hmotným právem upravujícím v § 476 a násl. pravidla pro
smlouvu o prodeji podniku a správně dovodil,l že pokud podle § 477 odst. 1 obch. zák., jako
kogentního ustanovení podle § 263 odst. 1 obch. zák., na kupujícího přecházejí všechna práva a
závazky, na které se prodej vztahuje, je neplatné ujednání stran ve smlouvě o prodeji podniku v
čl. VI. odst. 2 o vyloučení části závazků prodávajícího z prodeje podniku, jenž způsobuje
absolutní neplatnost smlouvy.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen Nejvyšší soud) jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.)
po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě uvedené v § 240 odst. 1 o. s. ř. k tomu oprávněnou
osobou (žalobcem) řádně zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1, odst. 4 o. s. ř.), se zabýval
nejdříve otázkou, zda je dovolání v dané věci přípustné.
Podle ustanovení § 236 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí
odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je dovolání
přípustné za podmínek uvedených v § 237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího
soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl
jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který
dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná. Přichází proto v úvahu pouze
přípustnost dovolání, jejíž podmínky stanoví § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána tehdy,
pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k
závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Pro úsudek dovolacího soudu, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce
zásadní význam či nikoli, jsou relevantní jen ty právní otázky, na kterých napadené rozhodnutí
spočívá, které mají obecný přesah a jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatel napadl.
Otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce
zásadní význam, dovolací soud řeší jako otázku předběžnou (nevydává ohledně ní žádné
rozhodnutí) a jeho kladně vyjádřeným závěrem se podané dovolání stává přípustným.
Při posouzení právní otázky položené dovolatelem je třeba vyjít z ustanovení § 476 odst.
1 obch. zák., podle něhož smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat
kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít
závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. Dále z ustanovení § 477
odst. 1 obch. zák., stanovící, že na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se
prodej vztahuje, a z ustanovení § 480 obch. zák. určující, že práva a povinnosti vyplývající z
pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího.
Pojmovým znakem smlouvy o prodeji podniku je závazek kupujícího převzít závazky
související s podnikem.Těmito závazky je nutno rozumět závazky vůči třetím osobám, nikoli
závazky uvnitř podniku. Pokud se týká závazků uvnitř podniku, tj. závazky vyplývající z
pracovněprávních vztahů podnikatele vůči zaměstnancům podniku, je přechod těchto práv a
povinností upraven v ustanovení § 48 obch. zák.
Dovolatel správně poukázal na dosavadní judikaturu, podle níž je ustanovení § 480 obch.
zák. speciálním ustanovením upravujícím přechod práv a povinností vyplývajících z
pracovněprávních vztahů ve vztahu k obecnému ustanovení § 477 obch. zák. (srov. např.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.11.2006, sp. zn. 21 Cdo 187/2006). Dovolací soud nemá
důvod na dosavadní ustálené judikatuře v tomto směru nic měnit. Pokud tedy smluvní strany
smlouvy o prodeji podniku ze dne 1.1.1998 vyloučily přechod některých závazků z
pracovněprávních vztahů, není možno dovodit, že smlouva o prodeji podniku je absolutně
neplatná pro rozpor se zákonem, konkrétně ustanovením § 477 odst. 1 obch. zák., jak nesprávně
činil odvolací soud, pokud by byla v rozporu jen s ustanovením § 480 obch. zák. Smluvní
ujednání, které by bylo v rozporu se speciálním a zároveň kogentním ustanovením - viz § 263
odst. 1 obch. zák. a § 480 obch. zák., by mohlo založit jen částečnou neplatnost příslušných
ustanovení smlouvy o prodeji podniku, která by byla v rozporu s § 480 obch. zák., ale nikoli
absolutní neplatnost. Vycházíme-li z právního názoru, že ustanovení § 480 obch. zák. je
speciálním ustanovením ve vztahu k § 477 odst. 1 obch. zák., není možno dospět k závěru, jak
učinil nesprávně odvolací soud, že ujednání, které se týká přechodu závazků z pracovněprávních
vztahů, nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy o prodeji podniku a způsobuje tak absolutní
neplatnost smlouvy o prodeji podniku.
Odvolací soud se s ohledem na nesprávný právní názor o absolutní neplatnosti předmětné
smlouvy o prodeji podniku již pak nezabýval platností či neplatností ujednání čl. VI. bodu 2.,
které by bylo případně jen v rozporu s ustanovením § 480 obch. zák., jestliže vyloučilo přechod
některých závazků z pracovněprávních vztahů. V uvedeném ustanovení si strany sjednaly, že
práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přecházejí z
prodávajícího na kupujícího podle obchodního zákoníku dnem účinnosti smlouvy, a že dluhy a
pohledávky z pracovněprávních vztahů vzniklé před účinností smlouvy na kupujícího
nepřecházejí. Dovolací soud připomíná, že se již situací, kdy na kupujícího nepřešla všechna
práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů, ale jen práva a povinnosti vůči zaměstnancům,
jejichž pracovní poměr s prodávajícím trval v den, kdy se stala smlouva o prodeji podniku
účinnou, zabýval - srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18.9.1997, sp. zn. 2 Cdon
1496/96. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud přijal právní názor, že ze znění § 480 obch. zák. se
jednoznačně podává, že na kupujícího nepřecházejí všechna práva a povinnosti z
pracovněprávních vztahů, které vůbec kdy prodávajícímu vznikly při provozování podniku, ale
jen práva a povinnosti (včetně neuspokojených nároků) vůči těm zaměstnancům, jejichž
pracovněprávní vztah s prodávajícím trval alespoň v den, kdy se stala smlouva o prodeji podniku
účinnou. V tomto rozhodnutí je dále judikováno, že skončil-li pracovněprávní vztah před tímto
dnem, zůstávají práva a povinnosti prodávajícího (spočívající v dosud neuspokojených nárocích)
vůči bývalým zaměstnancům smlouvou o prodeji podniku nedotčena.
Odvolací soud se rovněž nezabýval, s ohledem na jeho výše uvedený učiněný právní
názor, přezkoumáním závěru soudu prvního stupně o absolutní neplatnosti smlouvy pro rozpor se
zákonem či pro jeho obcházení, týkající se posouzení ustanovení čl. XIII. předmětné smlouvy o
prodeji podniku, jako ustanovení způsobujícího podle soudu prvního stupně absolutní neplatnost
smlouvy, vyloučilo-li z přechodu závazků na kupujícího závazky vyplývající z vlastnictví a
činnosti převáděného podniku, vzniklé před účinností posuzované smlouvy o prodeji podniku.
Odvolací soud se proto bude v dalším řízení zabývat přezkoumáním tohoto právního závěru
soudu prvního stupně o absolutní neplatnosti předmětné smlouvy o prodeji podniku pro rozpor
smluvního ujednání v čl. XIII. se zákonem.
Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené dospěl k závěru, že dovolání je podle § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu § 237 odst. 3
o. s. ř. po právní stránce zásadní význam, jestliže právní otázka absolutní neplatnosti smlouvy o
prodeji podniku byla v napadeném rozhodnutí odvolacího soudu řešena v rozporu s hmotným
právem (§ 477, § 480 obch. zák.) a odvolacím soudem nebyla respektována ani dosavadní
judikatura. Byl tak naplněn uplatněný dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci ve
smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., kterým je pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný
skutkový stav, tedy případ, kdy byl skutkový stav posouzen podle jiného právního předpisu, než
který měl být správně použit, nebo byl-li sice aplikován správně určený právní předpis, ale soud
jej nesprávně interpretoval (vyložil nesprávně podmínky obecně vyjádřené v hypotéze právní
normy a v důsledku toho nesprávně aplikoval vlastní pravidlo, stanovené dispozicí právní
normy).
Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za
středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 o. s. ř.).