Právní a obchodní podstata TERM-SHEETU Draft Důvěrné 22. března 2012 Definice •Dokument, který vymezuje základní strukturu a podmínky transakce (akvizice společnosti) •Nemá pevně danou formu (neformální dokument) •Většinou nezávazný indikativní dokument (nejedná se o smlouvu) •Podmínky nastaveny stručně a přehledně v bodech Podoba, Funkce, Alternativa •Podoba: - Jednostranný návrh - Dohoda dvou stran •Funkce: - Ověřit stanovisko a očekávání prodávajícího - Nastavit podmínky transakce •Alternativa k TERM SHEETU: LOI - Vyjádření zájmu, Dohoda o záměru,… - forma dopisu Procesní dokumenty •NDA – Non Disclosure Agreement » Confidentiality Agreement (CA) » Confidential Disclosure Agreement (CDA) •LOI – Letter of Intent •TS – Term Sheet •MOU – Memorandum of Understanding •SPA – Share Purchase Agreement NDA SPA LOI TS MOU Procesní dokumenty 2 • •LOI / TS / MOU – obdobný účel •Nezávazné vyjádření jedné strany, případně nezávazná dohoda dvou a více stran •Rozdíly v podobě LOI/TS •Rozdíl ve formě TS/MOU NDA SPA LOI TS MOU Závazná ujednání • •Cena ANO/NE •Podmínky ceny ANO/NE •Termíny ANO/NE •Exkluzivita ANO/NE •Mlčenlivost kupující ANO/NE •Mlčenlivost prodávající ANO/NE Proces z pohledu prodávajícího • • • NDA SPA LOI TS MOU NDA Indicative Offer Term Sheet Binding Bid (SPA) Použití TERM-SHEETU • Záleží na: •Nastavení procesu (formální/neformální) •Typu investora (finanční/strategický) •Zkušenostech a zvyklostech investora (lokální čeští investoři, Evropa, USA, Indie,…) •… kulturní rozdíly, standardy v M&A, odhad aktuální situace,… Obsah TERM-SHEETU • •Předmět prodeje •Cena, stanovení ceny a úhrada ceny •Podmínky realizace transakce, platební podmínky •Časový harmonogram •Základní rozsah prohlášení a záruk •Mlčenlivost •Exkluzivita •Řešení sporů, smluvní pokuta •Vedlejší ujednání (tzv. Side Letter) •Ostatní Dohoda o mlčenlivosti I • •Nezbytnost zajištění ochrany důvěrných informací a obchodního tajemství v rámci due diligence •Obchodní tajemství: §17 a násl. Obchodního zákoníku •Ochrana informací předaných při jednání o smlouvě: §271 obchodního zákoníku Dohoda o mlčenlivosti II • Smlouva o důvěrnosti informací: •definice důvěrných informací •základní závazky •povinnost vrácení nebo zničení důvěrných informací •ochrana osobních údajů a jiné speciální předpisy •nápravné prostředky a řešení sporů •trvání smlouvy Závěr • Děkuji za pozornost