Akvizice společností
Financování akvizic
Jan Hladký
www.pwclegal.cz

PwC Legal
Shrnutí
1.Jak financovat
2.Požadavky banky
3.Due Diligence
4.Akviziční financování
5.Potransakční restrukturalizace
6.Diskuze
Slide 2
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic

PwC Legal
Jak a proč financovat
•Je cizí financování levnější než vlastní?
•Standardní bankovní financování
•Mezzanin
•Provozní financování
•Jiné způsoby financování
Slide 3
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic

PwC Legal
Akviziční financování
•Daňová uznatelnost úroku vs. dividendy
•Equity nebo akviziční financování?
•
•
Slide 4
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic
TARGET
společník
100%
INVESTOR
kupující
(SPV)
equity
dluh
úrok
dividenda

PwC Legal
Banka a její požadavky
•Náklady
-Obvykle platí dlužník
•Legal opinion
-Vystavuje právní poradce
-Nezávislost vs. právní poradce dlužníka
•Příprava a revize dokumentace / Conditions precedent
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic
Slide 5

PwC Legal
Due Diligence
•Due Diligence
•Pravidla nízké kapitalizace
•Finanční uzavření transakce / Transakční uzavření
•Zajištění ze strany SPV
•Zajištění ve skupině
•Zákaz finanční asistence
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic
Slide 6

PwC Legal
Akviziční financování
•Proč to banky mají rády?
•Refinancování
•Obchodní příležitost banky
-Jediná financující banka
-Zajímavé úrokové a poplatkové výnosy
-Ancillary business – úrokový hedging, pojištění, leasing, FX operace, atd.
•
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic
Slide 7

PwC Legal
Akviziční financování
Financování dluhem / banka
•
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic
Slide 8
TARGET
INVESTOR
kupující
(SPV)
BANKA
equity
(20-30%)
dluh
(70 – 80%)
úrok
dividenda
provozní
financování

PwC Legal
Akviziční financování
Dividendový model
•TARGET financuje výplatu dividend z přijatého úvěru od Banky
•SPV uhradí akviziční úvěr
•Daňové osvobození v případě výplaty dividend (?)
•Riziko daňové neuznatelnosti finančních nákladů
•
•
•
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic
Slide 9
TARGET
kupující
(SPV)
100%
BANKA
úvěr
úvěr
dividendy
dividendy
INVESTOR

PwC Legal
Post-akviziční restrukturalizace
•Daňová optimalizace
•Přeměny společností
•Cíle
-Zefektivnění obchodní činnosti
-Zjednodušení / zpřehlednění korporátní struktury
-Omezení rizik
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic
Slide 10

PwC Legal
Post-akviziční restrukturalizace
Debt – Push-Down
•Daňová optimalizace pozice kupujícího – daňová uznatelnost úroků z akvizičního úvěru
•Možnost přecenění majetku a závazků v účetnictví – řešení problematiky nízké kapitalizace
•Finanční asistence
duben 2012
Akvizice společností – financování akvizic
Slide 11
TARGET
kupující
(SPV)
INVESTOR
100%
100%
BANKA
úvěr
NEWCO
INVESTOR
100%
BANKA
úvěr

Děkuji za pozornost
Informace obsažené v této publikaci mají obecný charakter a neslouží jako zdroj odborného
poradenství. Nedoporučujeme, abyste na základě těchto informací podnikali konkrétní kroky bez
dodatečné odborné konzultace. Neposkytujeme žádná prohlášení ani záruky (výslovné ani učiněné
mlčky), pokud jde o úplnost a přesnost informací obsažených v této publikaci.
PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář, její členové, zaměstnanci a
spolupracovníci, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy, neodpovídají za jakékoliv
následky způsobené případným jednáním, zdržením se jednání, spoléháním se na informace obsažené v
této publikaci či jakýmkoliv rozhodnutím učiněným na základě informací v této publikaci.
© 2011 PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář. Všechna práva vyhrazena. “PwC” je
značka, pod níž členské společnosti PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) podnikají
a poskytují své služby. Společně tvoří světovou síť společností PwC. Každá společnost je
samostatným právním subjektem a jednotlivé společnosti nezastupují síť PwCIL ani žádnou jinou
členskou společnost. PwCIL neposkytuje žádné služby klientům. PwCIL neodpovídá za jednání či
opomenutí jednotlivých společností sítě PwC, ani nemůže kontrolovat výkon jejich profesionální
činnosti či je jakýmkoli způsobem ovlivňovat.
Jan Hladký