koupě a prodej obchodního podílu AVION s.r.o. Hlavní podmínky smluvní dokumentace (Terms Sheet) Tento Terms Sheet shrnuje základní podmínky zamýšlené transakce a související smluvní dokumentace, na jejímž základě společnost [____________] („Kupující“) za předpokladu splnění určitých podmínek nabude od [ • ] („Prodávající“), 66% obchodního podílu na společnosti AVION s.r.o. („Společnost“) a opci na koupi zbývajících 34% obchodního podílu na Společnosti. Kupující a Prodávající společně dále jen jako „Smluvní strany“. 1. Obchodní podíl. Smluvní strany mají zájem o uzavření Rámcové smlouvy o převodu („Rámcová Smlouva“), na základě které dojde k převodu 66% obchodního podílu ve Společnosti („Obchodní podíl“) na Kupujícího („Transakce“). Na základě Rámcové smlouvy uzavřou Smluvní strany smlouvu o převodu obchodního podílu („Smlouva o převodu obchodního podílu“). 2. Účet úschovy. Převod kupní ceny zajistí [ • ] se sídlem [ • ] jako správce („Správce“) účtu úschovy. Správce pro tuto Transakci zajistí vedení Účtu úschovy a nakládání s prostředky na Účtu úschovy, který se bude řídit ustanoveními Smlouvy o vypořádání uzavřené mezi Prodávajícím, Kupujícím a Správcem („Smlouva o vypořádání“) a v souladu se Smlouvou o vypořádání budou veškeré peněžní prostředky do doby vypořádání převodu Obchodního podílu na něm vázány. 3. Transakční Dokumentace. Prodávající resp. poradci Prodávajícího zajistí vypracování návrhů Transakční dokumentace, která bude sestávat z (a) komplexní Rámcové smlouvy o převodu, (b) jednoduché převodní smlouvy pro převod Obchodního podílu, (c) Smlouvy o vypořádání (d) nové společenské smlouvy Společnosti a (e) Opčních smluv a dohody společníků, případně další dokumentace nutné pro uzavření Transakce ze strany Prodávajícího („Transakční dokumentace“).[INS: Transakční dokumentace bude zpracována s přihlédnutím k oprávněným požadavkům obou stran, k výsledkům Due Diligence a k principům vyjádřeným v tomto Terms Sheet. :INS] 4. Kupní cena. Kupní cena za Obchodní podíl („Celková kupní cena“) bude činit 92 mil. Kč. 5. Platba Celkové kupní ceny. Kupující uhradí Celkovou kupní cenu následujícím způsobem: Částka ve výši 70 mil. Kč bude zaplacena Prodávajícímu prostřednictvím Účtu úschovy, ze kterého bude tato částka uvolněna ve prospěch Prodávajícího v den vypořádání proti předání podepsané Smlouvy o převodu obchodního podílu („První část Kupní ceny“). Částka ve výši 11 mil. Kč bude zaplacena Prodávajícímu prostřednictvím Účtu úschovy převodem do 12 měsíců ode dne vypořádání („Druhá část Kupní ceny). Částka ve výši 11 mil. Kč x K1, kde K1 je rovno poměru auditovaného provozního hospodářského výsledku Společnosti za rok 2011 a auditovaného provozního hospodářského výsledku Společnosti za rok 2010, bude zaplacena Prodávajícímu převodem do 24 měsíců ode dne vypořádání („Třetí část Kupní ceny). 6. Opční smlouva. Smluvní strany předpokládají, že 34% obchodního podílu ve Společnosti („Minoritní podíl“) zůstane ve vlastnictví Prodávajícího minimálně po dobu 5 let ode dne vypořádání. Během tohoto období budou poměry mezi Kupujícím jako většinovým společníkem a Prodávajícím jako minoritním společníkem upraveny [DEL: akcionářskou :DEL] [INS: :INS] smlouvou[INS: o podmínkách výkonu práv společníků ve smyslu § 66b obchodního zákoníku :INS] (viz bod 13 Obchodní vedení Společnosti). Součástí Transakční dokumentace bude Smlouva o smlouvě budoucí mezi Prodávajícím a Kupujícím („Opční smlouva”), na jejímž základě Prodávající převede a Kupující nabude Minoritní podíl s odloženou účinností k datu 5 let ode dne vypořádání za cenu, která bude stanovena jako 47,4mil. Kč x K2, kde K2 je rovno poměru (i) prostého aritmetického průměru auditovaného provozního hospodářského výsledku EBITA Společnosti za dvě účetní období předcházející datu převodu Minoritního podílu a (ii) auditovaného provozního hospodářského výsledku na úrovni EBITA Společnosti za rok 2010. V Transakční dokumentaci bude sjednáno, že Opce se může stát účinnou i dříve než po uplynutí 5 let od data zaplacení První části Kupní ceny, pokud nastane některá z následujících podmínek: (i) Dojde k přijetí rozhodnutí VH méně než 100% hlasů všech společníků o: a) odvolání nebo změně jednatele společnosti; b) změně právní formy společnosti; c) likvidaci / zrušení společnosti; d) změně předmětu podnikání společnosti; e) prodeji významné části aktiv (např. zákaznické báze) nebo vytvoření odštěpného závodu; f) akvizici, sloučení nebo splynutí s jinou společností; g) přijetí bankovního úvěru nebo jiného finančního závazku Společností v hodnotě vyšší než [10mil. Kč]; h) realizaci investice v hodnotě vyšší než [10mil. Kč]; (ii) Dojde k úmrtí nebo závažné nemoci Prodávajícího (iii) Dojde k převodu Obchodního podílu Kupujícího nebo jeho významné části na společnost mimo skupinu Kupujícího. 7. Vypořádání Transakce. Ke dni vypořádání bude uzavřena za podmínek Rámcové smlouvy o převodu a po splnění Odkládacích podmínek, jak jsou definovány níže, Smlouva o převodu obchodního podílu ve formě a s obsahem vyžadovaném platnými právními předpisy („Den Vypořádání“). 8. Odkládací podmínky. Vyplacení První části kupní ceny se uskuteční po splnění následujících odkládacích podmínek („Odkládací podmínky“), které musí být splněny nejpozději ve lhůtě, jež bude dohodnuta mezi Prodávajícím a Kupujícím v Rámcové smlouvě o převodu: a) Dokončení due diligence ke spokojenosti Kupujícího; b) Podepsání Smlouvy o vypořádání, c) Uhrazení První části kupní ceny na Účet úschovy; d) Podepsání Smlouvy o převodu obchodního podílu; e) Podepsání Opční smlouvy; f) Předání Smlouvy o převodu obchodního podílu Správci účtu úschovy; g) Uzavření Smlouvy o výkonu funkce mezi Prodávajícím a Společností, která upraví podmínky, za kterých Prodávající bude dále vystupovat v pozici jednatele Společnosti, anebo jiné smlouvy upravující podmínky vykonávání činnosti Prodávajícího pro Společnost; h) [____________příp. další Odkládací podmínky]. 9. Zápis převodu Obchodního podílu. Podání návrhu na zápis převodu Obchodního podílu v příslušném obchodním rejstříku na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu zajistí Kupující prostřednictvím Společnosti. 10. Prohlášení a záruky Prodávajícího. Prodávající [INS: učiní v rámci Transakční dokumentace prohlášení týkající se převodu Obchodního :INS] [INS: podílu, stavu Společnosti a záruk :INS] [INS: poskytovaných Kupujícímu :INS] [INS: za zachování nezhoršeného stavu Společnosti. :INS] [INS: :INS] [INS: :INS] [INS: A) Prodávající :INS] učiní ke dni podpisu Rámcové smlouvy o převodu a ke Dni vypořádání v zásadě následující prohlášení[INS: vztahující se k převodu Obchodního podílu :INS] , která budou podrobně specifikována v Transakční dokumentaci: a) je výlučným majitelem příslušného převáděného Obchodního podílu a je oprávněn s ním nakládat v rozsahu předpokládaném Rámcovou smlouvou o převodu, b) je fyzickou osobou, oprávněnou uzavřít Transakční dokumentaci a plnit své závazky z ní vyplývající, c) jeho Obchodní podíl není zatížen žádným právem ve prospěch třetích osob, tj. neváznou na něm zástavní práva, předkupní práva, opční práva ani jiná omezení převodu, d) převod jeho Obchodního podílu podle Rámcové smlouvy o převodu není v rozporu s žádným smluvním ujednáním, jehož je účastníkem, ustanovením společenské smlouvy Společnosti, s právními předpisy, a nevyžaduje žádný souhlas či schválení třetích osob nebo jakéhokoliv orgánu, popř. takový potřebný souhlas byl udělen, , e) je oprávněn svůj Obchodní podíl úplatně převést na Kupujícího za podmínek stanovených v Rámcové smlouvě o převodu, f) není účastníkem žádné smlouvy, na jejímž základě by byl jiný subjekt než Kupující oprávněn nabýt jeho Obchodní podíl nebo práva k němu, g) nebylo mu oznámeno zahájení žádného soudního, rozhodčího či jiného řízení vztahujícího se k jeho Obchodnímu podílu nebo k jeho osobě, ani takového řízení, které by mohlo ovlivnit jeho právní způsobilost prodat a převést Obchodní podíl, h) v případě, že Obchodní podíl je součástí společného jmění manželů, Prodávající obdržel souhlas druhého manžela k převodu takového Obchodního podílu, i) podle jeho nejlepšího vědomí nebyl proti němu podán (i) insolvenční návrh, nebo (ii) návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo návrh na nařízení exekuce, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů[INS: , :INS] [INS: :INS] j) [INS: jsou splněny další podmínky :INS] [INS: realizace Transakce, jejichž výslovné uvedení v Transakční dokumentaci bude na základě výsledků Due Diligence požadovat Kupující :INS] [INS: . :INS] [INS: :INS] [INS: B) :INS] Prodávající učiní ke dni podpisu Rámcové smlouvy o převodu a ke Dni vypořádání v zásadě následující prohlášení týkající se Společnosti, která budou podrobně specifikována v Transakční dokumentaci: a) Společnost je společností řádně založenou a existující podle práva České republiky, b) Společnost není v úpadku, c) podle nejlepšího vědomí Prodávajícího Společnost vede řádně účetnictví a její finanční výkazy poskytují ve všech podstatných ohledech věrný obraz o hospodaření, majetku a závazcích, d) vyjma změn souvisejících s běžným podnikáním Společnosti (včetně případné výplaty dividend) se od 31.12.2009 nezměnila podstatným způsobem finanční situace Společnosti, e) Společnost disponuje veškerými aktivy, která potřebuje ke svému běžnému podnikání a to tak, že je vlastní nebo je užívá na základě nájemní smlouvy za tržních podmínek, f) Společnost nemá žádné existující ani předpokládané budoucí závazky kromě běžných závazků z provozu, ani vůči ní nebylo zahájeno soudní řízení (ani takové řízení neočekává), jehož výsledek by mohl podstatně negativně ovlivnit hospodářské výsledky společnosti, g) Společnost není majitelem podílu v žádné jiné společnosti, h) Společnost nemá žádné neuhrazené závazky vůči Prodávajícímu a s ním spřízněným osobám ani třetím osobám, s výjimkou závazků uvedených v tzv. Data Roomu připraveného Společností a obsahující dokumenty týkající se Společnosti a jejího finančního, účetního a právního stavu („Data Room“), i) Prodávajícímu není známo, že by bylo vydáno jakékoli soudní, správní či jiné rozhodnutí nebo opatření, které by bránilo převodu Obchodního podílu[INS: , :INS] j) [INS: jsou :INS] [INS: dány :INS] [INS: další vlastnosti Společnosti a :INS] [INS: splněny další :INS] [INS: požadavky Kupujícího týkající se Společnosti, jejichž výslovné uvedení v Transakční dokumentaci bude na základě výsledků Due Diligence požadovat Kupující :INS] [INS: . :INS] [INS: :INS] [INS: C) Prodávající poskytne v :INS] [INS: :INS] [INS: rámci :INS] [INS: Transakční dokumentace Kupujícímu :INS] [INS: přiměřen :INS] [INS: é záruky za :INS] [INS: :INS] [INS: zachování nezhoršeného stavu Společnost :INS] [INS: i :INS] [INS: pro :INS] [INS: určitou :INS] [INS: dobu po převodu Obchodního podílu, :INS] [INS: které budou podrobně specifikovány v Transakční dokumentaci :INS] [INS: , přičemž se poskytnuté záruky nebudou vztahovat na důsledky činnosti Kupujícího a jím provedených úkonů a rozhodnutí :INS] [INS: . :INS] [INS: :INS] [INS: Délka trvání jednotlivých záruk bude stanovena na základě dohody smluvních stran s přihlédnutím k výsledkům Due Diligence, přičemž se záruky budou :INS] [INS: v zásadě :INS] [INS: týkat toho, že :INS] [INS: : :INS] a) [INS: nedojde k zásadnímu zhoršení celkového ekonomického a finančního stavu Společnosti :INS] [INS: oproti stavu, který byl v době Transakce a který byl popsán v Data Room :INS] [INS: , :INS] b) [INS: nedojde bez souhlasu Kupujícího k negativním změnám v podstatných parametrech společnosti :INS] [INS: , jako je její postavení na trhu, oblast a struktura jejího podnikání, :INS] [INS: její personální vybavení, její obecný kredit u zákazníků apod. :INS] c) [INS: bude zachována stabilita hospodářských výsledků, udržena stejná nebo lepší úroveň probíhajících obchodů a zachovány esenciální obchodní kontrakty, :INS] d) [INS: klíčoví zaměstnanci :INS] [INS: setrvají ve :INS] [INS: stávajících pozicích ve Společnosti, popř. :INS] [INS: b :INS] [INS: udou :INS] [INS: zachovány subdodávky klíčových externích spolupracovníků Společnosti :INS] e) [INS: nedojde k dalším negativním změnám nebo nepříznivému vývoji :INS] [INS: v parametrech, :INS] [INS: které jsou klíčové pro rozhodnutí Kupujícího koupit Obchodní podíl a :INS] [INS: jejichž výslovné uvedení v Transakční dokumentaci bude na základě výsledků Due Diligence požadovat Kupující. :INS] [INS: :INS] [INS: :INS] Odpovědnost Prodávajícího v případě porušení prohlášení Odpovědnost Prodávajícího za správnost, pravdivost a úplnost prohlášení [DEL: a záruk :DEL] Prodávajícího uvedených v Transakční dokumentaci („Prohlášení“) [DEL: bude omezena v :DEL] [DEL: rozsahu :DEL] [INS: nebude aplikována v případě, že Prodávající výslovně upozorní na rizika související s :INS] [INS: :INS] [INS: jednotlivými :INS] [INS: tvrzenými skutečnostmi a že :INS] [DEL: , ve kterém :DEL] [DEL: měl :DEL] Kupující [INS: bude mít možnost posoudit závažnost takových rizik na základě :INS] [DEL: možnost správnost, pravdivost a úplnost těchto Prohlášení ověřit :DEL] informací a dokumentů, které mu byly poskytnuty před podpisem Transakční dokumentace, zejména v rámci procesu Due Diligence prostřednictvím Data Room či jinak. Seznam poskytnutých dokumentů bude tvořit přílohu Transakční dokumentace. Veškeré výjimky z platnosti, správnosti nebo úplnosti prohlášení a záruk učiněných Prodávajícím v Transakční dokumentaci budou uvedeny v příloze Transakční dokumentace. U některých prohlášení může být v Rámcové smlouvě o převodu stanoveno, že Prodávající bude poskytovat zajištění pro případ nesplnění formou sankce (smluvní pokuty). Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností platí, že odpovědnost Prodávajícího za porušení Prohlášení se vztahuje pouze na prohlášení, které pojednávají o skutečnostech, které jsou platné v době Transakce nebo před Transakcí. Pro účely Prohlášení bude výraz „podle nejlepšího vědomí Prodávajícího“ vykládán tak, že zahrnuje veškeré skutečnosti, s nimiž se Prodávající, jakožto společník a jednatel Společnosti seznámil anebo s vynaložením péče řádného hospodáře měl a mohl seznámit. V případě nesprávnosti, nepravdivosti anebo neúplnosti Prohlášení bude postupováno následujícím způsobem: a) Práva Kupujícího na jakékoliv odškodnění (např. ve formě nároku na náhradu škody, nároku na slevu z Celkové kupní ceny) vyplývající z nesprávnosti, nepravdivosti anebo neúplnosti jakéhokoliv Prohlášení („Odškodnění“) se rovnají výši majetkového dopadu takové nesprávnosti, nepravdivosti a/nebo neúplnosti Prohlášení na hodnotu převáděného obchodního podílu předpokládané pro případ správnosti, pravdivosti a úplnosti příslušného Prohlášení. b) V případě nesprávnosti, nepravdivosti a/nebo neúplnosti jakéhokoliv Prohlášení bude sjednán v Transakční dokumentaci takový smluvní mechanismus, který zajistí, že výše Odškodnění či jakákoli náhrada jiné škody způsobené Kupujícímu Prodávajícím v souvislosti s Transakcí [INS: ne :INS] bude [INS: vztahována k výši :INS] [DEL: omezena do výše [20%] :DEL] Celkové kupní ceny vyplacené Prodávajícímu. c) V Transakční dokumentaci bude sjednán takový smluvní mechanismus, který zajistí, že doba trvání odpovědnosti Prodávajícího za správnost, pravdivost a úplnost Prohlášení [INS: ne :INS] bude omezena[INS: , případně bude omezena :INS] na dobu[DEL: [12] měsíců :DEL] [INS: , po kterou může mít s přihlédnutím ke všem okolnostem :INS] [INS: příslušné Prohlášení :INS] [INS: pro Kupujícího reálný význam. :INS] [DEL: ode Dne vypořádání s výjimkou daňových závazků, kde tato lhůta je prodloužen na 3 roky ode Dne vypořádání. :DEL] d) Právo Kupujícího na Odškodnění může být uplatněno pouze tehdy, pokud každý jednotlivý nárok na odškodnění přesáhne [1,000,000 Kč] a zároveň pokud souhrnná výše jednotlivých dílčích nároků na Odškodnění v minimální výši stanovené výše přesáhne [5%] Celkové kupní ceny.[INS: Tento princip může být v :INS] [INS: :INS] [INS: Transakční :INS] [INS: dokumentaci upraven v závislosti na závěrech provedené Due Diligence. :INS] e) Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností platí, že Kupující není v žádném případě oprávněn požadovat Odškodnění v důsledku jakékoliv jedné skutkové okolnosti více než jednou bez ohledu na to, že příslušnou skutkovou okolností případně dojde k porušení více ustanovení Transakční dokumentace ze strany Prodávajícího (např. několika různých Prohlášení) nebo že v důsledku příslušné skutkové okolnosti případně vznikne Kupujícímu právo na Odškodnění z více právních titulů sjednaných v Transakční dokumentaci. f) Případn[INS: á :INS] [DEL: é :DEL] [DEL: porušení :DEL] [INS: neprávnost, nepravdivost nebo neúplnost :INS] [INS: :INS] Prohlášení [DEL: ne :DEL] bude [INS: zásadně zakládat pouze nárok Kupujícího na odškodnění za podmínek stanovených v :INS] [DEL: znamenat porušení :DEL] Transakční dokumentac[INS: i :INS] [DEL: e :DEL] [INS: ; v :INS] [INS: :INS] [INS: případě :INS] [INS: Prohlášení, která mají zásadní význam pro rozhodnutí Kupujícího koupit Obchodní podíl a která budou na základě provedené Due Diligence blíže specifikována v Transakční dokumentaci, :INS] [DEL: nebo jakéhokoliv závazku v ní obsaženého :DEL] [INS: bude nesprávnost, nepravdivost nebo neúplnost Prohlášení :INS] zakláda[INS: t :INS] [DEL: jící :DEL] [DEL: potenciální :DEL] nárok Kupujícího na [DEL: jinou smluvní sankci, jako je např. :DEL] odstoupení od Rámcové smlouvy o převodu, resp. od Transakce. [INS: :INS] [INS: Odpovědnost Prodávajícího v případě nesplnění záruky :INS] [INS: :INS] [INS: Nesplnění některé z poskytnutých záruk nebude považováno za porušení smluvní povinnosti Prodávajícího. V Transakční dokumentaci :INS] [INS: však :INS] [INS: budou specifikovány :INS] [INS: záruky, jejichž nesplnění :INS] [INS: :INS] [INS: bude :INS] [INS: opravňovat kupujícího k odstoupení od příslušných smluv (resp. od celé Transakce) nebo bude důvodem pro aplikaci snížení Celkové :INS] [INS: k :INS] [INS: upní ceny :INS] [INS: nebo pro aplikaci jiného opatření směřujícího k odškodnění Kupujícího :INS] [INS: . :INS] [INS: :INS] 11. Prohlášení a záruky Kupujícího. Kupující učiní Prodávajícímu ke dni podpisu Rámcové smlouvy o převodu a ke Dni vypořádání zejména následující prohlášení a záruky (budou podrobně specifikovány v Transakční dokumentaci) („Prohlášení Kupujícího“): a) Kupující je společností řádně založenou, vzniklou a existující podle právního řádu státu, podle něhož byl založen, b) Kupující je v dobré finanční situaci, řádně plní své právní povinnosti a závazky a nehrozí mu platební neschopnost, nebyl proti němu podán (i) insolvenční návrh, nebo (ii) návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo návrh na nařízení exekuce, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů, ani podání těchto návrhů nehrozí., c) Kupující je plně způsobilý k uzavření a plnění svých závazků vyplývajících z Transakční dokumentace a plnění závazků vyplývajících z Transakční dokumentace není v rozporu se zakladatelskými a organizačními dokumenty Kupujícího, ani dokumenty obdobného charakteru, ani se soudními, rozhodčími nebo správními rozhodnutími, které se Kupujícího týkají, [DEL: a) :DEL] [DEL: Kupující :DEL] [DEL: získal veškeré souhlasy, povolení a výjimky příslušných státních a jiných orgánů, jakož i rozhodnutí příslušných vnitřních orgánů potřebné k uzavření Transakční dokumentace a jejímu plnění, s výjimkou případných rozhodnutí ÚOHS o povolení spojení Kupujícího se Společností, :DEL] d) uzavření Transakční dokumentace bylo řádně schváleno orgány Kupujícího, pokud tak vyžadují právní předpisy, stanovy či jiné interní dokumenty Kupujícího, e) uzavření Transakční dokumentace zakládá platné závazky Kupujícího, které jsou vůči němu vymahatelné v souladu s podmínkami sjednanými v Transakční dokumentaci a souladu s příslušnými právními předpisy, f) Kupující se řádně seznámil s dokumentací, která mu byla zpřístupněna Prodávajícími zejména v rámci procesu Due Diligence prostřednictvím Data Room či jinak, g) Kupující řádně informoval Prodávajícího o skutečnostech zjištěných v rámci Due Diligence, které by mohly představovat porušení Prohlášení a povinnost Prodávajícího hradit Odškodnění. Odpovědnost Kupujícího v případě porušení Prohlášení Kupujícího V případě nesprávnosti, nepravdivosti a/nebo neúplnosti jakéhokoli Prohlášení Kupujícího odpovídá Kupující za škodu a jinou újmu způsobenou Prodávajícímu v plném rozsahu. U některých bodů může být v Rámcové smlouvě o převodu stanoveno, že Kupující bude poskytovat zajištění pro případ nesplnění i formou sankce (smluvní pokuty). 12. Řízení Společnosti do Dne vypořádání. V době od uzavření Rámcové smlouvy o převodu do Dne vypořádání bude Společnost řízena v souladu s předchozí praxí a nebude záměrně zhoršována její hospodářská situace[INS: ani prováděny operace mimo běžný rámec hospodaření společnosti :INS] . Společnost bude mít v okamžiku vypořádání transakce pracovní kapitál potřebný k bezproblémovému běžnému chodu společnosti (ca. 15 milionů Kč.) Nadbytečné finanční prostředky mohou před Transakcí být vyplaceny formou mimořádné dividendy (Pozn.: výše této dividendy je k jednání v návaznosti na Kupní cenu.) 13. Obchodní vedení Společnosti. Prodávající je připraven se v Transakční dokumentaci zavázat k setrvání ve funkci jednatele Společnosti po dobu minimálně 5 let od data Transakce za podmínek, které budou projednány a stanoveny ve Smlouvě o výkonu funkce mezi Společností a Prodávajícím. Z pozice jednatele Společnosti bude Prodávající zodpovědný za její obchodní vedení včetně rozhodování o přijímání a propouštění zaměstnanců, realizaci obchodních případů a rozhodování o investicích až do výše [10 mil. Kč]. 14. Náklady. Každá Smluvní strana ponese své právní, poradenské a jiné náklady vzniklé v souvislosti s Transakcí. Náklady spojené se zápisem změny společníků ve Společnosti do obchodního rejstříku ponese Kupující. 15. Zachování důvěrného charakteru informací. Žádná ze Smluvních stran nebude oprávněna poskytnout jakékoli třetí straně jakékoliv informace o podmínkách Transakční dokumentace a jednáních s ní spojených, které se týkají ostatních Smluvních stran, bez předchozího písemného souhlasu těchto ostatních Smluvních stran, s výjimkou (i) svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu, (ii) příslušných státních a jiných správních úřadů a soudů, pokud jsou Smluvní strany povinny podle obecně závazných předpisů jim tyto informace poskytnout nebo (iii) pokud jiná Smluvní strana již danou informaci zveřejnila nebo pokud (iv) tato informace byla již obecně známá bez ohledu na jednání kterékoliv ze Smluvních stran a jejich zavinění. 16. Veřejná oznámení. V Rámcové smlouvě o převodu se Smluvní strany dohodnou na formě a rozsahu veřejného oznámení o realizaci Transakce; jiné veřejné oznámení je porušením ustanovení o zachování důvěrného charakteru informací. 17. Rozhodný jazyk a právo; příslušný soud. Transakční dokumentace bude vyhotovena v českém jazyce. Rozhodným jazykem bude český jazyk. Rozhodným právem pro Transakci bude právo České republiky. Příslušným soudem pro rozhodování sporů z Transakční dokumentace bude příslušný obecný soud. 18. Odstoupení od Transakční dokumentace. Prodávající a Kupující budou oprávněni odstoupit od Transakční dokumentace (jako celku) za následujících podmínek: Prodávající bude oprávněn odstoupit od Transakční dokumentace (jako celku) pouze, pokud Celková kupní cena (nebo kterákoli její část) nebude řádně uhrazena Kupujícím v souladu s Transakční dokumentací; Kupující bude oprávněn odstoupit od Transakční dokumentace (jako celku) pouze pokud ke Dni vypořádání nepřevede Prodávající na Kupujícího Obchodní podíl v souladu s Transakční dokumentací[DEL: . :DEL] [INS: nebo pokud nastanou některé okolnosti uvedené výše :INS] [INS: a blíže specifikované v Transakční dokumentaci (nesprávnost, nepravdivo :INS] [INS: st nebo neúplnost zásadních Prohlášení Prodávajícího, nesplnění záruk zásadního významu). :INS] Pro vyloučení pochybností se stanoví, že právo dané Smluvní strany uvědomit písemně druhou Smluvní stranu o tom, že nastala některá z výše uvedených skutečností ode Dne vypořádání, nemá vliv na povinnost předcházet hrozícím škodám v souladu s platnými právními předpisy. 20. Časový rozvrh. Smluvní strany vynaloží veškeré úsilí vedoucí k dodržení následujícího [INS: orientačního :INS] časového rozvrhu: Činnost Termín Podpis Terms Sheetu 31.7.2010 Dokončení Due Diligence Kupujícím 15.8.2010 Zaslání návrhu Transakční dokumentace ze strany Prodávajícího vybranému Kupujícímu 31.8. 2010 Dokončení jednání o Transakční dokumentaci 30.9.2010 Podepsání Transakční dokumentace 15.10.2010 Den vypořádání (úhrada První části kupní ceny) 15.10.2010 21. Účinnost Terms Sheetu. Tento Terms Sheet pozbývá účinnosti ke dni uzavření Rámcové smlouvy. 22. Prohlášení Smluvních stran. Tento Terms Sheet je určen pouze pro účely vymezení základních parametrů Transakční dokumentace a s výjimkou ustanovení čl. 11, 13, 18, a 20 na jeho základě nevznikají Smluvním stranám žádná práva ani povinnosti. Tento Terms Sheet nepředstavuje smlouvu o smlouvě budoucí ani z ní nevyplývá jakýkoliv závazek Kupujícího anebo Prodávajícího koupit nebo prodat Obchodní podíl resp. realizovat Transakci. V [[____________]] dne [[____________]] [Prodávající] [Kupující]