Rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 26. 11. 2003, sp. zn.: 32 Odo 441/2003
Požadavek určitosti předmětu kupní smlouvy u prodeje věcí určených úhrnně je
nutno vztahovat k vymezení tohoto "úhrnu" za použití údajů určených například místem,
kde se věci v určitém čase nacházejí, jejich druhovému určení a podobně; nelze jej naopak
ztotožňovat s konkretizací (individualizací) jednotlivých prodávaných věcí.
Kupní smlouva, jejímž předmětem jsou movité věci určené úhrnně ("jak stojí a
leží"), a která je uzavřena mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti (§ 261 odst. 1
OBZ), je smlouvou podle ustanovení § 588 OZ a nikoliv smlouvou podle ustanovení § 409
OBZ.
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky
rozhodl v senátě v právní věci žalobkyně D. B., zastoupené, advokátem, proti žalovanému J. R.,
zastoupenému, advokátkou, o zaplacení částky 100.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u
Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 34 C 120/98, o dovolání žalovaného proti rozsudku
Městského soudu v Praze ze dne 15. října 2002, č. j. 17 Co 327/2002-141, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
O d ů v o d n ě n í :
Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek Obvodního
soudu pro Prahu 7 ze dne 5. března 2002, č. j. 34 C 120/98-121, ve výroku I., kterým soud
prvního stupně žalovanému uložil zaplatit žalobkyni 100.000,- Kč s 21% úrokem z prodlení od 1.
března 1997 do zaplacení (první odstavec výroku), ve výroku III. o nákladech řízení a ve výroku
IV. o soudním poplatku tento rozsudek změnil tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu
nákladů řízení a žalovanému se poplatková povinnost nestanoví (druhý a třetí odstavec výroku).
Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (odstavec pátý výroku) a o tom, že v nenapadeném
zamítavém výroku II. ve věci samé zůstává rozsudek soudu prvního stupně nedotčen (čtvrtý
odstavec výroku).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že se zcela ztotožňuje s
odůvodněním soudu prvního stupně, jak pokud jde o jeho skutkové hodnocení, tak pokud jde o
hodnocení právní. Ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že smlouva uzavřená
mezi účastníky 27. ledna 1997 splňuje všechny esenciální náležitosti kupní smlouvy ve smyslu
ustanovení § 409 a následujících obchodního zákoníku, i přesto, že předmět koupě byl
specifikován označením „veškeré vybavení a zařízení J. r. v B. ul. 1097 v T.“. Touto formulací je
- podle odvolacího soudu - třeba nepochybně chápat veškeré movité věci, které v uvedených
prostorách stály a ležely ke dni uzavření smlouvy, přičemž mezi účastníky bylo v důsledku
předsmluvních jednání zřejmé, co považují za předmět koupě, což se projevilo i v tom, že
žalovaný jako kupující se všemi koupenými věcmi dále nakládal, užíval je a o rok a půl později
přistoupil dokonce k jejich dalšímu prodeji. Jelikož se jedná o právní úkon jasný, srozumitelný a
určitý v souladu s ustanovením § 37 občanského zákoníku, není uvedená kupní smlouva neplatná
pro neurčitost. Žalobkyně pak svou část synallagmatického závazku splnila tím, že žalovanému
předala zboží do jeho dispozice, přičemž žalovaný jako kupující z dohodnuté kupní ceny
270.000,- Kč zaplatil pouze 170.000,- Kč, a přesto, že splatnost ceny byla dohodnuta nejpozději
do 28. února 1997, zbývající část kupní ceny ve výši 100.000,- Kč nezaplatil. Proto odvolací soud
rozsudek soudu prvního stupně ve výroku, jímž byla žalovanému uložena povinnost zaplatit
žalobkyni částku 100.000,- Kč s 21% úrokem z prodlení od 1. března 1997 k zaplacení, jako
věcně správný potvrdil. Proti rozsudku odvolacího soudu, a to jeho výroku, jímž byl potvrzen
vyhovující výrok rozsudku soudu prvního stupně ve věci samé, podal žalovaný včasné dovolání,
jehož přípustnost odvozoval z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“) a důvodnost z ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím
zpochybnil správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Zásadní právní význam rozsudku odvolacího soudu dovolatel spatřoval v tom, že v
rozporu s hmotným právem řeší právní otázku platnosti kupní smlouvy z 27. ledna 1997.
Akcentoval, že vzhledem k vymezení předmětu smlouvy způsobem „veškeré vybavení a zařízení
J. r.“, a vzhledem k tomu, že ke smlouvě nebyl vypracován potřebný seznam vybavení a zařízení,
smlouva nevymezuje předmět způsobem odpovídajícím ustanovení § 409 odst. 1 obchodního
zákoníku, to je neurčuje „dodávanou věc“ jednotlivě.
Odkazuje na ustanovení § 37 občanského zákoníku a „judikaturu Nejvyššího soudu České
republiky“, podle které je právní úkon neurčitý tehdy, jestliže srozumitelně vyjádřený obsah má
takové nedostatky, že je nelze překlenout ani výkladem, a dále na „rozhodnutí Vrchního soudu v
Praze“, podle kterého jen právní úkony, které nelze vyložit podle stanovených interpretačních
pravidel, jsou pro nesrozumitelnost nebo neurčitost neplatné, shledal mezi účastníky uzavřenou
smlouvu absolutně neplatnou, a požadoval, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu
zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V souladu s body 1., 15. a 17., hlavy I., části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další
zákony, se pro dovolací řízení uplatní občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.
Nejvyšší soud se v prvé řadě zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí
odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Přípustnost dovolání není založena ustanovením § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., když
rozsudek odvolacího soudu není ve vztahu k rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé
měnícím, ani ustanovením § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., když dovoláním napadeným rozsudkem
odvolacího soudu bylo potvrzeno v pořadí prvé rozhodnutí soudu prvního stupně.
Zbývá posoudit přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož
se žalovaný výslovně dovolával.
Podle tohoto ustanovení je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti
usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže
dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené
rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Podle ustanovení § 237 odst. 3 o.
s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li
právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je
odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v
rozporu s hmotným právem.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že
řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy, že nešlo jen o takovou
právní otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen.
Dovolání může být ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení
právní otázky, ať již jde o výklad hmotného práva nebo procesních norem (jiné otázky, zejména
posouzení správnosti a úplnosti skutkových zjištění, přípustnost dovolání neumožňují), a jde-li
zároveň o právní otázku zásadního významu.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud spatřuje a dovolání
tak má - podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. - za přípustné, pokud jde o řešení otázky,
zda smlouvu o prodeji movitých věcí uzavřenou mezi podnikateli při jejich podnikatelské
činnosti (popř. v souvislosti s ní) neurčující předmět prodeje jednotlivě nebo co do množství a
druhu, nýbrž „jak stojí a leží“, lze podřadit smluvnímu typu předvídanému ustanovením § 409 a
násl. obchodního zákoníku, a zda taková smlouva z pohledu vymezení předmětu prodeje splňuje
požadavek určitosti kladený na právní úkon ustanovením § 37 odst. 1 občanského zákoníku.
Jelikož vady řízení, k nimž Nejvyšší soud přihlíží u přípustného dovolání z úřední
povinnosti, nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, je dovolací soud vázán
uplatněným dovolacím důvodem, včetně toho, jak jej dovolatel obsahově vymezil (§ 242 odst. 3
o. s. ř.). Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle
právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou,
nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Se zřetelem k datu uzavření smlouvy účastníků je pro další úvahy Nejvyššího soudu
rozhodný výklad ustanovení obchodního zákoníku ve znění účinném k 27. lednu 1997.
Podle ustanovení § 409 odst. 1 obchodního zákoníku kupní smlouvou se prodávající
zavazuje dodat kupujícímu movitou věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu
a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.
Ustanovení § 261 obchodního zákoníku dále určuje, že část třetí tohoto zákona upravuje
závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé, s přihlédnutím ke všem
okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti (odstavec 1). Smlouvy mezi osobami
uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se
řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku (odstavec 6 věta první). Základním obsahem kupní
smlouvy podle ustanovení § 409 a násl. obchodního zákoníku, je závazek prodávajícího dodat
kupujícímu zboží (movitou věc), které musí být ve smlouvě určeno, buď konkrétním uvedením
jednotlivé věci nebo určením druhu a množství, převést na něho vlastnické právo k tomuto zboží
a závazek kupujícího zaplatit kupní cenu. Nezahrnuje-li smlouva tyto - výše vymezené podstatné
části, nejde o kupní smlouvu podle ustanovení § 409 obchodního zákoníku.
Skutková zjištění učiněná soudy obou stupňů ze smlouvy uzavřené účastníky 27. ledna
1997 nebyla [a vzhledem k přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
nemohla být] zpochybněna a dovolací soud z nich při dalších úvahách vychází. Podle článku 1
smlouvy jejím předmětem je závazek prodávajícího (rozuměj žalobkyně) prodat kupujícímu
(rozuměj žalovanému) veškeré vybavení a zařízení J. r. v B. ul. 1097 v T. Podle článku 2 - práva
a povinnosti prodávajícího - prodávající seznámil kupujícího se skutečností, že prodávané
vybavení a zařízení se nachází v J. r., B. ul. 1097 T., která je ve vlastnictví třetích osob, a kupující
si vybavení a zařízení osobně prohlédl a je mu známo, že se jedná o věci použité, které byly
užívány v souvislosti s pronájmem nebytových prostor J. r. Článek 3 - kupní cena - obsahuje
závazek kupujícího zaplatit kupní cenu v dohodnuté výši 270.000,- Kč tak, že částka 150.000,byla
zaplacena v hotovosti při podpisu kupní smlouvy a částka 120.000,- bude zaplacena do 28.
února 1997.
Se závěrem odvolacího soudu, že výše uvedená skutková zjištění umožňují podřadit mezi
účastníky uzavřenou smlouvu smluvnímu typu podle ustanovení § 409 a násl. obchodního
zákoníku, se dovolací soud neztotožňuje. Formulace předmětu koupě (prodeje) způsobem
„veškeré vybavení a zařízení J. r. v B. ul. 1097 v T.“, které se v této restauraci nachází, totiž není
určením zboží jednotlivě, ani co do množství a druhu, a obsah smlouvy dohodnutý stranami tak
nezahrnuje podstatné části kupní smlouvy podle ustanovení § 409 obchodního zákoníku. Právní
posouzení smlouvy uzavřené mezi účastníky 27. ledna 1997 jako smlouvy kupní ve smyslu
ustanovení § 409 obchodního zákoníku tak není správné.
Ani shora uvedený závěr však nečiní dovolání důvodným.
Jestliže smlouva účastníků stanoví závazek žalobkyně prodat žalovanému veškeré
vybavení a zařízení J. r. v B. ul. 1097 v T., které se v této restauraci nachází, pak bez jakýchkoli
pochybností vymezuje předmět prodeje způsobem „jak stojí a leží“.
Skutečnost, že obchodní zákoník výslovně takový typ smlouvy neupravuje, respektive, že
v § 409 omezuje možnost aplikace tohoto ustanovení pouze na případy, kdy je předmětem
smlouvy movitá věc určená jednotlivě nebo co do množství a druhu, vyvolává potřebu zkoumat,
zda takovou smlouvu nelze podřadit pod některý ze smluvních typů upravených občanským
zákoníkem (srov. § 261 odst. 6 obchodního zákoníku).
Podle ustanovení § 588 občanského zákoníku z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu
povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a
zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
Ke vzniku kupní smlouvy ve smyslu výše citovaného ustanovení je třeba, aby se její
účastníci dohodli na předmětu koupě a na kupní ceně. Předmětem kupní smlouvy pak mohou být
věci určené individuálně, druhově, hromadně nebo úhrnně („jak stojí a leží“, to jest bez určení
druhu, množství a jakosti).
Dostatečné určení předmětu kupní smlouvy, jako podmínku její platnosti podle § 37 odst.
1 občanského zákoníku, pak v případě prodeje věcí úhrnem nelze ztotožňovat s konkretizací
(individualizací) jednotlivých věcí, které předmět takové smlouvy tvoří, nýbrž je nutno vztahovat
k vymezení tohoto „úhrnu“ za použití údajů určujících např. místo, kde se věci k datu uzavření
smlouvy (popř. k datu určenému smlouvou) nacházejí, jejich druhové vymezení (bez současného
určení množství) a podobně.
Ve smlouvě vymezený předmět prodeje pak podle dovolacího soudu z tohoto pohledu
podmínku určitosti předmětu závazku splňuje, když jeho konkretizace ve spojení s
konstatováním, že si kupující věci prohlédl, nevyvolává žádné pochybnosti, ani pokud jde o ve
smlouvě projevenou vůli účastníků, ani ve vztahu k dostatečnému určení závazku žalobkyně.
Námitka žalovaného akcentující neplatnost kupní smlouvy (§ 409 obchodního zákoníku)
pro neurčitost popř. nesrozumitelnost (§ 37 odst. 1 občanského zákoníku) a opírající se o
skutečnost, že dodávaná věc není ve smlouvě určena jednotlivě (konkrétním uvedením jednotlivé
věci), tak neobstojí, přičemž nesprávná právní kvalifikace smlouvy účastníků odvolacím soudem
(jako smlouvy kupní podle ustanovení § 409 obchodního zákoníku a nikoli podle ustanovení §
588 občanského zákoníku) nemá sama o sobě na závěr o platnosti této smlouvy vliv.
Jelikož se žalovanému prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost
rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud jeho dovolání bez nařízení
jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) podle ustanovení § 243b odst. 2 věty před středníkem,
odstavec 6 o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními § 243b odst. 5, §
224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když žalovaný neměl v dovolacím řízení úspěch a žalobkyni
žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. listopadu 2003