J. Kožiak Kapitálové společnosti obecně —Charakteristické rysy —Účast má podobu majetkové investice —Osobní účast na činnosti možná (častá u malých s.r.o.), ale nepovinná —Velmi omezené nebo žádné ručení za závazky korporace —Vlastní struktura orgánů (možnost oddělení řídící a vlastnické struktury korporace) —Většinový princip s ochranou menšiny (u osobních spíše jednomyslnost) —Převoditelnost podílů —Smrt společníka nemá vliv na korporaci —Společnost s ručením omezeným + akciová společnost Základní charakteristika —Povinný dodatek ve firmě – s.r.o., spol s r.o., společnost s ručením omezeným —1 zakladatel/ společník možný, PO i FO bez omezení —Tvoří základní kapitál – není stanoven limit —Vklady od 1,- Kč, lze peněžitý i nepeněžitý —Omezené ručení – do součtu nesplacených vkladů podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku —Právní forma podnikání vhodná spíše pro menší podnikání —Výhody – benevolentní ručení, rozumně nastavená vnitřní struktura, nízké administrativní náklady Podíl společníka —Základní nastavení —1 společník = 1 podíl, akrescence podílů —podíly jsou stejného druhu, —Velikost podílu podle poměru vkladů —kvantifikace práv spojených s podílem podle velikosti podílu nebo výše vkladu —lze ale dobrovolně ve SS stanovit výjimky (§ 135) —různé druhy podílů (zvláštní práva nebo povinnosti) —společník může mít více než jeden podíl —Stanovit odchylně výši podílu nebo velikost práv (pozor na ochranu práv nabytých) —Podíl může, ale nemusí být vtělen do cenného papíru (kmenový list) —Seznam společníků - § 139, vede společnost —Společníci se ale zapisují i do obchodního rejstříku (zveřejněním materiální publicita) — Převod obchodních podílů —Převod podílů – právní nástupnictví podílu závislé na vůli —Smlouva o převodu podílu– písemná smlouva s ověřenými podpisy —Podpůrně regulace koupě nebo darování —Vede k přistoupení ke společenské smlouvě —Účinnost převodu —Inter partes – splněním podmínek a účinností smlouvy —Vůči společnosti doručením smlouvy společnosti —Převod se zapisuje do obchodního rejstříku —Podmínky převodu —Na jiného společníka – lze převést volně —Na třetí osoby - se souhlasem VH, pokud SS nestanoví jinak Lze stanovit i další podmínky (např. předkupní právo, souhlas jednatele) — Přechod obchodních podílů —Přechod podílů – právní nástupnictví nezávislé na vůli —Zánikem právnické osoby bez likvidace —Smrtí fyzické osoby —SS může vyloučit dědění OP – pak účast zaniká, ale náleží právo na vypořádací podíl —Uvolnění obchodního podílu — Kmenové listy —§ 137 a násl. Zákona o korporacích —Účastnický cenný papír pro společnost s ručením omezeným —Fakultativnost —Cenný papír na řad —Převoditelnost nelze omezit ani vázat na podmínky —Nelze vydat jako zaknihovaný —Nelze obchodovat na regulovaných trzích —Lze vydat i hromadnou listinu nahrazující kmenové listy Práva a povinnosti společníků —Kvantitativní stránka x kvalitativní stránka —Práva —Účast na VH, hlasovací právo (1 hlas na každou 1,- Kč vkladu) —Podíl na zisku - § 161 a násl ZOK —Vypořádací podíl —Podíl na likvidačním zůstatku —Právo na informace - § 155 a násl ZOK —Menšinová práva (svolání VH) —Povinnosti —Povinnost chovat se vůči korporaci čestně § 212 OZ —Povinnost zachovávat vnitřní řád korporace § 212 OZ —Vkladová povinnost (rozsah, lhůty) § 150 a násl ZOK —Příplatková povinnost – jen pokud stanoví spol. smlouva § 162 a násl. OZ —Ručení – za trvání x po zániku společnosti Valná hromada —Nejvyšší orgán společnosti —Shromáždění společníků – nejde o volený orgán —Řádné svolání – pozvánka 15 dní předem na adresu společníků, dispozitivní —Kvórum pro usnášení schopnost – alespoň ½ hlasů, dispozitivní —Rozhodná většina pro přijetí rozhodnutí – nadpoloviční většina přítomných, lze určit vyšší většinu —Kvalifikovaná většina § 171 —Zastoupení na VH – písemná plná moc, zmocnění pro 1 nebo více VH § 168 ZOK — Valná hromada —Hlasování pomocí technických prostředků —Systace hlasovacích práv - § 173 ZOK —Dodatečné hlasování – do 7 dnů § 174 ZOK —Zápis z VH § 189 x notářský zápis tam kde je předepsán —Rozhodování per rollam – písemně mimo zasedání VH § 175 a násl. ZOK —Kumulativní hlasování – pouze pokud ho zavede SS - § 178 a násl. ZOK — Struktura orgánů s.r.o. —Jednatel/jednatelé —Statutární orgán, výkonný orgán —Působnost – zastupování korporace, obchodní vedení, vedení účatnictví —Více samostatných jednatelů nebo kolektivní orgán – sbor jednatelů —Způsob jednání navenek – každý samostatně nebo více jednatelů dohromady — Dozorčí rada —§ 201 ZOK —Fakultativní orgán – vyskytuje se v praxi jen výjimečně —Kontrolní pravomoci dohlíží na jednatele, účetnictví, hospodaření —Informuje VH —Může podat derivativní žalobu — Postavení členů volených orgánů —Podmínky pro výkon funkce - (18 let, způsobilost k PÚ, podmínky podle živnostenského zákona) —Péče řádného hospodáře (loajalita + péče) —Pravidlo podnikatelského úsudku —Obrácené důkazní břemeno —Zákaz konkurence