OP III Seminář č. 2 – Vznik závazkových vztahů Vyučující: Jaromír Kožiak Relevatní právní předpisy: ObchZ – Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník OZ – Zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník NOZ – Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník – účinný od 1.1.2014 Obecné otázky: Co jsou to rámcové smlouvy? Jak se liší od smluv o smlouvě budoucí? Jaká je jejich role v obchodním styku? Mohou účastníci sjednat i smlouvu, která nemá v žádném předpise upraven smluvní typ? Jak se takovým smlouvám říká a kde najdete jejich úpravu? Znáte nějaké takové smlouvy, které se v obchodním styku častěji používají? Příklady – přineste prosím předem vyřešené na seminář K uzavírání smluv 1) Kontraktační proces a odpovědnost: a. Dva podnikatelé jednají o uzavření smlouvy. Přitom si smluvní strany vymění i některé důvěrné informace, např. seznam významných stávajících zákazníků a podrobnosti o výrobním postupu. Smlouvu nakonec neuzavřou, jedna ze smluvních stran ale později začne kontaktovat zákazníky druhé smluvní strany s vlastní nabídkou. Zhodnoťte tuto situaci. b. Může jeden z kontrahentů žádat po druhém, aby zničil informace, které nabyl v souvislosti s kontraktačním procesem? c. Je legální oslovovat své konkurenční podnikatele s nabídkou jednání o objednávce zboží, když skutečným úmyslem není smlouvu uzavřít, ale získat informace o produktech a cenách konkurence? d. Jednání o smlouvě dospěla do fáze, kdy mají smluvní strany předběžně odsouhlasený návrh smlouvy kromě několika bodů o kterých ještě chtějí jednat. Jedna ze stran na jednání oznámí, že trvá na změně již odsouhlaseného bodu smlouvy, druhá strana argumentuje, že na tom už se dohodly a tudíž nepřipouští renegociaci. Zhodnoťte tuto situaci. 2) Podnikatel Jan Konečný odeslal svému smluvnímu partneru podnikatelce Anežce Chládkové e-mailem návrh na uzavření smlouvy. Zhodnoťte následující situace a) Anežka Chládková tento návrh přijala odesláním emailu ve znění „potvrzuji vaši nabídku, jen splatnost kupní ceny měním z 20 na 30 dní“ b) Jan Konečný ve svém e-mailu uvedl: „Trvám na písemném uzavření obchodu.“ Následně Anežka Chládková e-mailem potvrdila objednávku. c) Jan Konečný neuvedl v e-mailu dobu pro potvrzení nabídky. Anežka Chládková ji potvrdila až po 3 měsících od doručení. Jak Konečný již ale smlouvu uzavřít nechce. d) Anežka Chládková potvrdila objednávku, následně ale začne namítat, že ji nabídka Jana Konečného uvedla v omyl, protože v ní uvedl hmotnosti zboží v librách a rozměry v palcích a ona si to neuvědomila a že smlouvu uzavřela v tísni způsobené špatnou situací na trhu za nápadně nevýhodných podmínek. Jan Konečný se brání, že hmotnosti převzal z dokumentu subdodavatele, který je takto běžně vyčisluje, protože jde o americkou firmu. 3) Kupní smlouva obsahuje odkaz v čl. X na přílohu č. 2 ke smlouvě. Podle přílohy platí, že prodávající je povinen dodat zboží do závodu kupujícího v Brně a hradí náklady přepravy zboží do místa dodání. Čl. XII téže kupní smlouvy ovšem odkazuje na všeobecné dodací podmínky prodávajícího, ve kterých je stanoveno, že prodávající dodá zboží předáním kupujícímu ve skladu prodávajícího a není povinen zajistit přepravu zboží. Co má přednost? Musí být obchodní podmínky vždy přiloženy ke smlouvě? 4) Podnikatelé uzavřeli kupní smlouvu o zboží v písemné formě. Je možné uzavřít písemnou kupní smlouvu na základě plné moci udělení ústně? Následně došlo k uzavření ústně uzavřeného dodatku o změně a posléze ke zrušení smlouvy ve formě e-mailu bez elektronického podpisu. Zhodnoťte, zda byly dodrženy náležitosti formy právního úkonu. 5) Co kdyby pro právní jednání v minulém příkladu byla zákonem předepsána písemná forma s ověřením podpisu (jako např. u smlouvy o převodu podílu) nebo notářského zápisu (jako u uzavření společenské smlouvy kapitálové korporace)? Postačí k takovému jednání písemná plná moc? Musí mít stejnou formu jako listina prokazující zmocnění i samotná dohoda o plné moci? 6) Smluvní strany uzavřely na místě jednání ústní dohodu. Posléze jedna smluvní strana poslala druhé dopis, ve kterém shrnula ústně dohodnuté podmínky. Druhá smluvní strana nijak nereagovala, až po měsíci došlo ke sporu o podmínkách smlouvy. Zde druhá strana upozornila na to, že písemné zachycení podmínek v dopise neodpovídá skutečnosti. Zhodnoťte situaci. 7) Softwarová společnost se chystá nakoupit nová PC. Nahlédne do katalogu svého dodavatele hardware a objedná několik počítačových sestav podle katalogu, protože mají velmi nízkou cenu a dobré parametry. Dodavatel se omluví, že v katalogu došlo k tiskové chybě a cena má být cca o 30% vyšší. Softwarová společnost trvá na dodání za katalogových podmínek. Zhodnoťte situaci. 8) Odběratel e-mailem zašle závaznou objednávku na 20 palet cihel s termínem dodání do 14 dní od doručení objednávky. Dodavatel na to žádným způsobem nereaguje, až náhle 13. dne od doručení objednávky dodá 20 palet objednateli do jeho závodu. Objednatel zboží odmítne převzít s odůvodněním, že se dodavatel neozval a tak mezitím zboží objednal jinde a toto zboží nemá zájem. Jaké důsledky by mělo převzetí zboží? K výkladovým pravidlům při obchodně-právní kontraktaci: 9) Jak vykládat obsah smluv? Má přednost úmysl jednajícího nebo to, jak by znění úkonu porozuměla třetí osoba? 10) Jaký význam mají při výkladu smluv obchodní zvyklosti? 11) Jak vykládat termíny ve smlouvě, které psané právo nezná? Např. níže uvedené „skonto“ 12) Co znamenají následující klauzule a termíny neobsažené v psaném právu v nich uvedené: a) Kupujícímu bude poskytnuto skonto 5% při platbě do 10 dnů od dodání zboží? b) Při dosažení ročního objemu kupních cen odebraného zboží ve výši 500.000,- Kč poskytne dodavatel odběrateli rabat ve výši 1% z dosaženého objemu. Tuto slevu poskytne dodavatel formou dobropisu vystaveného nejpozději do 30.1. následujícího kalendářního roku. c) Cena za zboží se bude hradit úvěrovou platbou.