OPIII Seminář č. 8 Koupě a pacht závodu Milí studenti, příklady si prosím přineste na seminář vyřešené. Smlouva o koupi závodu: Společnost Megasoft a.s. jako kupující uzavřela se společností Hrazdíra Computers s.r.o. smlouvu o koupi závodu Hrazdíra Computers s.r.o. Závod byl prodán za souhrnnou kupní cenu ve výši 12.000.000,- Kč. 1) Vyžaduje smlouva o převodu závodu písemnou formu? Jaké jsou podstatné náležitosti smlouvy? 2) Lze závod převést i jinak, než smlouvou o prodeji závodu? 3) Co tvoří závod? Jsou ze zákona součástí závodu obecně také pohledávky a dluhy? 4) Smlouva uváděla, že spolu se závodem nepřejde vlastnické právo k zásobám hliníku ve skladu 12. Je možné ze závodu něco vyloučit? Půjde stále koupi závodu, když jsou z něj některé věci vyloučeny? 5) Je možné spolu se závodem převést i věci, které nejsou jeho součástí? Např. osobní automobil předsedy představenstva? Megasoft a.s. má 30 zaměstnanců. Ve smlouvě si smluvní strany dohodly, že se závodem přejdou pracovní poměry 15 vybraných zaměstnanců a že na kupujícího nepřechází závazek zaplatit dlužné mzdy zaměstnancům (ke dni převodu celkem 720.000,- Kč). 6) Zanikají převodem závodu pracovní poměry zaměstnanců? Musí nabyvatel závodu uzavírat nové pracovní smlouvy? 7) Je možné při převodu závodu diferencovat mezi zaměstnanci? Co když nabyvatel závodu nechce nadále zaměstnávat stávající zaměstnance převodce? 8) Přejde na nabyvatele závodu závazek uhradit dlužné mzdy? 9) Mohou zaměstnanci sami ukončit pracovní poměr z důvodu převodu závodu? Ke zvláštnímu režimu některých věcí tvořících závod: 10) Součástí závodu byly také pozemky a výrobní hala. Ke kterému okamžiku se stává nabyvatel závodu vlastníkem těchto nemovitostí? 11) Součástí závodu byly také listinné kmenové akcie na jméno. Jde o kmenové akcie dceřinné společnosti převodce. Jak se nakládá s těmito cennými papíry? 12) Převádějí se smlouvou o koupi závodu též práva k ochranným známkám přihlášeným pro výrobky zhotovené v závodě, případně užitné vzory k výrobkům? Licence firemního software? Co autorská práva náležející převodci závodu? Po převodu závodu se objevil věřitel převodce (banka, která poskytla převodci úvěr na financování závodu). Věřitel uplatní pohledávku vůči Megasoft a.s. (novému majiteli závodu). Megasoft a.s. se brání, že o této pohledávce nevěděl a že nebyla uvedena ve smlouvě ani v předávacím protokolu. 13) Zhodnoťte situaci a námitky nabyvatele závodu. 14) Může věřitel žádat splnění dluhu též po předchozím majiteli závodu? 15) Má věřitel v souvislosti s převodem závodu zvláštní práva? 16) Může se kupující domáhat po prodávajím náhrady z důvodu, že se po uzavření smlouvy vyskytl věřitel jehož pohledávka je součástí závodu? 17) Ve smlouvě o koupi závodu dále dohodly smluvní strany, že na kupujícího nepřechází dluh vůči státu ve výši 7.350,- Kč na dani z nemovitých věcí. Je takovéto ujednání platné a závazné? Po předání závodu se zjistilo několik nejasností. Zhodnoťte následující situace a jejich právní následky: 18) Závod měl obsahovat pohledávku za významným zákazníkem ve výši 1.000.000,- Kč, o čemž prodávající kupujícího výslovně ujistil. Při vymáhání dluhu ovšem kupující u soudu neuspěl, protože neunesl důkazní břemeno ohledně dodání zboží (chyběly dodací listy). 19) Závod podle účetnictví měl obsahovat skladové zásoby hotových výrobků v celkové hodnotě 2.200.000,- Kč. Cca 3 týdny po předání závodu byla provedena inventarizace zásob a při tom se zjistilo, že zásoby výrobků dosahují úrovně jen 1.720.000,- Kč. 20) Závod obsahoval stroj, jehož hodnota v účetnictví po provedených odpisech byla 750.000,- Kč. Zjistilo se však, že v důsledku velkého vytížení byl opotřeben natolik, že je prakticky bezcenný. K dalším obdobným smlouvám: 21) Jaký režim by měla smlouva o koupi jen jedné z provozoven, které v rámci závodu provozuje stávající majitel? Jaký režim by měla smlouva o bezúplatném převodu závodu? Ke zřízení užívacích práv k závodu: 22) Jaký je rozdíl mezi pachtem a nájmem? Lze závod propachtovat i pronajmout? Jaký je rozdíl mezi pachtem závodu a franchisou? 23) Řešte shora uvedený příklad alternativně pro případ, že by závod nebyl prodán, ale pouze propachtován – upozorněte především na odlišnosti.