Předmět MP604Z Obchodní právo III – seminář 7 Téma: Kupní smlouva Cíle, doporučená literatura a zadání pro semináře J. Kotáska, konzultační hodiny ve čt 13. 4. od 16,00-16,40 Termín semináře: čt 13. 4. od 16,40 a od 18,15, místnost 259 Cíl semináře Rozbor právní úprava kupní smlouvy se zaměřením na oblasti B2B, seznámení se systematikou právní úpravy, demonstrace základních principů regulace kupní smlouvy na příkladech s relevancí pro vztahu B2B, seznámení se s klíčovou judikaturou k otázkám rozlišení kupní smlouvy a smlouvy o dílo, určení kupní ceny, koupě závodu a jeho specifika Klíčová slova Trhová smlouva, mobiliární kupní smlouva, konsenzuální a tradiční princip převodu vlastnického práva, zákaz reexportu, výhrada lepšího kupce a lepšího prodávajícího Četba před seminářem (opravdu velmi pomůže, když se na to podíváte předem) Bejček, J. in Bejček, Šilhán a kol. Obchodní smlouvy. Závazky v podnikání, C. Beck, 2015, s. 225-254. Otázky ke kupní smlouvě 1. Kde se inspirovali tvůrci právní úpravy kupní smlouvy v OZ (při tvorbě ust. § 2079 an.)? 2. Jaká je systematiky právní úpravy kupní smlouvy? 3. Co vše může být předmětem koupě? Může jím být např. část lidského těla (nehty, rohovka, ledvina, vlasy, moč), živé zvíře, pohledávka, část movité věci nebo tzv. veřejný statek? 4. Je překážkou uzavření kupní smlouvy skutečnost, že příslušná věc (např. směnka) ještě neexistuje? 5. Předmětem kupní smlouvy je dodání 300000 tun blíže specifikované oceli. Kupujícímu bylo řádně dodáno 299800 tun. Ten nyní odmítá zaplatit kupní cenu, dokud mu nebude dodána zbylá část oceli. Prodávající považuje plnění za dostatečné a kompletní (ocel totiž již nemá a plnění zbytku by pro něj v tak malém objemu zcela prodělečným počinem). Je požadavek kupujícího oprávněný? 6. Může být kupní smlouva bezúplatná? Uplatní se vůbec nějaká veřejnoprávní cenová regulace? 7. Může být úplatou u kupní smlouvy jiná věc (zbožový barter)? 8. Jaké jsou materiální limity při stanovení kupní ceny? 9. Uveďte příklady všech způsobů určení kupní ceny ve smlouvě. 10. V kupní smlouvě nebyla sjednána kupní cena. Je daná smlouva platnou smlouvou kupní nebo ji lze považovat za dar “prodávajícího”? 11. Posuďte přípustnost a platnost ujednání, podle kterého má být výtah prodán za cenu “do 50.000,-Kč plus DPH”. 12. Platí v občanském zákoníku u kupní ceny zásada valorismu či nominalismu? 13. Posuďte vhodnost následujícího ujednání v kupní smlouvě: „Smluvní strany stanoví, že dojde-li v době od podpisu této kupní smlouvy do termínu dodání předmětu koupě dle této kupní smlouvy ke zvýšení výrobních nákladů předmětu koupě o více než 10 % oproti kalkulaci výrobních nákladů, která je přílohou č. 1 této smlouvy, zvyšuje se kupní cena předmětu koupě o částku převyšující hranici 10 %. Prodávající je povinen navýšení kalkulace výrobních nákladů kupujícímu včas písmeně oznámit a prokázat je příslušnou dokumentací“. 14. Kupní ceny byla sjednána ve smlouvě ve výši 1 mil. Kč. Poté, co bylo zboží řádně dodáno, zaslal prodávající kupujícímu fakturu, která zněla na částku 1mil. + DPH. Mezi stranami logicky vznikl spor o zaplacení kupní, když kupující tvrdí, že počítal s tím, že cena je jasně daná ve smlouvě a o nějaké DPH nebyla řeč. 15. Jaké znáte limity splatnosti kupní ceny? 16. Z pověrčivosti se rozhodne kupující zaplatit kupní cenu určitého uměleckého artefaktu v hotovosti, a to v mincích. Prodávající tuto platbu odmítá přijmout (jde o několik tisíc korunových mincí), resp. požaduje, aby zvýšené náklady spojené s počítáním mincí nesl kupující. 17. Pokud by neexistovalo ustanovení § 2085 odst. 2 a strany měly vůli uzavřít smlouvy bez určení kupní ceny, obstála by kupní smlouvy jako platná? 18. Kupní cena byla v kupní smlouvě sjednána ve výši 370.000,- Kč, předmětem kupní smlouvy je osobní automobil. Smlouva neobsahuje žádné ustanovení o tom, kdy jsou strany povinny plnit podle kupní smlouvy. Následně jsou strany ve sporu o tom, kdy má kdo plnit a důvěra mezi nimi je nulová. Každá požaduje nejprve plnění druhé strany (předání vozidla, zaplacení kupní ceny). Poté, co strany nedosáhnou shody a řešení, začne navíc prodávající tvrdit, že není jasný ani okamžik, kdy mají strany vzájemně plnit a tudíž je plnění neurčité a nemožné. Posuďte uvedený spor. 19. Jak se změní váš náhled u předchozího případu, pokud bylo ve smlouvě ujednáno, že prodávající dodá automobil “ihned”? 20. V obchodu MAKRO zakoupíte jako nepodnikající fyzická osoba (na kartu svého otce - podnikatele) kancelářský nábytek. Součástí dodávky podle “Kupní smlouvy” je i sestavení nábytku v prostorách vašeho bytu. Posuďte, jaká smlouva byla ve skutečnosti uzavřena, pokud je součástí dodávky i výše uvedené seskládání dílů. Změní se nějak váš náhled, pokud byste stejnou smlouvu uzavřeli v obchodním domě IKEA? 21. V obchodě s oblečením uzavřete smlouvu na dodání košil, které obvykle kupujete. Protože je nemají ve vašem čísle, zaplatíte cenu s tím, že košile budou dodány za 14 dnů (výslovného ujednání “poté, co budou ušity”). Byla uzavřena kupní smlouva či smlouva o dílo? Změní se váš závěr, pokud součástí košile bude váš monogram? 22. Prodávající podnikatele kromě kupní ceny vyúčtoval kupujícímu také náklady na obal věci. Argumentuje přitom tím, že místem dodání byl jeho závod (třebaže smlouva o místu dodání zcela mlčí) a náklady spojené s převzetím věci tak nese podle § 2081 kupující. Poté, co si kupující toto ustanovení OZ přečetl, vyrukoval s vlastní fakturou vystavenou na “náklady na cestu do závodu prodávajícího”. Posuďte argumentaci prodávajícího i kupujícího. 23. Uplatní se u mobiliární kupní smlouvy konsenzuální či tradiční princip převodu vlastnického práva? Jak je tomu u cenných papírů? 24. Jste právním zástupcem podnikatele - provozovatele obchodu s použitými movitými věcmi. Shrňte mu srozumitelným způsobem rizika, která hrozí v souvislosti s možným prodejem a) kradených věcí či věcí z loupeže, b) věcí s výhradou zpětné koupě, c) věcí prodávaných s výhradou “all monies clause”.