Charakteristika společnosti Založena jen k podnikatelským účelům nebo správě vlastního majetku, § 2 Dva druhy společníků, § 118 komanditisté komplementáři Ručí za závazky společnosti neomezeně a solidárně, § 118 Musí splňovat zákonné podmínky, pokud má být statutárním orgánem, § 125, 46 Řídí společnost, o věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, rozhodují všichni společníci § 125 Jsou povinni poskytnout vklad, § 120, 121 Ručí omezeně, § 122, 129, 130 Nejsou statutárním orgánem, § 125 Firemní označení - § 118/2 Systematika úpravy Přiměřeně se použijí ustanovení o převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným - § 123 – z povahy věci se vztahuje na komanditisty Výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených pro vypořádací podíl v sro - § 120 Jde o osobní společnost – použijí se ustanovení o veřejné obchodní společnosti všude tam, kde zákon nestanoví jiná pravidla § 119 Obsah společenské smlouvy Společenská smlouva musí obsahovat tytéž náležitosti jako společenská smlouva veřejné obchodní společnosti: - firma - sídlo - předmět podnikání nebo údaj o tom, že byla založena ke správě vlastního majetku - určení společníků - určení statutárních orgánů A dále náležitosti charakteristické pro komanditní společnost: - určení, který ze společníků je komanditista a který je komplementář - výše vkladu každého komanditisty Právní postavení společníků komplementáři komanditisté jsou povinni vlastní prací realizovat účel, pro který byla společnost zřízena ručí za závazky společnosti neomezeně a solidárně Statutární orgány Poskytují vklad do základního kapitálu společnosti - § 121 Za závazky společnosti ručí omezeně Nejsou statutárním orgánem Pokud se hlasuje, hlasují zvlášť komplementáři i komanditisté. Počet hlasů: komplementáři po jednom, komanditisté podle poměru podílů ? - § 125/2 Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře, potom mezi komplementáři rovným dílem, část, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty podle poměru jejich podílů - § 126. Podíly komplementářů jsou stejné, podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů - § 120, komanditisté mohou mít více podílů Podíl společníků na společnosti Podíl komplementářů je nepřevoditelný, podíl komanditistů je možno převést - § 123 Rozhodování o záležitostech komanditní společnosti Změna společenské smlouvy Ostatní záležitosti O záležitostech, které nepříslušejí statutárnímu orgánu, rozhodují všichni společníci. Hlasují odděleně komplementáři i komanditisté - § 125 odst. 2 Komplementáři: každý má jeden hlas Komanditisté: výslovně neupraveno, tedy počet hlasů je úměrný velikosti podílů ? Jednání navenek Statutárním orgánem jsou všichni komplementáři, kteří splňují požadavky § 46 ZOK - § 125 Změna společenské smlouvy se děje souhlasem všech společníků - § 119 + § 99 Nejvyšším orgánem jsou všichni společníci Pro statutární orgán platí povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Zrušení a zánik společnosti U komplementářů totožné s veřejnou obchodní společností Důvodem pro zrušení společnosti není - § 127 - Prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo zrušení konkursu pro zcela nepostačující majetek komanditisty, - schválení oddlužení komanditisty, - doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty převoditelný, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty nebo právní moc exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty - smrt nebo zánik komanditisty. Tyto důvody způsobují zánik účasti komanditisty ve společnosti. Speciální úprava 6 Ručení komanditisty za dluhy společnosti komanditní sumou § 129 - 131