Cenný papír Je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést. (§ 514 NOZ) Právo vázne na listině, listina je nezbytná pro vznik práva výkon práva Pokud osoba listinu nemá, nemůže právo s ní spojené vykonávat ani převádět. převody práva trvání práva Cenné papíry jsou hmotné movité věci. Forma cenného papíru Forma cenného papíru na doručitele na řad na jméno Převody – nabytí vlastnického práva: § 1103 NOZ -CP na doručitele: vlastnické právo se převádí smlouvou k okamžiku předání CP -CP na řad: vlastnické právo se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku předání CP -CP na jméno: vlastnické právo se převádí samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti CP na řad: vlastnické právo se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku předání CP CP na jméno: vlastnické právo se převádí samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti Zaknihované cenné papíry: vlastnické právo se nabývá zápisem zaknihovaného CP na účet vlastníka - § 1104 NOZ + § 95 a § 96 ZPKT Zastupitelné a imobilizované cenné papíry Zastupitelný cenný papír: cenné papíry téhož druhu vydané týmž emitentem v téže formě, z nichž vznikají totožná práva. Je možno je nahradit hromadnou listinou - § 524 NOZ. Imobilizované cenné papíry: cenné papíry uschované do hromadné úschovy (§ 2410 NOZ) emitentem (§ 2413 NOZ). Akcie na majitele: § 263 odst. 2 ZOK Akcionáři nejsou oprávněni požadovat vydání svých imobilizovaných akcií z hromadné úschovy - § 274 ZOK, § 93a zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Akcie jako cenný papír Forma akcie (§ 263 ZOK) druh akcie na majitele akcie na jméno kmenové akcie (§ 276 odst. 1 ZOK) prioritní akcie (§ 278 – 280 ZOK) Forma cenného papíru (§ 518 NOZ) na doručitele na řad Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku. Mohou být vydány jen jako zaknihovaný nebo imobilizovaný (§ 2413 NOZ) cenný papír. akcie se zvláštními právy (§ 276 odst. 3 a § 277 ZOK) Náležitosti akcie Akcie musí obsahovat (§ 259 a § 260 ZOK) jmenovitou hodnotu označení formy, ledaže byla akcie vydána jako zaknihovaný CP číselné označení podpis člena nebo členů představenstva oprávněných jménem společnosti jednat označení, že jde o akcii identifikaci společnosti u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře údaje o druhu akcie, popř. s odkazem na stanovy, kusová akcie musí obsahovat označení „kusová akcie“ Jmenovitá hodnota, kurs emisní kurs Jmenovitá hodnota částka uvedená na akcii souhrn jmenovitých hodnot = základní kapitál (§ 243 ZOK) Kurs Částka, za niž se akcie převádí na regulovaném trhu Emisní kurs Částka, za niž se akcie vydává Emisní kurs = jmenovitá hodnota emisní ážio + Kusové akcie (§ 257 ZOK) Akcie nemají jmenovitou hodnotu, představují totožné podíly na základním kapitálu. Podíly na základním kapitálu se určují podle počtu akcií, na jednu akcii připadá jeden hlas. Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. (§ 261 ZOK) Emisní kurs kusové akcie nesmí být nižší než je její účetní hodnota (ZK/počet vydaných kusových akcií) - § 247/2. Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie. (§ 247/1 ZOK) Rozhodný den (§ 284 ZOK) Den, podle něhož se u akcií určuje, která osoba je oprávněna vykonávat práva spojená s akcií v případech stanovených ZOK. Určen: zákonem o korporacích, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady. Osoba je oprávněna vykonat právo, i když došlo k převodu CP nebo samostatně převoditelného práva. Akcie na jméno: osoba zapsaná k rozhodnému dni v seznamu akcionářů. Má se za to, že osoba, která doloží společnosti vlastnické právo k akciím na majitele, byla oprávněna vykonat právo k rozhodnému dni. Samostatně převoditelná práva (§ 281- § 283 ZOK) Převodem akcie se převádějí všechna práva spojená s akcií. Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy přednostní právo na upisování akcií právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku jiná podobná majetková práva určená stanovami Určují-li to v souladu se ZOK stanovy nebo ZOK, může být právo oddělené od akcie spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii. Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně. Samostatně převoditelné právo se převádí smlouvou o převodu pohledávky (§ 1879 NOZ). Pokud společnost dala příkaz k zápisu samost. převod. práva do evidence zaknihovaných CP, převádí se právo registrací převodu v evidenci. Další cenné papíry vydávané akciovou společností Zatímní listy (§ 285 ZOK) Opční listy (§ 295 – 297 ZOK) Dluhopisy (§ 286 – 294 ZOK) Kupony (§ 523 NOZ) – samostatně převoditelné právo na podíl na zisku prioritní vyměnitelné Účastnické cenné papíry (§ 245 ZOK) Jsou cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech ve společnosti, a cenné papíry, s nimiž je spojeno právo takové cenné papíry získat. Ztělesněné a neztělesněné akcie Akcie nemusí nutně být vydány, za nesplacené akcie nemusí být vydány zatímní listy. V obou případech může akcionáře vykonávat akcionářská práva (§ 256 ZOK). Akcie je deklaratorní cenný papír. Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení NOZ o postoupení smlouvy (§ 1895 a násl.). Podíl akcionáře ztělesněná akcie neztělesněná akcie nesplacená nevydaná Akciová společnost podle ZOK Právnická osoba, typická kapitálová společnost Společnost je podnikatelem, ale může být založena i k nepodnikatelskému účelu Vkladová povinnost společníků, povinný základní kapitál, který je rozvržen do cenných papírů – akcií, Společnická práva vtělena do akcií - cenných papírů nebo zaknihovaných CP, každá akcie vyjadřuje jeden podíl, je vždy převoditelná, společníci za závazky společnosti neručí Vnitřní strukturu společnosti tvoří zákonem předepsaná soustava orgánů Společníky právnické i fyzické osoby, maximální počet není stanoven, může existovat i jako jednočlenná společnost Založení a vznik akciové společnosti Společnost se zakládá přijetím stanov (§ 250/1 ZOK) NOZ - § 125: více zakladatelů zakládá právnickou osobu přijetím stanov nebo uzavřením jiné smlouvy. Vznik společnosti zápisem do obchodního rejstříku Zákon stanoví, kdy lze PO založit i právním jednáním jedné obsaženým v zakladatelské smlouvě. Zákon stanoví, kdy lze právnickou osobu založit i právním jednáním jedné osoby obsaženým v zakladatelské listině (§ 125/2 NOZ). Kapitálovou společnost může založit i jediný zakladatel - § 11/1 ZOK + § 8 ZOK. Zakladatelská ustanovení ve stanovách - § 250 odst. 3 ZOK Splacení vkladů Založení je účinné, splatil-li každý zakladatel emisní ážio a alespoň 30% jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií (§ 253 odst. 1 ZOK) Práva akcionáře práva na majetková plnění Dividenda - § 348 – 352 ZOK podíl na likvidačním zůstatku - § 549 ZOK menšinová práva hlasovací právo právo požadovat a dostat vysvětlení právo uplatňovat návrhy a protinávrhy práva řídit společnost ostatní práva Rozdílná síla hlasů - § 276/3, kusové akcie – na každou připadá jeden hlas - § 257/3, omezení výkonu hlasovacího práva - § 353/2, kumulativní hlasování - § 354 - 356 § 357 - 360 § 361 - 364 § 365 – 374: svolání VH, zařazení bodu do jednacího pořádku VH, přezkoumání působnosti představenstva, akcionářská žaloba Povinnosti akcionáře povinnost splatit emisní kurs akcií, které akcionář upsal § 250 a 253, vkladová povinnost - § 344 sankce za nesplacení zákaz výkonu hlasovacího práva § 426, písm. a) úroky z prodlení § 344/2 kaduční řízení - § 345 - 347 Určí-li to stanovy, mohou být práva a povinnosti spojené s nesplacenou akcií spojena se zatímním listem - § 285 Vnitřní struktura akciové společnosti valná hromada Představenstvo § 435 - 445 dozorčí rada § 446 - 455 Dualistický systém Monistický systém § 396 správní rada § 457 - 462 statutární ředitel § 463 Valná hromada Působnost - § 421 Zásadní otázky existence a činnosti společnosti změny stanov změna výše základního kapitálu volba a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady nebo správní rady schvalování účetních závěrek (§ 403 ZOK), rozhodování o rozdělení zisku rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku schvalování některých právních úkonů – převod nebo zastavení závodu, smlouva o tichém společenství Svolávání valné hromady představenstvo Pozvánkou (§ 407) obsah firma a sídlo společnosti místo, datum a hodina konání (§ 408) druh valné hromady pořad jednání rozhodný den k účasti (§ 405) návrh usnesení a jeho zdůvodnění Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu jednání, je-li hlasováno korespondenčně Přijímání usnesení schopnost usnášení (§ 412) 30% základního kapitálu většina nutná k přijetí rozhodnutí (§ 415) většina hlasů přítomných Kvalifikovaná většina (§ 416, 417) Představenstvo Výkonný orgán společnosti Členové voleni a odvoláváni valnou hromadou nebo dozorčí radou (§ 438) Statutární orgán společnosti (§ 435) Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou svěřeny jiným orgánům Zabezpečuje obchodní vedení a nikdo mu v této oblasti není oprávněn udělovat pokyny (§ 435) Předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku (§ 435 odst. 4) Zabezpečení informačních povinností ve vztahu k akcionářům (uveřejnění účetní závěrky a zprávy o podnikatelské činnosti - § 436) vnější vztahy vnitřní vztahy Dozorčí rada Vnitřní kontrolní orgán společnosti Dohlíží na výkon činnosti představenstva a na činnost společnosti (§ 446) Přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá vyjádření valné hromadě (§ 447 odst. 3) Členové DR se účastní valné hromady a musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají (§ 449) Členové voleni a odvoláváni valnou hromadou (§ 448 odst. 2) Určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva (§ 447 odst. 4) Monistický systém Správní rada Kontrolní působnost – § 456 odst. 2 + určuje základní zaměření obchodního vedení a dohlíží na jeho řádný výkon - § 460, zbytková působnost - § 460 odst. 2 Podle zákona 3 členové, více členů – stanovy (§ 457), možná i jednočlenná ? Pravidla svolání a jednání určují stanovy - § 458, činnost řídí předseda - § 462 Předseda zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli - § 462 odst. 2 Statutární ředitel Výkonná působnost - § 456 odst. 1 Je statutárním orgánem - § 463 odst. 1 Přísluší mu obchodní vedení - § 463 odst. 4 Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba, může to být i předseda správní rady - § 463 Zvýšení a snížení základního kapitálu v akciové společnosti – obecné zásady rozhoduje valná hromada §421/2b Rozhoduje valná hromada dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena (§ 416) o rozhodnutí notářský zápis - § 416 odst. 2 zápis změny základního kapitálu má konstitutivní účinky (§ 464 a § 467) rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku (s výjimkou zvýšení z vlastních zdrojů) Způsoby zvyšování základního kapitálu akciové společnosti zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií - § 474 n. podmíněné zvýšení základního kapitálu na základě prioritních nebo vyměnitelných dluhopisů - § 505 n. zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti - § 495 n. zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva - § 511 n. Způsoby snižování základního kapitálu akciové společnosti snížení jmenovité hodnoty akcií - § 524 n. vzetí akcií z oběhu upuštění od vydání nesplacených akcií - § 536 n. na základě losování - § 527 n. na základě návrhu - § 532n. ochrana věřitelů - § 518 Zrušení a zánik akciové společnosti Uplatňuje se obecná úprava, speciálně upraveno právo na podíl na likvidačním zůstatku (§ 549 n.)