lPojem přeměna obchodní společnosti Přeměna obchodní společnosti je obdobou smrti fyzické osoby. Přeměnou dochází k zániku přeměňované společnosti s univerzálním právním nástupnictvím jiného subjektu. U přeměňované společnosti neprobíhá likvidace Nástupnický subjekt přebírá veškerý majetek (včetně závazků) i společníky přeměňované společnosti. Přeměna je jeden ze způsobů zrušení a zániku obchodní společnosti. lPrameny úpravy přeměn z.spol č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních ečností a družstev Občanský zákoník Obsahuje úpravu přeměn právnických osob jako obecné východisko pro procesy přeměn (§ 174 – 184), na obecnou úpravu navazují speciální pravidla pro jednotlivé právnické osoby v OZ. Pro obchodní korporace sice platí princip obecnosti, ale upraveno speciálním zákonem, který je v podstatě komplexní. Obecná úprava OZ ale obsahuje některá vymezení pojmů: např. rozhodný den v § 176 OZ Komplexní úprava včetně přeshraničních přeměn Implementuje požadavky evropských směrnic lSystematika úpravy přeměn Schema systematiky Obecná ustanovení rozdělení fúze Účinnost Přechodná a závěrečná ustanovení Změna právní formy Převod jmění na společníka Projekt přeměny, zpráva o přeměně, znalci, informace o přeměně, ochrana věřitelů, odpovědnost, neplatnost, účinnost Obecná ustanovení Zvláštní ustanovení o přeměně jednotlivých forem obchodních společností Zvláštní ustanovení o přeshraničních přeměnách 1. červenec 2008 lVnitrostátní druhy přeměn rozdělení převod jmění na společníka Změna právní formy společnosti fúze sloučení splynutí 1 2 2 včetně 1 + = 1 2 3 + = rozštěpení se založením nových odštěpením 1 2 3 1 2 lZásady platné pro přeměny Účinky přeměn nastupují jejich zápisem do obchodního rejstříku Přeměna je přípustná, i když se společnost nachází v likvidaci Přeměna je přípustná, i když probíhá insolvenční řízení nebo bylo vydáno rozhodnutí o úpadku. Může být rozhodnuto o zrušení přeměny. Rozhodnutí o zrušení přeměny se přijímá totožným způsobem jako rozhodnutí o jejím schválení, rozhodnout lze jen v případě, že nastala skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny. Totožná právní forma fúzujících nebo rozdělovaných společností lZačlenění do širších souvislostí Přeměna fúzí Převod podílu akvizice Převod závodu Důsledky: zánik původní korporace Rizika: ohrožení věřitelů i společníků Obrana: speciální nástroje zákona o přeměnách Důsledky: změna majetkových poměrů korporace Rizika: ohrožení věřitelů, možné dopady na společníky Obrana: nástroje závazkového práva: § 2177, § 2181 OZ, korporační nástroje Důsledky: změna společnické struktury, popř. rozložení sil uvnitř společnosti Rizika: ohrožení společníků Obrana: korporační nástroje – omezení převoditelnosti podílů lEkonomický význam akvizice rozdělení Převod jmění Změna právní formy - hospodářský růst - průnik na další trhy - likvidace konkurence - rozšíření podnikatelských aktivit - převzetí obchodní sítě - sanace - zvládání rizik - reorganizace za účelem větší efektivity podnikání - sanace - alternativa ke zrušení korporace s likvidací - reakce na hospodářský růst korporace - reakce na vývojová specifika v právním a hospodářském prostředí lZákladní pojmy spojené s přeměnou Rozhodná právní skutečnost Ochrana společníků Realizace přeměny Ochrana věřitelů § 35 Projekt § 14 – 23 Vyhotovuje statutární orgán, písemná forma Obsah stanoví zákon informace a schválení informace Vypracování projektu Majetková ochrana informace Schválení projektu Zápis přeměny do OR přihlášení pohledávek + poskytnutí jistoty Zprávy § 24 zpřístupnění dokumentů § 33 Inf. o zúč. společnost. doplatek - § 70 právo na dorovnání § 45 odp. za škodu členů orgánů a znalců § 50 Právo na odkoupení podílů nebo akcií § 49a lProjekt fúze - § 70 Obecná ustanovení ustanovení o fúzích Fúze jednotlivých forem obchodních společností Rozhodný den fúze právo na podíl na zisku změny spol. smlouvy nebo stanov (slouč.) spol. smlouva nebo stanovy nástupnické spol. + členové orgánů (spl.) Právní postavení společníků v nástupnické společnosti Obecná lInformace pro společníky a třetí osoby Písemná zpráva o přeměně – statut. orgán, odůvodnění Uložení projektu do sbírky listin alespoň 1 měsíc před schválením Zveřejnění oznámení o uložení U jednotlivých forem obchodních společností Každému společníkovi doručeny informace alespoň 2 týdny před schválením Viz vos Doručení informací společníkům alespoň 2 týdny před konáním VH Upozornění na práva Podklady k nahlédnutí Údaje v pozvánce Listiny na VH Objasnění v průběhu VH vos ks sro as lMajetková ochrana společníků doplatek Právo na dorovnání Odpovědnost za škodu Odkupy a vypořádání Vyrovnání v případě, že výměnný poměr akcií nebo poměr podílů neodpovídá jejich reálné (tržní) hodnotě - výměnný poměr podílů vč. doplatku není přiměřený - projekt nepřiznává společníkům nástupnické korporace přiměřený doplatek, pokud se podíly nevyměňují, - vypořádání poskytované přejímajícím společníkem není přiměřené reálné hodnotě podílu Při porušení povinností členů statutárních orgánů nebo znalců Právo na odkoupení akcií nebo obch. podílů Vypořádací podíl při vystoupení akcionáře z nástupnické společnosti lOchrana věřitelů obecně Přihlášení pohledávek Poskytnutí jistoty U přeměny rozdělením Ručení nástupnických společností - § 257, § 258 nejasný projekt a solidarita nástupnických společností jako věřitelů nebo dlužníků - § 261 Právo na informace - § 262 Oprávnění dlužníků plnit kterékoli nástupnické a oprávnění žádat plnění po kterékoli nástupnické - § 264 lznalci Úloha znalců podle obecných ustanovení - § 28 n. Ocenění jmění obchodní společnosti Přezkoumání projektu přeměny Přezkum kupní ceny nebo VP akcionáři Přezkum výše přiměřeného vypořádání Jen sro a as Na žádost společníka sro Povinné přezkoumání u as Přeměna převodem jmění na společníka Odkup akcií nástupnickou spol. Vystoupení akcionáře ze společnosti