Převody akcií Převody cenných papírů - § 1103 a § 1104 OZ •Cenné papíry na doručitele: smlouvou k okamžiku předání •Cenné papíry na řad: rubopisem a smlouvou k okamžiku předání akcie na jméno vyžadují v rubopise jednoznačnou identifikaci nabyvatele (§ 269 ZOK) •Zaknihované cenné papíry: zápisem na účet vlastníka, pokud se cenný papír zapisuje na účet zákazníků, nabývá se vlastnické právo k němu zápisem na účet zákazníků •Imobilizované cenné papíry (§ 2413 OZ): použije se obdobně úprava pro zaknihované cenné papíry •Akcie: účinnost vůči společnosti: •akcie na jméno: oznámení změny osoby akcionáře společnosti + předložení akcie na jméno společnosti (§ 269 odst. 2 ZOK) •zaknihované akcie prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo výpisem z evidence emise (ZPKT) - § 275 odst. 2 ZOK Omezení převoditelnosti •Akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné (§ 274 ZOK) •Akcie na jméno - lze stanovami upravit omezení převoditelnosti, nikoli převoditelnost vyloučit (§ 270 ZOK), - omezení souhlasem orgánu – bez souhlasu smlouva neúčinná - jiné omezení – převod v rozporu s omezením je neplatný (§ 271 ZOK) - povinnost souhlas udělit nebo odmítnout (§ 272 ZOK): - zůstane-li orgán nečinný- nevyvratitelná domněnka udělení souhlasu - odmítne-li orgán souhlas udělit, ačkoli nebyl povinen souhlas odmítnout, vzniká společnosti povinnost odkupu akcií za přiměřenou cenu (použije se obdobně § 329 odst. 1 a 2 ZOK: právo vlastníka navrhnout uzavření smlouvy o koupi ÚCP za přiměřené protiplnění, povinnost společnosti návrh přijmout, uzavření smlouvy se lze domáhat u soudu) Souvislosti - Převodní smlouva: není speciální úprava, proto kupní nebo darovací smlouva podle OZ - Rubopis je upraven ZSŠ: není přípustný blankoindosament bezpodmínečnost : podmínka platí za nenapsanou částečný rubopis je neplatný – převádějí se všechna práva vlastníkem akcie je osoba, která prokáže nepřetržitou řadu rubopisů -Převod v rámci závodu: není nutno vyplňovat rubopis -Zaknihované akcie mohou být omezeně převoditelné bez ohledu na formu -Omezení převoditelnosti se eviduje na majetkovém účtu osoby, pro kterou je účet veden -Zatímní listy, nevtělené akcie: sledují režim dosud nevydaných či nesplacených akcií -Omezení převoditelnosti se řídí druhem akcie – i uvnitř jedné formy mohou být různá omezení, nikoli ale v rámci jednoho druhu -Omezení převoditelnosti je zásadně překážka přijetí k obchodování na regulovaném trhu (§ 56 ZPKT) -Jednočlenná a. s.: nepřihlíží se k ujednáním stanov, která zakazují nebo omezují převoditelnost podílu – akcie jsou tedy volně převoditelné (§ 14 ZOK) Zvláštní režimy převodů •Veřejná nabídka podle § 322 – 341 ZOK •Nabídka převzetí podle z. č. 104/2008 Sb. o nabídkách převzetí •Veřejný návrh smlouvy podle z. č. 125/2008 Sb. o přeměnách: odkoupení akcií nástupnickou společností při fúzi – dobrovolný a povinný odkup podle § 144 a n. zákona, povinnost odkoupit při rozdělení - § 308 zákona •Veřejná nabídka investičních cenných papírů podle ZPKT (§ 34 a násl.) Veřejná nabídka podle § 322 – 341 ZOK •Nabízení odkoupení nebo směny ÚCP širšímu okruhu osob se musí uskutečnit formou veřejného návrhu smlouvy, výjimky - § 322 odst. 2 ZOK •Uveřejnění návrhu smlouvy způsobem určeným pro svolání valné hromady cílové společnosti + stanoviska orgánů cílové společnosti •Zákonem stanovený obsah veřejného návrhu - § 323 odst. 2 ZOK •Stanovisko orgánů cílové společnosti •Neodvolatelnost veřejného návrhu, změny veřejného návrhu •Obdobné použití z. 104/2008 Sb. pro uzavření smlouvy a odstoupení od smlouvy •Povinný veřejný návrh a povinný odkup •Ke splnění zákonem uložené povinnosti odkoupit ÚCP (vyřazení z obchodování na regulovaném trhu, změna druhu akcií, zavedení omezení převoditelnosti nebo zpřísnění omezení převoditelnosti) •Specifika: cena doložena znaleckým posudkem závaznost návrhu min. 4 týdny od uveřejnění rozhodnutí valné hromady musí obsahovat jména souhlasících (§ 336 ZOK) návrh je určen nesouhlasícím (§ 338 ZOK) povinnost akcionářů koupit od společnosti ÚCP, které společnost nabyla (§ 341 ZOK) zvláštní postup pro ÚCP obchodované na evropském regulovaném trhu (§ 330, 331 a 332 ZOK) Nabídky převzetí •Z. č. 104/2008 Sb., směrnice EP a Rady 2004/25/ES •nabídku převzetí určenou vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných akciovou společností se sídlem v České republice, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu •veřejný návrh smlouvy na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti •Zásady: rovné zacházení s vlastníky ÚCP, ochrana ostatních akcionářů při ovládnutí, dostatečný čas a informace pro adresáty nabídky, neutralita orgánů cílové společnosti, ochrana regulovaného trhu, zajištění prostředků na úplatu, ochrana cílové společnosti •Postup: nabídka uskutečněna uveřejněním nabídkového dokumentu schváleného ČNB, stanovisko orgánů cílové společnosti, informace vůči zaměstnancům, nabízené protiplnění musí být pro všechny majitele téhož ÚCP totožné, doba závaznosti nabídky minimálně 4 týdny po uveřejnění, navrhovatel je omezen v právu nabývat a zcizovat ÚCP cílové společnosti •Smlouva se uzavírá podle pravidel organizátora regulovaného trhu.