Nevýdělečné právnické osoby
Spolky, fundace, ústavy
soukromého práva
Doc. JUDr. Kateřina Ronovská, Ph.D.

PRÁVNÍ OSOBNOST PRÁVNICKÉ OSOBY
§
§§ 20 odst. 1 OZ: Právnická osoba je organizovaný útvar, o které zákon stanoví, že má právní
osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná.
§Numerus clausus právnických osob
§§ 118: PO má právní osobnost (§ 15 odst. 1) od svého vzniku do zániku
§§ 17/2: „Zřídí-li někdo právo nebo uloží povinnost tomu, co osobou není, přičte se právo nebo
povinnost osobě, které podle povahy právního jednání náleží.“
§§ 20 odst. 1 věta druhá: Právnická osoba může bez zřetele na předmět své činnosti mít práva a
povinnosti, které se slučují s její právní povahou.
§Účel: soukromý nebo veřejný, veřejná prospěšnost
§
§
Zápatí prezentace
2

Podstatné/pojmové znaky právnické osoby dle OZ
§Obecné:
1.Vliv státu a práva na vznik právnické osoby
2.Právní osobnost ( tj. právní subjektivita)
3.Účel právnické osoby
4.Organizační struktura (alespoň minimální)
5.Majetková samostatnost a samostatná majetková odpovědnost
§Identifikační:
1.Název
2.Sídlo
3.„Národnost“ právnické osoby
4.
§
§
Zápatí prezentace
3

Právnické osoby veřejného práva a stát
§§ 20 odst. 2: „Právnické osoby veřejného práva podléhají zákonům, podle nichž byly zřízeny;
stanovení občanského zákoníku se použijí jen tehdy, slučuje-li se o s jejich povahou.“
§§ 3029/ 2: nestanoví-li OZ jinak, nejsou dotčena ustanovení právních předpisů z oboru práva
veřejného, jakožto i ustanovení jiných právních předpisů upravujících zvláštní soukromá práva.
§§ 21: „Stát se v oblasti soukromého práva považuje za právnickou osobu. Jiný právní předpis
stanoví, jak stát právně jedná.“ (není PO, fikce)
§
Zápatí prezentace
4

Právnické osoby  - základní kategorizace
§Dle faktického základu: korporace x fundace
§
§Dle účelu: výdělečné x nevýdělečné
§
§Dle právního důvodu vzniku: soukromého x veřejného práva
§
§Další kritéria členění?
§
Zápatí prezentace
5

Korporace
∕korporaci vytváří společenství osob (§ 210)
∕
∕může mít však i jen jednoho člena, připouští-li to zákon
§- ne u spolků, OO, OZ, SVJ, CNS, PSH
§
∕významné pravidlo (§ 212) – KORPORAČNÍ LOAJALITA
§člen korporace musí být vůči ní loajální, tzn. chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád, vč.
členů navzájem k sobě
§musí se podřídit společnému zájmu
§i korporace musí ke všem svým členům přistupovat stejně
∕sankce za zneužití hlasovacího práva člena korporace k újmě celku
§soud rozhodne, že se k hlasu člena v daném případě nepřihlíží
§tzn., že v daném případě vůbec neexistuje, nepřihlíží se k němu ani při určování potřebného kvora
apod.
§
∕
∕

Spolkové právo
(Základní charakteristika)


Spolkové právo
∕
∕forma realizace práva na svobodu sdružování (ústavní garance)
∕regulace musí vyhovovat jak malým „vesnickým“ spolkům, tak spolkům se složitou vnitřní organizací
a širokou členskou základnou (např. dobrovolní hasiči, skauti)
∕spolek nahradil občanské sdružení podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů (tento zákon je
zrušen) – JUDIKATORNÍ DOTVOŘENÍ A V ZÁSADĚ KONTINUITA S ÚPRAVOU PŘED 2013 (pozor! změna věcné
příslušnosti soudů)
§sdružení má právo změnit svoji právní formu na ústav nebo sociální družstvo podle zákona o
obchodních korporacích (§ 3045)
∕Liberální úprava, spolková autonomie, minimum kogentních ustanovení
∕dispozitivní právní úprava => často užívaná formulace „neurčí-li stanovy jinak“ (ale nejen tam)
∕Změna  ! Není-li nic ve stanovách – použije se zákon , „záchranná síť dispozitivních ustanovení“
§
§
§
§
§

Co je při regulaci spolků kogentní? – k diskusi
o principy spolkového práva, jakož i soukromého práva (svoboda ustavení a členství ve spolku,
korporační loajalita atd.); o vymezení spolku jako samostatné osoby v právním smyslu (právní
osobnost, „status“ spolku) - název, sídlo, účel (vč. zakázaných účelů), dvoufázový proces vzniku a
zániku spolku (vč. likvidace a přeměn), zastupování statutárním orgánem spolku, zákonem stanovený
standard péče řádného hospodáře volených orgánů spolku, deliktní způsobilost spolku;
o„minimální standard“ ochrany členům spolku (vč. ochrany soudní).
§

„Status spolku“
§Právní osobnost (alespoň 3 osoby, shoda na obsahu stanov)
§Účel
§Název
§Sídlo
§Způsob vzniku/zániku/přeměny
§Minimální rámec pro vnitřní organizaci spolku/jednání za spolek vůči 3 os.)

Zásady spolkového práva
∕Obecné zásady soukromého práva
§zásada autonomie vůle,
§zásada vše je dovoleno, co není zakázáno,
§ zásada poctivosti  a ochrany dobré víry,
§ zásada dispozitivnosti norem, atd….
§
∕Specifické zásady spolkového práva
§zásada volnosti a dobrovolnosti sdružování (spolčování)
§zásada nevýdělečnosti účelu
§zásada spolkové samosprávy
§zásada neručení člena za dluhy spolku (oddělenosti majetkových sfér)
§zásada osobně vázaného členství, neexistence vkladové povinnosti
§Zásada soudní ochrany členských práv
§Zásada zrušitelnosti spolku pouze soudem
§
§
§

 Právní úprava SPOLKŮ DE LEGE LATA
§Čl. 11 Úmluvy (svoboda shromažďování a sdružování)
§Čl. 20 Listiny (svoboda sdružovací, včetně politických stran, oddělenost od státu, náboženské
sdružování v čl. 16, sdružování v odborových organizacích v čl. 27)
§Právní osobnost
§Práva jednotlivců a práva spolku samotného
§ především § 214–302 občanského zákoníku , ALE TÉŽ § 117 a násl.
§(dříve zákon č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, zrušen!)
§Liberální koncept, prostor pro spolkovou autonomii vůle jako jeden z projevů svobody sdružování v
soukromém právu

Spolková  rejstříková regulace
§Spolkový rejstřík je veřejný rejstřík v zákoně č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických
a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů
§Překlopila se data od MV (§ 126 VeřRej) – 80 tis. Spolků + 40 tis. Pobočných
§Zájmová sdružení právnických osob se zapisují do spolkového rejstříku
§Princip publicity (formální, materiální)
§Zapisují se (spolky, pobočné, zájmová sdružení právnických osob, odborové organizace, organizace
zaměstnavatelů)
§Činnost, statutární orgán, název,
§Vedlejší činnost (podnikatelská), označení nejvyššího orgánu, rozhodčí komise, pobočný spolek
§ Evidence skutečných majitelů - VeřRej

Stanovy (§ 218 an. OZ)
∕Nejdůležitější interní dokument, upravuje vnitřní poměry spolku a další důležité otázky
§
∕Jsou realizací zásady spolkové autonomie
∕
∕Právní povaha stanov: soukromoprávní jednání – smoluva sui generis?
∕
∕Podstatní náležitosti  ( příliš nemění oproti úpravě do konce roku 2013 -ZSO) -  § 218
§
∕Pokud stanovy dle ZSO stručné – pozor na dopad dispozitivní zákonné úpravy, pokud stanovy
nestanoví jinak
§
∕

Fundace
nadace a nadační fond
(základní charakteristika)

Nadace – základní charakteristika I.
§Trvalá služba účelu společensky nebo hospodářsky užitečnému
§
§Účel: veřejně prospěšný, dobročinný (i soukromě prospěšný)
§
§Podnikání nadací jako vedlejší činnost – přímé i „nepřímé“
§
§Preference vůle zakladatele - změna nadační listiny, změna nadačního účelu
§
§Nové pojmy: nadační kapitál, nadační jistina (zvláštní režim)
§
§
§
§
§

Nadace – základní charakteristika II.
§
§Dispozitivní úprava vnitřních poměrů (zákon požaduje i nadále existenci statutárního a kontrolního
orgánu)
§
§Odstranění některých detailních regulací, např. investování majetku, pravidla o omezení nákladů,
ALE!
§
§Jiná  detailní úprava včleněna: vklady do nadace, nadační kapitál (snižování a zvyšování nadačního
kapitálu, přeměny fundací, zrušení nadace)
§
§Detailní zvláštní úprava zrušení a zániku nadací/naložení s likvidačním zůstatkem u VP nadací
§
§Možná přeměna nadace na nadační fond a naopak
§
§
§
§
§

Nadační fond – základní charakteristika I.
§8 ustanovení – řeší pouze základní statusové otázky
§29 Cdo 3225/2016 – k možnosti změny zakladatelského právního jednání NF(vč. změny účelu)
§
§Analogie nikoli subsidiarita k nadaci
§
§Účel: společensky nebo hospodářsky užitečný
§Nemusí (může) mít trvalý charakter
§
§Ponechán značný prostor zakladateli (vnitřní organizační struktura a kontrolní mechanismy)
§
§Vyšší flexibilita a variabilita využití (i pro soukromé účely, limit nikoli za účelem podnikání)
§
§Zakladatel si může ponechat za trvání existence určitá práva a povinnosti
§
§
§
§
§
§
§

Nadační fond – základní charakteristika II.
§
§Podnikání i nakládání s majetkem – méně omezení
§
§Základ tvoří soubor majetku vzniklý v vkladů, které nemusí ( ale mohou) splňovat požadavek
trvalého výnosu a darů
§
§Nevytváří nadační jistinu ani nadační kapitál
§
§Změna právní formy na nadaci /nadační fond??
§
§Lze jednodušší režim vnitřních poměrů/není povinnost mít statut
§
§Nemá obecně reportní povinnost ani povinnost auditu
§
§
§
§
§
§

NADAČNÍ LISTINA – ZAKLADATELSKÉ PRÁVNÍ JEDNÁNÍ
§OBSAH (OBLIGATORNÍ, PRAVIDELNÝ, FAKULTATIVNÍ)
§„TAILOR MADE“ FUNDAČNÍ STRUKTRY
§FORMA
§VÝKLAD
§MOŽNOST ZMĚNY NL, MOŽNOST ZMĚNY ÚČELU – velkorysá, dvousečná zbraň!! §Pihera, V., Ronovská, K.,
Fundační principy a hranice jejich flexibility. K Otázce možnosti dodatečných změn podmínek
fungování svěřenských fondů a fundací, Právík, č. 9/2018, str. 705 a násl.
§

Postavení zakladatele
§Při založení a vzniku nadace:
-Fundační svoboda (a její limity) – NEPSANÉ PRAVIDLO NADAČNÍHO PRÁVA
-Jednostranné právní jednání
-Osobní právo (nezcizitelné, nepřechází na dědice)
-Nastavení základních parametrů (podnikání, přeměny…)
§Při existenci nadace (limitované):
-Spolupůsobení/ kontrola – pokud si vymezí v NL nebo stanoví zákon
-Riziko nedostatečné oddělenosti majetkových sfér (nefunguje ochrana majetku)
-TRENNUNGSPRINICP – SPÁDOVĚ ODDĚLENOST MAJETKOVÝCH SFÉR
-

Ústav soukromého práva
(základní charakteristika)


Ústavy soukromého práva
§SPECIFIKA: účel, postavení zakladatele, vnitřní organizační struktura
§- Ústav veřejného x soukromého práva
§- „souhrn prostředků, jež majíce sloužiti určitému společnému účelu tvořící technickou jednotku“
(Matějka, 1929, str. 77)
§- Historicky využívány k podpoře chudých, nemocných, vzdělání, vědy
§- Vážný 1559: „ústav není než druh nadace“
§- Předchůdci („konkurenti“): příspěvkové organizace – obecně prospěšné společnosti
§- majetkový substrát (fundační charakter), povinný vklad
§- ústavy veřejného práva - v.v.i., ČT, ČTK, Národní galerie
§Obecně prospěšná společnost (předchůdce)
§
§
§
§

Ústav v OZ- základní charakteristika I.
§- Zvláštní typ právnické osoby soukromého práva (§405 a násl.)
§- Hybridní forma ex lege
§Blíže Ronovská, K. Ústav soukromého práva: na pomezí mezi fundací a korporací, Právní rozhledy č.
6/2017. str. 191
§- Systematické zařazení: Oddíl 4, § 405  a násl. – odůvodněno „kombinací věcného základnu s
osobním prvkem“
§- Účel: provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářky s využitím své osobní a
majetkové složky.
§- Činnost, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených
§- Provozuje-li závod nebo jinou vedlejší činnost, nesmí být provoz na újmu jakosti, rozsahu a
dostupnosti služeb poskytovaných v rámci hlavní činnosti
§




Ústav v OZ- základní charakteristika II.
§- Specifické postavení zakladatele ústavu
§(stojí mimo ústav, ex lege nadán řadou pravomocí, vč. zrušení)
§- svoboda ustavování, svébytnost úpravy, dispozitivita úpravy
§- Stručná úprava – základní parametry (název, účel, min. obsah zakladatelského právního jednání,
vznik, orgány, zrušení, zánik..) §- Na právní poměry ústavu se použije „obdobně“  ustanovení o
nadaci (problematické )
§Spíše vykládat jako „přiměřeně“
§Tématu viz 29 Cdo 4197/2015!! – FORMA PROSTÁ PÍSEMNÁ

Obecně prospěšná společnost
§- Zachována plná právní kontinuita existujících OPS – nadále se řídí „dosavadními předpisy“ §-
Zrušen zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech (již nebude možno novelizovat)
§- Nové nebude možno zakládat, existující „dožijí“
§§ 3050: možnost přeměny na ústav, nadaci, nadační fond
§- Ustanovení o přeměně právnických osob OZ se použijí „obdobně“ pro přeměnu OPS na ZÚ, N, NF
§aktuální judikatura k OPS: 29 Cdo 3478/2016 ze dne 28.6. 2018
§(viz prezentace „spolkové právo“)
§