Právnické osoby Pojem, vývoj teorií právnických osob, charakteristické rysy, tvořící koncept právnické osoby, odraz v OZ Literatura základní a doporučená •§ 118 – 209 obč. zákoníku (OZ) •Hurdík, J., Právnické osoby. Obecná právní charakteristika. MU, Brno, 2000 •Hurdík, J., Právnické osoby a jejich typologie. C.H.Beck, Praha, 2003, 2. vydání 2009 •Beran, K., Právnické osoby veřejného práva. Linde Praha,a.s., 2006 •Havlan, P., ..výběr z titulů, zejm. stát jako PO, Veřejné vlastnictví •Frinta, O., Právnické osoby. PrF UK, Praha, 2008 •Beran, K., Pojem osoby v právu. Praha: Leges 2012 •Komentáře k OZ (zejm. C. H. Beck - § 118-209) •Hurdík, J. a kol., Občanské právo hmotné. Obecná část. Absolutní majetková práva. Plzeň: A. Čeněk, 2013, 2014, 2018 •Dvořák-Švestka-Zuklínová, Občanské právo hmotné 1, Praha: Wolters Kluwer ČR, 2013 •Eliáš, K. a kol., Nový občanský zákoník s aktualizovanou důvodovou zprávou. Ostrava: Sagit, 2012 Výběrová literatura k rozporné roli PO v současném světě: •Korten, D.C., Keď korporácie vládnu svetu. Vyd. PARADIGMA.SK, Košice, 2000 •Gray, J., Marné iluze. PARADIGMA.SK, Košice, 2000 •Giddens, A., Důsledky modernity. SLON, Praha 1998 •Hendersonová, H., Za horizontem globalizace. DharmaGaia, Praha, 2001 •Reich, R., Dílo národů. Prostor, 2002 Vznik a vývoj právnických osob I Studijní literatura k obr. 1-7 zejména: Hurdík, J., Právnické osoby a jejich typologie. C.H.Beck, Praha, 2003, 2. vydání 2009 •Římské právo ani středověké právo neznalo právnické osoby jako obecnou kategorii •Pojem právnické osoby se utváří s nástupem novověku •Právnické osoby jako typy a obecný pojem vznikají po několika liniích: •A) korporativní povahy • (a) obchodní společnosti jako nositelé ekonomické aktivity (ziskové) • (b) spolky jako výraz občanské aktivity (neziskové) •B) nadační povahy (legáty, fideikomisy, fiducia, nadace, fondy..) •C) samosprávné typy (obce, univerzity, cechy, profesní komory..) •Smíšené typy: družstva, ústavy.. Vznik a vývoj právnických osob II •Institut právnické osoby vznikal jako obecný pojem v podmínkách přirozenoprávního myšlení, které bránilo připustit existenci subjektu, odlišného od člověka •Řešení – teorie fikce •Druhy teorií fikce: •A) Teorie personifikace •B) Teorie fikce ve vlastním smyslu (právní technika) •C) Teorie transsubstanciace Vznik a vývoj právnických osob III •Proces přijetí PO jako reality (právní) - transobjektivizace - vedl k převládnutí teorií reality (PO je chápána jako reálně existující organizačně právní útvar) •Druhy teorií reality: • A) Teorie kolektivní vůle • B) Teorie organická (O. v. Gierke) • C) Teorie technické reality (V. Simonart) • • Právnická osoba – právně organizační podstata •Zpravidla jde o výsledek procesu: -separace (oddělení části statusového potenciálu od existující osoby) -integrace (spojení oddělených částí do nového org. útvaru – není přítomno u PO tvořených jedinou osobou zřizovatele) -institucionalizace (vznik nového institucionalizovaného organizov. útvaru) -personifikace (vznik nové osoby) •zúčastněných zájmů Charakteristické a identifikační znaky PO 1.Vliv státu a práva na vznik/zánik/fungování PO 2.Právní osobnost (subjektivita, způsobilost mít práva a povinnosti) 3.„Svéprávnost“ (způsobilost k právním jednáním) 4.Deliktní způsobilost 5.Organizační struktura •Identifikační znaky: •6. Identifikační číslo •7. Název •8. Sídlo •9. „Národnost“ (osobní statut) •Diskusní znaky: -Účel, veř. prospěšnost (součást oprávnění jednat ?) -Majetek/majetková způsobilost (součást osobnosti a „svéprávnosti“ ?) 1. 1.Vliv státu a práva na vznik PO •Právnické osoby soukromého a veřejného práva (§ 20/2) –Dvoustupňový vznik/zánik –Vznik/zánik aktem veřejného práva •Vliv veřejné moci uplatňován podle tří principů: •- koncesní •- legality (registrační, imatrikulační) •- volnosti (liberality) – - dílčí princip spontaneity 2. Způsobilost k právům a povinnostem/právní osobnost •Dva základní typy: –Speciální subjektivita/osobnost (daná předmětem činnosti) –Neomezená subjektivita/osobnost (shodně s FO) – –Současné pojetí OZ vychází z: •osobnosti FO •omezení daného povahou PO (§ 20/1 OZ) •bez ohledu na předmět činnosti (§ 20/1OZ (neplatí u sdružení vlastníků jednotek - § 1194-1196) •(důvod opuštění spec. subj.: ochrana třetích osob před překročením oprávnění osob jednajících jménem PO) •Praktický účinek: překročení předmětu činnosti nezakládá neplatnost PJ, ale může být veřejnoprávním deliktem 3.Přičitatelnost právních jednání/“svéprávnost“ PO I •Terminologicky způsobilost k právnímu jednání - svéprávnost - § 15 odst. 2 •Vychází se z teze, že PO svéprávnost nemá •Jednání za PO je v OZ chápáno jako zastupování (§ 161, 162..) •Otázka limitace způsobilosti k právnímu jednání účelem (§ 144n.), resp. veřejnou či soukromou prospěšností (§ 146n.). 3.Přičitatelnost právních jednání/“svéprávnost“ II •§ 161-166 •Za právnickou osobu jednají: 1) Statutární orgán (§ 163n.) 2) Opatrovník (§165) 3) Zaměstnanci, obdobně člen nebo člen jiného orgánu nezapsaného do VR (§ 166) •Interní omezení zástupčího oprávnění účinné vůči T, jen bylo-li známo T • 4. Deliktní způsobilost I •Nutno odlišit : -Trestně právní -Administrativně právní -Majetkovou (civilní) odpovědnost PO •Nutno odlišit: -Odpovědnost PO vůči T (rozsah, obsah – jen za sebe nebo za jiné?) -Odpovědnost orgánů, členů, společníků atd. vůči vlastní společnosti (individuální) -Odpovědnost orgánů, členů společníků, zakladatelů atd. PO vůči T. za delikty primárně přičitatelné právnické osobě (piercing of the corporate veil, Durchgriffstheorie, l´abus de la personnalité) -Společenská odpovědnost PO (?) 4. Deliktní způsobilost II •§ 167 – podmínky přičitatelnosti deliktu PO: •Právnickou osobu zavazuje •1)protiprávní čin, kterého se •2)při plnění svých úkolů (a contrario exces) •3)dopustil a)člen voleného orgánu, • b)zaměstnanec nebo • c)jiný její zástupce •(Srov. dřívější úprava § 420/2 OZ 1964: škoda způsobená těmi, které PO ke své činnosti použila – na pohled širší) •4)vůči třetí osobě. • 5. Organizační struktura •Vytváří předpoklady pro: -tvorbu vůle PO • - koncepční • - operativní • - navenek • - dovnitř PO • - kontrolní -projev vůle PO vně PO (statutární orgán) -projev vůle PO dovnitř PO -kontrolu činnosti PO (odpovědnost vůči sobě samé a vůči společnosti/T) 6. Identifikační číslo PO •§ 3019 - identifikujícím znakem PO jako podnikatele je identifikační číslo, bylo-li jí přiděleno 7. Název •Základní identifikační znak (§ 132n.) –Požadavek identifikovatelnosti a nezaměnitelnosti –Povinná součást: označení právní formy (typu) PO – po novele 460/2016 Sb. výjimky –Zákaz klamavosti (§ 132/2) •Ochrana názvu PO –před zpochybněním nebo neoprávněným zásahem do práva k jménu (§ 135/1) –před zásahem do pověsti a soukromí (§135/2) 8. Sídlo •Identifikační znak (§ 136-137) •Požadavky na sídlo: –OZ nevylučuje neshodu rejstříkového a skutečného sídla •Každý se může dovolat skutečného sídla •Ochrana vůči osobě, která se dovolá rejstříkového sídla 9. „Národnost“ (osobní statut) – příslušnost k právnímu řádu určitého státu •Pro oblast mezinár. soukr. vztahů: MPS •Určuje se podle tří principů: • - princip sídla • - princip inkorporace • - princip kontroly •OZ obsahuje řešení pro určení, zda jde o zahraniční osobu v § 3024: zahraniční osoba: bydliště nebo sídlo mimo území ČR