Návrh
III.
ZÁKON
ze dne......2006,
kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů,
zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších
zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na
kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST  PRVNÍ
Změna obchodního zákoníku
ČI. I
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb.. zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb,. zákona č. 84/1995 Sb, zákona č. 94/1996 Sb, zákona č. 142/1996 Sb, zákona č. 77/1997 Sb, zákona č. 15/1998 Sb, zákona č. 165/1998 Sb, zákona č. 356/1999 Sb, zákona č\ 27/2000 Sb, zákona č. 29/2000 Sb, zákona č. 30/2000 Sb, zákona č. 105/2000 Sb,. zákona č. 367/2000 Sb, zákona č. 370/2000 Sb, zákona č. 120/2001 Sb, zákona č. 239/2001 Sb, zákona č. 353/2001 Sb, zákona c. 501/2001 Sb, zákona č. 15/2002 Sb, zákona č. 125/2002 Sb, zákona č. 126/2002 Sb, zákona č. 151/2002 Sb, zákona č. 308/2002 Sb, zákona č. 309/2002 Sb, zákona č. 312/2002 Sb, nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod c. 476/2002 Sb, nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb, zákona č. 88/2003 Sb, zákona č. 437/2003 Sb, zákona č. 85/2004 Sb, zákona č. 257/2004 Sb, zákona č. 360/2004 Sb,. zákona č. 484/2004 Sb, zákona č. 499/2004 Sb, zákona č. 554/2004 Sb, zákona č. 179/2005 Sb, zákona č. 216/2005 Sb, zákona č. 337/2005 Sb, zákona č. 413/2005 Sb, zákona č. 56/2006 Sb, zákona č. 57/2006 Sb, zákona č. 79/2006 Sb, zákona č. 81/2006 Sb. a zákona č. 308/2006 Sb, se mění takto:
3. V § 1  se na konci textu odstavce 1 doplňují slova ,„ a zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství *\
-2-
Poznámka pod čarou č. 1 zní:
„1) První směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu či. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu či. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
Třetí směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978, založená na či. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností.
Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na či. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností.
Směrnice Rady 84/450/EHS ze dne 10. září 1984 o sbližování právních a správních předpisů členských států týkajících se klamavé reklamy.
Směrnice Rady 84/647/EHS ze dne 19. prosince 1984 o užívání vozidel najatých bez řidiče pro silniční přepravu zboží.
Směrnice Rady 86/653/EHS ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců.
Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu.
Dvanáctá směrnice Rady 89/667/EHS ze dne 21. prosince 1989 v oblastí práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem.
Směrnice Rady 92/101/EHS ze dne 23. listopadu 1992, kterou se mění směrnice 77/91/EHS o zakládání akciových společností a o udržování a změnách jejich základního kapitálu. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 97/55/ES ze dne 6. října 1997, kterou se mění směrnice 84/450/EHS o klamavé reklamě tak, aby zahrnovala srovnávací reklamu. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES ze dne 29. června 2000 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS, pokud jde o požadavky na zveřejňování týkající se některých forem společností.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí.".
Dosavadní poznámky pod čarou ě. 1,2, 3, 3a, 1, 4a, 5, 10, 6; 6a, 6b, 7, 8, 9, 11, 12 a 4 se označují jako poznámky pod čarou č. 2 až 18, a to včetně odkazů na poznámky pod
čarou.
2. V § 2 se doplňuje odstavec 4, který zní:
„(4) Bydlištěm se rozumí místo, kde se fyzická osoba převážně zdržuje, zejména místo trvalého pobytu státního příslušníka České republiky, u cizince místo pobytu na území České republiky nebo bydliště cizině.".
- 3-
3.  V § 13a odst. 1 větě první se slova „a fakturách" nahrazují slovy ,„ fakturách a na intemetových stránkách, zřídil-b je v souvislosti se svým podnikáním (dále jen „internetová stránky")/1.
CELEX: 32003L0058
4.   V § 13a odst. 1 větě druhé se za slova „v těchto listinách" vkládají slova „a__na intemetových stránkách".
CELEX: 32003L0058
5.  V § 13a odst. 2 větě první se slova „a fakturách" nahrazují slovy „, fakturách a na intemetových stránkách".
CELEX: 32003L0058
6. V § 13a odstavec 3 zní:
„(3) Na objednávkách, obchodních dopisech, fakturách a na intemetových stránkách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo organizační složky podniku zahraniční osoby nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídi nebo v němž má bydliště, pokud toto právo zápis do takové evidence neukládá nebo neumožňuje.".
CELEX: 32003L0058
7.  V § 21 odstavec 5 včetně poznámek pod čarou č. la a 1b zní:
„(5) Ustanoveni odstavce 4 se nevztahuje na fyzickou osobu, která je
a)   státním příslušníkem členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Švýcarské konfederace,
b)   rodinným příslušníkem osoby podle písmene a), který má v České republice právo pobytu13\
c)  státním příslušnikein třetího státu, kterému bylo v členském státě Evropské unie přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta   \
ď) rodinným příslušníkem osoby podle písmene c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu1   .
3) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29. dubna 2004 o právu občanu Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS) č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS. 68/360/EHS: 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHSa93/96/EHS. Ib) Směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty.".
CELEX: 12002E, 2199440103(01), 22002A0430(01), 32004L0038, 32003LOJ09
8. V § 21 se doplňuje odstavec 6. který zní:
~4-
„(6) Osoby uvedené v odstavci 5 mohou podnikal na území České republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako české osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.1'.
CELEX: 12002E, 21994A0103(0J), 22002A0430(0J), 32004L0038, 32003L0J09
9.  V § 34 odst. 1 písm. c) se slova "jsou občany České republiky nebo některého z členských států Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, pokud o zápis požádají; to platí obdobně pro fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají v některém z uvedených států trvalý pobyt" nahrazují slovy „mají bydliště v České republice a osoby podle § 21 odst. 5, které podnikají na území České republiky, pokud o zápis požádají".
CELEX: 32003EOJ09 32004E0038
10. V § 38j odst. 1 písm. a) se za slova „vztahují k činnosti organizační složky" vkládá čárka.
11. V § 38j odstavec 2 zní:
„(2) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a), která se vztahuje k činnosti organizační složky, neplatí pro zahraniční právnickou osobu, která se řídí právem členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační složku jejího podniku (pobočku), a pro zahraniční fyzickou osobu, která je státním příslušníkem členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační složku jejího podniku (pobočku). U zahraniční osoby a organizační složky jejího podniku (pobočky) podle věty první se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a) části věty před středníkem a listiny uvedené v odstavci 1 písm. b), c) a e).".
12. V § 38j se odstavec 3 zrušuje.
Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.
CELEX: 3198910117 31989L0666
13. V § 183a odst. 2 se na konci textu věty první doplňují slova ... případně podnikl přiměřená opatření k tomu, aby poskytl za tyto cenné papíry nepeněžité plnění podle obsahu nabídky převzetí".
CELEX: 32004L0025
14.  V § 183a se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Jsou-li účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jiném členském státě, uveřejní navrhovatel nabídku převzetí způsobem, který zabezpečí, aby byla snadno a bez zbytečného odkladu dostupná vlastníkům účastnických cenných papírů také v tomto členském státě, například uveřejni nabídku převzetí alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku/'.
CELEX: 32004EOO25
15.  V § 183a odst. 4 písm. c) se za slova „účastnické cenné papíry a" vkládají slova „v případě povinné nabídky převzetí".
-5 -
16.  V § ]83a odst. 4 písm. e) se slova „ledaže Česká národní banka na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby,1' se zrušují.
CELEX: 32004L0025
17.  V § ] 83a odst. 4 písmena h) a i) znějí:
„h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti a, pokud je dotčen
nabídkou převzetí, také budoucí podnikatelské činnosti navrhovatele, včetně podstatných
dopadů na zaměstnanost a zaměstnance,
i) záměry navrhovatele týkající se strategických plánů pro cílovou společnost a navrhovatele a
jejich možných dopadů na zaměstnanost a na místo provozování činnosti cílové společnosti a
navrhovatele,11.
CELEX- 3200410025
18. V § 183a se na konci odstavce 4 doplňují se písmena j) až m), která znějí:
,,j) zdroje a způsob financován] ceny,
k) údaje podle písmene a) týkající se osob, které jednají ve shodě [§ 183b odst. 2 písm.b)]
s navrhovatelem nebo cílovou  společností,  a j de-li o obchodní společnosti,  jejich  právní
formu, popis jejich vztahů k navrhovateli  a,  jsou-li  tyto vztahy navrhovateli  známy,  též
k cílové společnosti,
1) rozhodné právo, kterým se budou řídit smlouvy uzavřené na základě nabídky převzetí a
informaci o pravomoci a příslušnosti soudu k rozhodování sporů z těchto smluv,
m) může-Ji mít navrhovatel v souvislosti s nabídkou převzetí prospěch z vyloučení účinků
smluvních ujednání podle odstavce 18 a podle § 183c odst. 1 věty druhé, informaci o nároku
na náhradu škody podle odstavce 22, zejména způsob výplaty této náhrady a metodu užitou
pro stanovení výše náhrady,".
CELEX: 32004L0025
19.   V § 183a odst. 9 větě první se za slova „odvolání tohoto přijetí" vkládají slova ,„ potvrzení o uzavření smlouvy".
20.  V § ] 83a odst. 10 písmeno c) zní:
,,c) jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti povinni jednat v zájmu společnosti jako celku,".
CELEX: 32004L0025
21.  V § 183a odst. 11 úvodní části ustanovení se věta první nahrazuje větami „Navrhovatel je povinen bez zbytečného odkladu oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí, popřípadě vznik povinnosti učinit nabídku převzetí s uvedením dne a důvodu vzniku této povinnosti. Navrhovatel je dále povinen bez zbytečného odkladu doručit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti návrh nabídky převzetí.
-6-
22 V § 183a odst. 11 úvodní části ustanovení větě třetí se slova „Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí/' nahrazují slovy „Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni nebo poté co se jinak dozvěděli o záměru učinit nabídku převzetí nebo o vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí, ".
23. V § ] 83a odst. 11 se na konci textu písmene b) doplňují slova „; souhlas valné hromady se nevyžaduje k vyhledáváni konkurenčních nabídek převzetí,".
CELEX: 32004L0025
24. V § 183a odst. 11 písmena c) a d) znějí:
,,c) do 5 pracovních dnů ode dne doručení návrhu nabídky převzetí vypracovat odůvodněné písemné stanovisko k návrhu nabídky převzetí, v němž zejména vyjádří
1.   názor na vliv nabídky převzetí na zájmy cílové společnosti a zvláště zaměstnanost,
2.   názor na záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti a strategických plánů pro cílovou společnost a možných dopadů na zaměstnanost a místo nebo místa, kde je provozován podnik cílové společnosti uvedené v nabídce převzetí podle odstavce 4 pism. h) a i),
d) ve stanovisku podle písmene c) uvést i případný odlišný názor člena představenstva nebo dozorčí rady.".
CELEX: 32004L0025
25.  V § 183a se na konci odstavce 11 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena e) až g), která znějí:
,,e) stanovisko podle písmene c) bez zbytečného odkladu předat odborové organizaci nebo radě zaměstnanců (dále jen „zástupci zaměstnanců") a není-h jich, oznámit je vhodným způsobem zaměstnancům samotným,
f)  ke stanovisku podle písmene c) připojit bez zbytečného odkladu jako nedílnou součást stanovisko zástupců zaměstnanců, týkající se dopadů nabídky převzetí na zaměstnanost, jestliže bylo představenstvu nebo dozorčí radě doručeno nejpozději 3 pracovní dny po předáni stanoviska podle písmene c) zástupcům zaměstnanců,
g)  stanovisko podle písmene c) včetně případného stanoviska zástupců zaměstnanců předat navrhovateli a uveřejnit alespoň způsobem umožňujícím dálkový přístup; to vše
1.  do 2 pracovních dnů po doručeni stanoviska zástupců zaměstnanců nebo poté, co lhůta podle písmene f) uplyne mamě, případně
2. neprodleně po oznámení zaměstnancům samotným, není-li zástupců zaměstnanců.".
CELEX: 32004L0025
26.  V § 183a odst. 12 v úvodní části ustanovení se slova „Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí" nahrazují slovy „Od okamžiku vzniku povinnosti učinit oznámení podle odstavce 11 do konce doby závaznosti nabídky převzetí nesmějí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě (§ 183b odst. 2 písm.b))".
- 7-
27.  V § 183a odst. 12 písm. a) úvodní části ustanovení se za slovo „společnosti" vkládají slova „ani uzavírat smlouvy směřující k nabytí účastnických cenných papírů cílové společnosti".
28.  V § 183a odst. 32 písm. b) se za slovo „společnosti" vkládají slova „ani uzavírat smlouvy směřující ke zcizení účastnických cenných papírů cílové společnosti".
29.  V § 3 83a odst. 12 písm. c) se slova „a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných papírů1' zrušují.
30. V § 183a odstavce 13 až 3 5 znějí:
„(13) Jestliže navrhovatel nebo osoba jednající sním ve shodě [§ 3 83b odst. 2 písm. b)] porušili zákaz podle odstavce 12, nesmí navrhovatel ani osoby jednající s ním ve shodě [§ 183b odst. 2 písm. b)] vykonávat až do konce doby uvedené v odstavci 12 hlasovací práva spojená s cennými papíry, jichž se přímo nebo nepřímo týká úkon učiněný v rozporu se zákazem podle odstavce 12, ani jinak s těmito hlasovacími právy disponovat.
(14) Jestliže cena, za niž navrhovatel nebo osoba jednající sním ve shodě [§ 183b odst. 2 písm. b)] nabyli nebo zcizili účastnické cenné papíry cílové společnosti v době uvedené v odstavci 32, nebo cena účastnických cenných papírů, k níž se váže opce nebo smlouva směřující k jejich nabytí nebo zcizení, je vyšší než cena uvedená v nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude na základě nabídky převzetí, tuto vyšší cenu.
(15) Navrhovatel je povinen uveřejnit počet účastnických cenných papírů, které mají být převedeny podle smluv uzavřených na základě nabídky převzetí, výši podílu na základním kapitálu, který tyto účastnické cenné papíry představují, a výši podílu, který tyto účastnické cenné papíry představují na jmenovité hodnotě účastnických cenných papírů, na které se nabídka převzetí vztahovala, a to způsobem uvedeným v odstavci 2 bez zbytečného odkladu po uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí a zaslat o tom písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti. Pokud je podíl na hlasovacích právech spojených s účastnickými cennými papíry odlišný od podílu převáděných účastnických cenných papírů na základním kapitálu cílové společnosti, uvede se též podíl na hlasovacích právech.".
31.  V § 183a se doplňují odstavce 16 až 24, které znějí:
„(36) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu
a)   po uveřejnění záměru nebo uveřejněni vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí informovat o této skutečnosti zástupce zaměstnanců a není-li jich, zaměstnance samotné,
b)   poté, co obdrželo návrh nabídky převzetí podle odstavce 11, předat zástupcům zaměstnanců kopii tohoto návrhu,
c)  po uveřejnění nabídky převzetí předat zástupcům zaměstnanců kopii nabídky převzetí, a neni-li jich, upozornit zaměstnance na nabídku převzetí tak, aby se zaměstnanci mohli bez zbytečných obtíží seznámit s jejím obsahem.
(17) Pro navrhovatele, který je právnickou osobou, platí odstavec 16 písm. a) a c) přiměřeně; povinnosti tam uvedené plní vůči svým zaměstnancům.
-8-
(18)   Cílová  společnost,   jejíž  účastnické  cenné  papíry  isou  kótované,   může  ve stanovách určit, že se v souvislosti s nabídkou převzetí použijí následující ustanovení
a)  v době závaznosti nabídky převzetí jsou omezení převoditelnosti účastnických cenných papírů cílové společnosti určená ve stanovách nebo vyplývající ze smluv uzavřených mezi cílovou společnosti a vlastníky jejích účastnických cenných papírů nebo mezi vlastníky těchto cenných papírů navzájem neúčinná vůči navrhovateli nabídky převzetí,
b)  při rozhodování valné hromady cílové společnosti o obranných opatřeních proti nabídce převzetí podle odstavce 11 písm. b) jsou neúčinná omezení hlasovacího práva určená ve stanovách nebo vyplývající ze smluv uzavřených mezi cílovou společností a jejími akcionáři nebo mezi akcionáři navzájem, a
c)  jestliže má navrhovatel po nabídce převzetí podíl na základním kapitálu cílové společnosti, s nimž je spojen podíl na hlasovacích právech ve výši alespoň 75 %, jsou na první valné hromadě konané po uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí, která byla svolána na žádost navrhovatele za účelem změny stanov cílové společnosti nebo odvolání či volby členů jejích orgánů, neúčinná omezení hlasovacího práva podle písmene b); ode dne svolání valné hromady podle tohoto písmene c) do dne jejího konáni jsou vůči navrhovateli neúčinná omezení převoditelnosti účastnických cenných papírů podle písmena a).
(19)  Pro prioritní akcie vydané cílovou společností, s nimiž podle stanov této cílové společnosti není spojeno právo hlasování na valné hromadě, neplatí odstavec 18 písm. b) a c);
(20)  Pro svolání valné hromady podle odstavce 18 písm. c) platí přiměřeně §181.
(21)  Přijetí rozhodnuti o změně stanov spočívající v použiti ustanovení odstavce 18 nebo ve vyloučeni jeho použití je představenstvo cílové společnosti povinno oznámit České národní bance a příslušným orgánům dohledu v těch členských státech, ve kterých jsou účastnické cenné papíry cílové společnosti přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo ve kterých podala cílová společnost žádost o přijeti k takovému obchodováni, a to bez zbytečného odkladu ode dne přijetí rozhodnutí.
(22)  Osoba, které byla způsobena škoda v důsledku vyloučení účinků smluv podle odstavce 18 a podle S 183c odst. 1 věty druhé, má vůči navrhovateli nabídky převzetí nárok na náhradu skutečné škody v penězích.
(23)   Je-li svolána valná hromada cílové společnosti, která má rozhodovat o udělení souhlasu podle odstavce 11 písm. b), prodlužuje se doba závaznosti nabídky převzetí tak, že neskončí dříve než dva týdny ode dne konání valné hromady.-To neplatí, pokud valná hromada nebyla svolána nejpozději do dvou týdnů ode dne uveřejnění nabídky převzetí.
(24) Členským státem se pro účely nabídek převzetí rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.".
CELEX: 32004L0025
32. V § 183b odstavec 1 včetně poznámky pod čarou č. 6a zní:
„(1) Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti kótované, je osoba, která ziská buď sama nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě podíl na hlasovacích právech ve výši 40% nebo více, který umožňuje ovládnuti společnosti, povinna do 60 dnů ode dne, který následuje po dni splnění uvedených podmínek, učinit nabídku převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných cílovou společnosti. Tato lhůta neběží po dobu správního řízení o žádosti podle odstavců 8 nebo 12. Podilem na hlasovacích právech, který osoba získala podle věty první, se rozumí podíl určený způsobem podle zákona upravujícího
-9-
podnikáni na kapitálovém trhu . Získaia-li osoba podíl na hlasovacích právech podle věty první, má se za to, že tento podíl umožňuje ovládnutí společnosti, pokud tato osoba neprokáže opak.
a> § 122 odst. 1 a 2 zákona č. 256/2004 Sb.. o podnikání na kapitálovém trhu.". CEIEX: 3200^10025
33.  V § 183b odst. 2 úvodní části ustanovení se slova „tohoto ustanovení" nahrazují slovy „nabídek převzetí".
34.  V § 183b odst. 3 se vkládá nové písmeno a), které zní:
„a) dědice, který vstupuje do všech práv a závazků toho, kdo povinnost podle odstavce 1 již splnil,".
35.  V § 183b odst. 3 písmena b) a c) znějí:
,,b) jiného právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků toho, kdo povinnost podle odstavce 1 již splnil, jestliže mu Česká národní banka udělí výjimku: Česká národní banka udělí výjimku, jde-Ji o fúzi nebo jinou přeměnu, v jejímž důsledku nedochází k významné změně v ovládání cílové společnosti,
c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě,".
36.  V § 183b odst. 3 se písmeno d) zrušuje. Dosavadní písmeno e) se označuje jako písmeno d).
37.  V § 183b odst. 4 písm. a) bodě 1 se slova „podle § 183d odst. 8" nahrazují slovy „podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu     .
38.  V § 183b odstavce 8 a 9 znějí:
„(8) Povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 zaniká, rozhodne-li tak Česká národní banka na základě písemné žádosti povinné osoby, která snížila svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založí] její povinnost učinit nabídku převzetí, a to ve lhůtě 60 dní ode dne vzniku této povinnosti tím, že převedla účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sama ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti.
(9) Česká národní banka žádost podle odstavce 8 zamítne, jestliže v řízení vyjde najevo, že byly účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou povinná osoba ovládá, nebo která ovládá povinnou osobu, anebo se kterou povinná osoba jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně propojena. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími právy podle § 66a odst. 6.".
39. V § 183b se za odstavec 9 vkládá nový odstavec 10, který zní:
- 30-
„(10) Česká národní baňkaje povinna vydat rozhodnutí o žádosti podle odstavce 8 do
15 pracovních dnů ode dne jejího doručení nebo žadatele ve stejné lhůtě vyzvat k doplnění žádosti. Pokud Česká národní banka vyzve k doplnění žádosti, počíná běžet lhůta podle věty první znovu ode dne doplnění žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na něž byly účastnické cenné papíry převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy. a prohlášení žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v odstavci 9. Nevydá-li Česká národní banka rozhodnutí do 15 pracovních dnů ode dne doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.".
Dosavadní odstavce 10 až 3 6 se označují jako odstavce 11 až 17.
40.  V § 183b odst. 13 větách první a druhé se slovo „akcionáře" nahrazuje slovy „povinné osoby".
41.  V § 183b odst. 11 větě druhé se slova „akcionář, který" nahrazují slovy „povinná osoba, která".
42. V § 183b odstavec 12 zní:
„(12) Povinnost učinit nabídku převzetí nevznikne, jestliže Česká národní banka na písemnou žádost povinné osoby rozhodne, že není povinna ji učinit, protože podíJ na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku
a) zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti,
b) zvýšení základního kapitálu za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti,
c) převodu účastnických cenných papírů jen za účelem zajištění pohledávky povinné osoby,
d)  převodu účastnických cenných papírů, které byly poskytnuty jako zajištění dluhu povinné osoby, zpět na povinnou osobu, nebo
e)   převodu účastnických cenných papírů mezi členy téhož koncernu, aniž by došlo k významné změně v ovládání cílové společnosti.".
43. V § 183b se za odstavec 12 vkládá nový odstavec 13, který zní:
„(13) Žádost podle odstavce 12 musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo přede dnem převodu cenných papírů. Jestliže Česká národní banka nevydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů ode dne doručení návrhu nebo nevyzve-li navrhovatele v téže lhůtě k doplnění návrhu, považuje se návrh povinné osoby za schválený. Pokud Česká národní banka vyzve k doplnění žádosti, počíná běžet lhůta podle věty druhé znovu ode dne doplnění žádosti.".
Dosavadní odstavce 13 až 17 se označují jako odstavce 14 až 18.
44. V § 3 83b se odstavec 16 zrušuje.
Dosavadní odstavce 17 a 3 8 se označují jako odstavce 16 a 17.
45. V § 183b odstavec 16 zní:
„ŕ 16) Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká, pokud někdo sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě neomezené nabídky převzetí
-11 -
učinené v souladu s tímto zákonem a za cenu stanovenou podJe $ 183c odst. 3; § J 83c odsl. 2 vela druhá platí obdobně.".
CELEX: 32004L0025
46. V § 183c odstavce 3 a 4 včetně poznámky pod čarou č. 6b znějí:
VARIANTA I:
„(3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů. Při stanovení ceny se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uzavřeny obchody s těmito cennými papíry na regulovaném trhu, na jejichž podstatných náležitostech se strany dohodly prostřednictvím automatizovaného obchodního systému6*^ v době 6 měsíců přede dnem vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí (dále jen „průměrná cena") a k nejvyšší ceně, za kterou osoba, které vznikla povinnost učinit nabídku převzetí nebo osoba jednající s ní ve shodě nabyla v posledních 6 měsících přede dnem vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí (dále jen „prémiová cena").
VARIANTA II:
ť3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů. Při stanovení ceny se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uzavřeny obchody s těmito cennými papíry na regulovaném trhu, na jejichž podstatných náležitostech se strany dohodly prostřednictvím automatizovaného obchodního systému6^ v době 6 měsíců přede dnem vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí (dále jen „průměrná cena"). Jestliže povinná osoba nebo osoba jednající s ní ve shodě nabyla v posledních 6 měsících přede dnem vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí účastnické cenné papíry stejné jako cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, nesmí být cena v nabídce převzetí nižší, než cena, za níž tyto cenné papíry nabyla (dále jen „prémiová cena"), ledaže by pro stanovení nižší ceny byly dány závažné důvody, a to zejména v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti nebo v důsledku manipulace s trhem   .
(4) V případě, že cenné papíry, které jsou protiplněním v povinné nabídce převzetí, nejsou likvidní cenné papíry obchodované na regulovaném trhu, nabídne se alternativně také peněžité plnění; to platí obdobně, pokud navrhovatel nebo osoby jednající s ním ve shodě nabude za peněžité plnění v době závaznosti nabídky převzetí účastnické cenné papíry cílové společnosti, které představují v souhrnu alespoň 5 % hlasovacích práv.".
} § 42 odst. 1 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb.. o podnikání na kapitálovém trhu.". VARIANTA II
6c) § 126 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 56/2006 Sb." CELEX: 32Q04L0025
- 12-
47. § 183d zní:
„3 183d
Zvláštní ustanovení o orgánu dohledu a rozhodném právu při přeshraničních nabídkách převzetí
(1)   Na nabídku převzetí cílové společnosti se sídlem na území České republiky, jejíž účastnické cenné papíry, s nimiž je spojeno hlasovací právo, isou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v České republice, se použije se tento zákon v plném rozsahu.
(2) Na nabídku převzetí cílové společnosti se sídlem na území České republiky, jejíž účastnické cenné papíry, s nimiž je spojeno hlasovací právo, jsou přijaty k obchodováni na regulovaném trhu v jednom anebo v několika členských státech s výjimkou České republiky, se použijí ustanovení tohoto zákona upravující podmínky pro vznik povinnosti učinit nabídku převzetí, sankce za její porušení a postup orgánů cílové společnosti při nabídce převzetí.
(3) Na nabídku převzetí společnosti, která má zapsané sídlo na území jiného členského státu než České republiky, se použijí ustanovení tohoto zákona upravující postup navrhovatele při nabídce převzetí, obsah nabídky převzetí a cenu nebo směnný poměr, je-li splněna některá z následujících podmínek
a)    účastnické cenné papíry této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, jsou přijaty k obchodování pouze na regulovaném trhu v České republice, nebo
b)    účastnické cenné papíry této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích ve více než jednom členském státě včetně České republiky a nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve státě sídla této společnosti, jestliže
1. byly jako první přijaty k obchodování na regulovaném trhu v České republice, nebo
2.  byly současně přijaty k obchodování na regulovaných trzích ve více než jednom členském státě včetně České republiky a společnost určila Českou národní banku jako příslušný orgán dohledu nad nabídkou převzetí způsobem podle odstavce 4.
(4)  Společnost, jejíž účastnické cenné papíry, s nimiž je spojeno hlasovací právo, jsou přijaty současně k obchodování na regulovaném trhu v České republice a na regulovaném trhu v jiném členském státě, je povinna určit, který z orgánů dohledu těchto členských států bude příslušný vykonávat dohled nad nabídkou převzetí podle odstavce 3. Rozhodnutí o určení orgánu dohledu je společnost povinna oznámit nejpozději první den, kdy se s jejímu účastnickými cennými papíry obchoduje příslušnému orgánu dohledu a organizátorům regulovaných trhů v těchto členských státech. Česká národní banka uveřejní informaci o rozhodnuti společnosti o určení orgánu dohledu způsobem umožňujícím dálkový přístup.
(5)   Jsou-li účastnické cenné papíry, s nimiž je spoieno hlasovací právo, přijaty k obchodování na regulovaném trhu také v jiném členském státě než České republice, příslušným orgánem dohledu je orgán jiného členského státu a jestliže tento orgán udělil předchozí souhlas s nabídkou převzetí, lze nabídku převzetí uveřejnit též v České republice, pokud
a) je uveřejňována spolu s úředním překladem do českého jazyka; původní znění nabídky převzetí může být v těchto případech uveřejněno pouze způsobem umožňujícím
- 13-
dálkovy přistup, pokud je spolu s úředním překladem nabídky převzetí uveřejněna informace o tom, kde je původní znění uveřejněno.
b)  obsahuje informace o režimu zdanění, kterému bude podléhat plnění ze smluv uzavřených na základě nabídky převzetí a
c)   obsahuje informace o postupech pro přijetí nabídky převzetí a výkon práv souviseíícícb s nabídkou převzetí, pokud jsou v důsledku přeshraniční povahy nabídky odlišné od postupů popsaných v původním textu nabídky převzetí.
(6)    Nabídku převzetí podle odstavce 5 je navrhovatel povinen před uveřejněním předložit České národní bance. Česká národní banka je oprávněna požadovat doplnění nabídky převzetí před jejím uveřejněním o informace uvedené v odstavci 5.
(7)  Jsou-Ii účastnické cenné papíry, přijaty k obchodování na regulovaném trhu také v jiném členském státě než České republice, příslušným orgánem dohledu je orgán jiného členského státu a k jejímu uveřejnění v tomto členském státě se nevyžaduje udělení předchozího souhlasu s nabídkou převzetí, lze nabídku převzetí uveřejnit pouze se souhlasem České národní banky. Česká národní banka souhlas udělí, splňuje-li nabídka převzetí požadavky stanovené v odstavci 5 písm. a) až c) a přiměřeně požadavky stanovené v § 183a odst. 4.
(8) Česká národní banka spolupracuje s příslušnými orgány dohledu a s dalšími orgány dohledu nad kapitálovým trhem členských států a poskytne jim informace nezbytné k aplikaci ustanovení tohoto zákona upravující nabídku převzetí.".
CELEX: 32004L0025
48.  V § 183e odst. 3 se za slova „informaci o přijetí rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí" vkládají slova „nebo o vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí".
49.  V § 183e odst. 4 se slova „a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů" zrušují.
50.  V § 183e odst. 6 větě třetí se slova „a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií" zrušují.
51.  V § 183e odst. 6 větě poslední se za slovo „stanovisko" vkládají slova „představenstva a dozorčí rady cílové společnosti".
52.  V § 183e odst. 7 se věty třeli až pátá zrušují.
53. V § 183e se za odstavec 7 vkládá nový odstavec 8, který zní:
„(8) Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas jiného státního orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas udělen, ledaže zvláštní právní předpis stanoví, že k uveřejnění nabídky převzetí postačí, aby byla podána žádost o vydání souhlasu. Vyžaduje-li se ověření ceny nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i posudek znalce.".
Dosavadní odstavce 8 až 3 4 se označují jako odstavce 9 až 15.
- 14-
54. V § 183e odstavec 9 zní:
„(9) Česká národní banka může vyzvat navrhovatele, aby ve stanovené lhůtě
a)  změnil navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná objektivní kritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,
b)  změnil minimální nebo maximální počet cenných papírů, na které se nabídka převzetí ve smyslu § 183a odst. 3 vztahuje,
c) změnil druh nebo počet cenných papírů nabízených ke směně, nebo
d) odstranil jiné vady nabídky převzetí nebo vady žádosti o souhlas.".
55.  V § 183e odst. 10 se věta první nahrazuje větou „Jestliže Česká národní banka neodešle navrhovateli ve lhůtě 8 pracovních dnů ode dne předložení nabídky výzvu podle odstavce 9 nebo nevydá v prvním stupni rozhodnutí o udělení souhlasu s obsahem nabídky převzetí anebo o zákazu nabídky převzetí, p]atí, že s nabídkou převzetí souhlasí; při postupu podle odstavce 9 běží lhůta ode dne doručení změněné nabídky převzetí znovu/1.
56. V § 183e odst. 10 větě druhé se slova „ve lhůtě uvedené v odstavci 8" nahrazují slovy „v uvedené lhůtě".
57. V § 183e odstavec 11 zní:
„(11) Česká národní banka může nabídku převzetí zakázat
a) je-li v rozporu s právními předpisy,
b) uplynula-li mamě lhůta pro její změnu uvedená ve výzvě podle odstavce 9 nebo
c) neodpovídá-li provedená změna změně, ke které byl účastník řízení vyzván.".
58. V § 183e se na konci odstavce 13 doplňují věty „Namísto uveřejnění posudku znalce jako součásti nabídky převzetí může navrhovatel uveřejnit posudek znalce způsobem umožňujícím dálkový přístup, je-li originál posudku znalce nebo jeho úředně ověřená kopie v listinné podobě současně k nahlédnutí v sídle navrhovatele; je-li navrhovatelem zahraniční osoba, musí být originál posudku znalce v listinné podobě k nahlédnutí v sídle jejího zmocněnce nebo v sídle její organizační složky na území České republiky, nebo nemá-li zahraniční osoba na území České republiky ustanoveného zmocněnce nebo umístěnou organizační složku, u České národní banky. Navrhovatel je v tomto případě povinen na žádost vlastníka účastnických cenných papírů bezplatně poskytnout kopii posudku znalce. Způsob uveřejnění posudku znalce navrhovatel uvede v nabídce převzetí. Posudek znalce vypracovaný v cizím jazyce musí být uveřejněn nebo být k nahlédnutí spolu s jeho úředním překladem do českého jazyka.".
59. V § 183e odstavec 14 zní:
„(14) Vyzve-li Česká národní banka navrhovatele, aby změnil nabídku převzetí podle odstavců 9 a 10 nebo aby prokázal původ a dostatek peněžních prostředků ke splnění závazků anebo aby složil zálohu podle odstavce 12, prodlužuje se zákonem stanovená lhůta pro splnění povinností učinit nabídku převzetí o lhůtu, kterou stanoví Česká národní banka pro splnění uložené povinnosti.".
60. V § 183e se doplňuje odstavec 16, který zní:
- 15-
„(16) Rozhodnutí České národní banky, kterým se uděluje souhlas s uveřejněním nabídky převzetí, kterým se nabídka převzetí zakazuje nebo kterým se zastavuje řízení o udělení souhlasu s uveřejněním nabídky převzetí obsahuje vždy odůvodnění, jehož součásti jsou též informace o případných výzvách podle odstavce 9. Tato rozhodnutí Česká národní banka uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup; při tom postupuje tak, aby byly šetřeny důležité zájmy účastníků a cílové společnosti a dále obchodní tajemství.".
CELEX: 3200410025
61.  V § 183f se na konci odstavce 1 doplňuje věta „Konkurenční nabídkou převzetí není povinná nabídka převzetí činěná v době závaznosti původní nabídky převzetí.".
62. V § 183f odstavec 3 zní:
„(3) Jestliže navrhovatel původní nabídky převzetí zvyšuje v době závaznosti konkurenční nabídky cenu původní nabídky, musí ji zvýšit nejméně o 2% nad cenu uvedenou v konkurenční nabídce převzetí.".
63 . V § 183f se doplňuje odstavec 4, který zní:
„(4) Navrhovatel nesmí prodat účastnické cenné papíry, které získal na základě nabídky převzetí, přijetím konkurenční nabídky převzetí.".
64. V § 183g odst. 1 větě první se slova „šesti měsíců" nahrazují slovy „4 let".
65.  V § 183g odst. 2 větě první se slova „však nemůže" nahrazují slovy „a osoby jednající s ním ve shodě však nejsou oprávněny po dobu tohoto porušení".
66.  V § 183g odst. 2 věíě druhé se slova „Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve shodě" nahrazují slovy „Je-li osoba, případně osoby jednající ve shodě".
67.  V § 183g odst. 3 se vela první nahrazuje větou „Jestliže osoba, které vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, porušila tento zákon nebo zvláštní zákon podstatným způsobem, nebo v rozporu s tímto zákonem nebo zvláštním zákonem neučinila nabídku převzetí vůbec, může Česká národní banka rozhodnout, že tato osoba a osoby, které s ní jednaly ve shodě, nejsou oprávněny vykonávat ani jiná práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti nebo že nejsou oprávněny vykonávat práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry cílové společnosti, které vlastní.".
68.  V § 183g odst. 3 větě poslední se slovo „navrhovatel" nahrazuje slovy „osoba podle věty první".
69.  V § 183g odst. 5 se slova „uvedené v § 183b odst. 14" nahrazují slovy ,„ které získaly rozhodný podíl na hlasovacích právech ovládnutím akcionáře cílové společnosti,".
- 16-
70.   § 183h zní:
„§ 183h Povinnost výkupu účastnických cenných papírů po nabídce převzetí
(1)  Jestliže jsou účastnické cenné papíry cílové společnosti kótované a proběhla nabídka převzetí, v jejímž důsledku dosáhl navrhovatel podílu podle § 183i odst. 1, jsou vlastníci účastnických cenných papírů oprávněni v rozsahu, v jakém nabídku převzetí v době závaznosti nepřijal]*, nabídku převzetí přijmout v dodatečné lhůtě tří měsíců ode dne uveřejnění výsledků nabídky převzetí podle § 183a odst. 15.
(2)  Navrhovatel nabídky převzetí podle odstavce 1 je povinen v oznámení výsledku nabídky převzetí podle § 183a odst. 15 uvést rovněž informaci o tom, že vlastníkům účastnických cenných papírů vznikne právo podle odstavce 1.".
CELEX: 32004L0025
71.  V § 183i odstavec 1 zní:
„(1) Osoba, která vlastni účastnické cenné papíry společnosti,
a)  jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a
b)  s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen "hlavni akcionář"),
je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.".
CELEX: 3200410025
72.  V § 183i odst. 2 se na konci textu věty druhé doplňují slova „. je-li tímto zákonem vyžadován".
73. V § 183i odst. 3 se slova „§ 183j odst. 6" nahrazují slovy „§ 183m odst. 1 nebo 2".
74. V § 183i odstavec 4 zní:
„(4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se prioritní akcie považují za účastnické cenné papíry, s nimiž je spojeno hlasovací právo. Vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti se pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 považují za účastnické cenné papíry, s nimiž není spojeno hlasovací právo.".
75. V § 183i odst. 5 větě druhé se slova „odst. 8" nahrazují slovy „odst. 10".
76.     V § 183j odst. 1 se tečka nahrazuje středníkem a doplňují se slova „pro svolání valné hromady platí lhůta podle § 184 odst. 4."
77.   V § 183j odst. 3 větě první se za slova „podle odstavce 6," vkládají slova , je-li vyžadován,".
78. V § 183j sena konci textu odstavce 4 doplňují slova „, je-li vyžadován".
- 17-
79. V 183j odst. 6 se za slova „znalecký posudek1' vkládají slova ,,, je-3i vyžadován'1.
80. V § 1 83m odstavec 1 zní:
„(1) Oprávněné osoby mají právo na přiměřené protiplnění. Protiplnění se poskytuje v penězích. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručeni žádosti podle § 183i odst. 1. Přiměřenost protiplněni přezkoumá Česká národní banka v rámci řízení o udělení souhlasu podle § 183i odst. 5.".
CELEX: 3200410025
81.  V § 183m se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:
„(2) Posáhl-li hlavní akcionář rozhodného podílu na základě neomezené nabídky převzetí, kterou akceptovali vlastníci účastnických cenných papírů, se kterými jsou spojená hlasovací práva a které představuji alespoň 90 % účastnických cenných papírů, na které se nabídka převzetí vztahovala, nebo na základě povinné nabídky převzetí, má se za to, že cena nebo směnný poměr podle takové nabídky převzetí jsou přiměřeným protiplněním podle odstavce 1 věty první. Hlavní akcionář vždy nabídne protiplnění v penězích alespoň jako alternativu. Odstavec 1 věty druhá, třetí a čtvrtá a 5 183j odst. 5 věty druhá, třetí a čtvrtá se při postupu podle tohoto odstavce nepoužiji.".
Dosavadní odstavce 2 až 4 se označují jako odstavce 3 až 5.
CELEX: 32004L0025
82. V § I83n odstavec 3 zní:
„(3) DosáhHi hlavní akcionář rozhodného podílu na základě nabídky převzetí, zaniká jeho právo podle 5 183i odst. 1. neni-Ii uplatněno ve lhůtě 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí. V ostatních případech zaniká právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1, není-li uplatněno ve lhůtě 3 měsíců ode dne nabytí rozhodného podílu.".
CELEX: 32004L0025
83. V § 184 se doplňuje odstavec 9. který zní:
„(9) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady udělení souhlasu podle § 183a odst. 31 písm. b), zkracuje se lhůta uvedená v odstavci 4 na 15 dnů.".
CELEX: 32004L0025
84. V § 369a odst. 5 se slovo „podniků18^" nahrazuje slovem „podniků". Poznámka pod čarou č. 18 se zrušuje.
- 18-Přechodná ustanovení
či. n
1.  Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti ke dm nabyti účinnosti tohoto zákona přijaty k obchodování na regulovaném trhu v České republice a zároveň na regulovaném trhu v jiném členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen „členský stáť'), přičemž byly na tyto trhy přijaty současně, je společnost povinna sama zvolit příslušný orgán dohledu nad nabídkami převzetí a písemně o tom informovat Českou národní banku a organizátory příslušných regulovaných trhů, a to ve lhůtě čtyř týdnů ode dne účinnosti tohoto zákona. Takto zvolený orgán dohledu musí být některým z orgánů dohledu členských států uvedených ve větě první. Ustanovení § 183d odst. 4 obchodního zákoníku se použije přiměřeně.
2.  Podle § 183a odst. 18 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona lze vyloučit pouze účinky těch smluvních ujednání, která byla sjednána po 23. dubnu 2004.
CELEX: 32004L0025
3. Právní vztahy vzniklé v souvislosti s nabídkou převzetí přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se řídí dosavadními právními předpisy. Vznik těchto právních vztahů, pokud k němu došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i nároky z nich vzniklé přede dnem nabyti účinnosti tohoto zákona, se posuzují podle dosavadních právních předpisů.
4.   Jestliže byla přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona učiněna nabídka převzetí, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.
5.  Pokud přede dnem účinnosti tohoto zákona vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, avšak tato nabídka nebyla učiněna, použije se obchodní zákoník, ve znění účinném ode nabytí účinnosti tohoto zákona. Právní úkony směřující k učinění nabídky převzetí je třeba uvést do souladu s obchodním zákoníkem, ve znění účinném ode nabytí účinnosti tohoto zákona.
6.  Jestliže menšinový akcionář podal žádost podle § 183h 2ákona č. 513/3991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.
7.  Jestliže osobě podle § 183i odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, vzniklo oprávnění požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která má rozhodnout o přechodu ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu, použije se dosavadních právních předpisů.
- 39-
ČÁST   DRUHÁ
Změna zákona o dohledu v oblasti kapitálového trhu
ČI. li]
Zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000Sb., zákona č. 362/2000 Sb., 370/2000 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 626/2004 Sb., zákona č. 381/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 70/2006, zákona č. 224/2006 a zákona č. 342/2006 Sb. se mění takto:
1. V § 7a odstavec 1 zní:
,,(]) Dohledu  České národní banky nad kapitálovým  trhem podléhá plnění  povinností stanovených obchodním zákoníkem a zákonem o podnikání na kapitálovém trhu
a)  při nabídce převzetí včetně přeshraniční nabídky převzetí v případech,  kdy je  Česká národní banka příslušným orgánem dohledu,
b)  při přeshraniční nabídce převzetí v rozsahu, v jakém se použije obchodní zákoník, pokud Česká národní banka není příslušným orgánem dohledu,
c)  v případech, kdy se použijí obdobně nebo přiměřeně ustanovení obchodního zákoníku o nabídce převzetí,
d)  při nabytí nebo snížení podílu na hlasovacích právech společností, jejichž akcie jsou kótovány,
e) v souvislosti s nabýváním vlastních akcií akciovou společností nebojí ovládanou osobou.".
CELEX: 3200410025
2. V § 13 odsí. 1 se za písmeno u) vkládá nové písmeno v), které zní:
„v)  cílových  společností, které v souvislosti  s nabídkou  převzetí  upravily  stanovy podle § 183a odst. 18 obchodního zákoníku,".
ČÁST   TŘETÍ
Změna zákona o podnikání na kapitálovém trhu ČI. IV
V § 118 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č. 179/2005 Sb, zákona č. 56/2006 Sb. a zákona c, 57/2006 Sb, se na konci odstavce 3 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena g) až r), která znějí:
,,g) informace o struktuře kapitálu emitenta, včetně cenných papírů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu v členském státě Evropské unie a případného určení různých druhů
-20-
akcjj, práv a povinnosti spojených s akciemi téhož druhu a podílu každého druhu akcií na
základním kapitálu,
h) informace o omezení převoditelnosti cenných papírů,
i) informace o významných přímých a nepřímých podílech na hlasovacích právech emitenta,
i) informace o vlastnicích cenných papírů se zvláštními právy včetně popisu těchto práv,
k) informace o omezení hlasovacích práv,
1) informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztíženi převoditelnosti
akcii nebo hlasovacích práv, pokud jsou emitentovi známy.
m) informace o zvláštních pravidlech určujících volbu a odvoláni členů představenstva a
změnu stanov společnosti,
n) informace o zvláštních pravomocích členů představenstva, zejména o pověření podle §
161a a § 210 obchodního zákoníku,
o) informace o významných smlouvách, ve kterých je emitent  smluvní  stranou a které
nabudou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání emitenta v důsledku
nabídky převzetí, a účincích z nich vyplývajících, s výjimkou  takových smluv, jejichž
uveřejnění by bylo pro emitenta vážně poškozující; tím není omezena jiná povinnost uveřejnit
takovou informaci podle tohoto zákona nebo zvláštních právních předpisů,
p) informace o smlouvách mezi emitentem a členy jeho představenstva nebo zaměstnanci,
kterými je emitent zavázán k plnění pro případ skončeni  jejich  funkce nebo zaměstnání
v souvislosti s nabídkou převzetí,
q) informace o případných programech, na jejichž základě je zaměstnancům společnosti
umožněno nabývat účastnické cenné papíry společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná
práva k nim za zvýhodněných podmínek, a o tom, jakým způsobem jsou práva z těchto
cenných papírů vykonávána,
r) informace o případné změně stanov podle § 183a obchodního zákoníku.".
CELEX: 3200410025
ČÁST   ČTVRTÁ ÚČINNOST
ČI. V
Tento zákon nabývá účinnosti prvním dnem třetího měsíce následujícího po dni jeho vyhlášení.
-21 -
Důvodová zpráva Obecná část í. Zhodnocení platného právního stavu
Návrh zákona se týká oblasti dosud upravené těmito právními předpisy:
1) zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů,
2)  zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů,
3) zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
2. Hlavní principy a důvody nezbytnosti navrhované právní úpravy a jejich odůvodnění
Návrh zákona obsahuje především změnu právní úpravy institutu nabídek převzetí, který je zakotven v platném § 183a až 183g obchodního zákoníku. Novelizace těchto ustanovení je nutná z důvodu harmonizace s právem ES a rovněž z důvodu potřeb praxe.
Návrhem zákona jsou do českého právního řádu transponována ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES, o nabídkách převzetí {dále je „směrnice o nabídkách převzetí"), kterou byla Česká republika povinna transponovat do 20. května 2006. Kromě transpozice práva ES jsou jeho obsahem také změny, které se při aplikaci současné úpravy institutu nabídek převzetí ukázaly být nezbytné a vhodné.
S právní úpravou týkající se nabídek převzetí a navazujících institutů {právo výkupu účastnických cenných papírů, povinnost výkupu účastnických cenných papírů) souvisí také předkládaná novelizace zákona o dohledu v oblasti kapitálového trhu a zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
Novelizace § 13a obchodního zákoníku vyplývá z nutnosti implementovat některá ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003, kterou se mění směrnice Rady 68/351/EHS, pokud jde o požadavky na zveřejňování týkající se některých forem společností {implementační datum novelizující směrnice 31. prosince 2006; implementační datum novelizované směrnice 11. září 1969).
Návrh na změnu § 21 obchodního zákoníku vyplývá z nutnosti harmonizovat toto ustanovení se směrnicí Rady 2003/109/ES o právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty {implementační datum 23. ledna 2006), a směrnicí Evropského Parlamentu a Rady 2004/38/ES o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků volně se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně Nařízení {EHS) č. 1612/68 a o zrušení Směrnic 64/22/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS {implementační datum 29. dubna 2006).
Novelizace § 38j obchodního zákoníku plyne z požadavků směrnice Rady 89/117/EHS ze dne 13. února 1989 o povinnostech poboček usazených ve členském státě, zřízených úvěrovými a finančními institucemi se sídlem mimo tento členský stát, pokud se jedná o zveřejňování ročních účetních dokladů (implementační datum 1. ledna 1991). Návrh je rovněž v souladu s jedenáctou směrnicí Rady ze dne 23. prosince 1989 č. 89/666/EHS o zveřejňování
-22-
poboček vytvořených v členském státě některými formami spoJečnosíí řídících se právem jiného členského státu.
3. Zhodnocení souladu návrhu zákona s ústavním pořádkem České republiky
Návrh zákona je plně v souladu s ústavním pořádkem České republiky.
4.   Zhodnocení   souladu   návrhu   zákona   s mezinárodními   smlouvami   a   slučitelnost s právními akty práva Evropské unie
Návrh zákona je plně slučitelný s mezinárodními smlouvami, kterými je Česká republika vázána, a s právními akty Evropských společenství.
5. Předpokládané hospodářské a finanční dopady
Z navrhovaného zákona nevyplývají zvýšené nároky na státní rozpočet ani jiné veřejné rozpočty.
Z hlediska obecnějších hospodářských dopadů je vhodné zmínit, že novela nepřináší zásadní změny do právní úpravy vytesnení menšinových akcionářů (tzv. squeeze-out). Novela obsahuje v této oblasti minimální změny, které mají zajistit slučitelnost ustanovení obchodního zákoníku upravující právo výkupu účastnických cenných papírů se směrnicí o nabídkách převzetí.
Navrhovaný zákon nemá dopad na životní prostředí.
6. Předpokládané dopady sociální a na rovnost mužů a žen, dopady na životní prostředí
Z navrhovaného zákona nevyplývají žádné sociální dopady ani dopady na rovnost mužů a žen.
Navrhovaný zákon nemá dopad na životní prostředí.
-23-
Zvláštní část
K novelizaci obchodního zákoníku:
K g 1:
Směrnice Evropských společenství, které byly schváleny v 90. letech minulého století a později, obsahují zpravidla ustanovení, v němž se členským státům ukládá v relevantních transpozičních opatřeních uvádět odkazy na tyto směrnice nebo jejich jednotlivá ustanovení. Z tohoto důvodu se navrhuje zavést do § 1 obchodního zákoníku souhrnný referenční odkaz na ty směrnice Evropských společenství, z nichž byla do tohoto kodexu promítnuta podstatná část.
Z důvodu použitelnosti referenčního odkazu pro aplikační praxi do něj byly zařazeny i směrnice, které povinnost zavést tento odkaz neupravují.
Kill
Zákonem č. 216/2005 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 189/1994 Sb., o vyšších soudních úřednících, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, byl s účinností od ]. července 2005 zrušen § 3 odst. 2 obchodního zákoníku, který vymezoval bydliště fyzické osoby jako její trvalý pobyt.
Protože obchodní zákoník v platném znění používá v dalších ustanoveních pojmu bydliště, lze mít za to, zeje vhodné ho přesněji v zákoně specifikovat.
Do obchodního rejstříku se bude zapisovat bydliště podle navržené novelizace § 2 obchodního zákoníku.
K§ 33a:
V či. 4 směrnice 68/151/EHS ve znění směrnice 2003/58/ES se uvádí, že informace, které směrnice blíže vymezuje a které jsou implementovány v platném § 13a obchodního zákoníku, musí být obsaženy nejen v obchodních listinách podnikatele, ale i na jeho intemetových stránkách. Tomu se přizpůsobuje znění § 13a odst. 1 obchodního zákoníku.
V odstavci druhém se tatáž povinnost navrhuje vztáhnout i na podnik nebo organizační složku podniku zahraniční osoby.
V odstavci třetím se zpřesňuje implementace výše zmíněné směrnice v tom smyslu, že se z povinnosti podle odstavce druhého vyjímají právnické osoby, které se řídí právem cizího státu (a fyzické osoby s bydlištěm v cizím státě), pokud toto právo zápis do takové evidence neukládá nebo neumožňuje. Platná právní úprava obsahovala výjimku týkající se právnických osob, které mají v cizím státě sídlo. Další změna spočívá v tom, že podle platné právní úpravy tímto cizím státem mohl být pouze stát, který není členem Evropské unie. Tím se výjimka nevztahovala na fyzické osoby, které se eventuelně v některém z členských států Evropské unie do obchodního nebo obdobného rejstříku nezapisují.
-24-
K§21 odst.5 a 6:
Uvedená změna představuje transposici směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty, a směrnice 2004/38/ES Evropského Parlamentu a Rady z 29. dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků volně se pohybovat a pobývat na území členských států, kterou se mění Nařízení (EHS) č. 1612/68 a ruší Směrnice 64/22/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.
ČI. 11 odst. 1 písm. a) směrnice 2003/109/ES stanoví, že dlouhodobě pobývajícím rezidentům je přiznáno rovné zacházení jako státním příslušníkům členského státu v oblasti přístupu k zaměstnání a k samostatné výdělečné činnosti za předpokladu, že uvedené činnosti nejsou, byť příležitostně, spojeny s výkonem veřejné moci, podmínek zaměstnávání a pracovních podmínek, včetně podmínek propouštění a odměňování.
Směrnice 2004/38/ES v či. 24 odst. 1 uvádí, že s výjimkou zvláštních ustanovení výslovně upravených ve Smlouvě o založení Evropského společenství (dále jen „Smlouva") nebo v odvozeném právu každý občan Unie, který pobývá na území hostitelského členského státu podle této směrnice, má právo na stejné zacházení jako občané tohoto členského státu, pokud jde o oblast, na níž se vztahuje Smlouva. Toto právo se vztahuje rovněž na členy rodiny, kteří nemají státní občanství členského státu a kteří mají právo pobytu nebo trvalého pobytu.
Z dohody mezi Evropským společenstvím a jeho členskými státy, na straně jedné, a Švýcarskou konfederací, na straně druhé, o volném pohybu osob, je třeba dovodit, že režim vztahující se na občany členských států EU je třeba vztáhnout i na občany Švýcarské konfederace.
Rovněž je třeba zohlednit právo rovného zacházení v přístupu k samostatně výdělečné činnosti rodinných příslušníků dlouhodobého rezidenta vyplývající z či. 21 směrnice 2003/109/ES.
Evropské právo tedy vyžaduje, aby byl právní režim vztahující se na české fyzické osoby vztažen nejen na občany členských států Evropské unie, občany jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor a občany Švýcarské konfederace, ale rovněž za podmínek stanovených v evropském právu na osoby, které mají v České republice právo pobytu, které mají postavem dlouhodobě pobývajícího rezidenta a na rodinné příslušníky dlouhodobě pobývajícího rezidenta, kteří mají v České republice právo dlouhodobého pobytu.
Výše uvedené směrnice byly do českého právního řádu implementovány především přijetím zákona č. 161/2006 Sb., kterým se mění zákon č. 326/1999 Sb., o pobytu cizinců na území České republiky a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Pojem „dlouhodobě pobývající rezident" je vymezen v § 18 písm. d) bodě 8 tohoto zákona a jde o držitele povolení k trvalému pobytu s přiznaným právním postavením dlouhodobě pobývajícího rezidenta v Evropském společenství na území členského státu Evropské unie.
Novelizace § 21 odst. 5 navazuje rovněž na či. 43 Smlouvy o založení ES, který upravuje svobodu usazování, či. 3 3 dohody o Evropském hospodářském prostoru, který se
-25-
rovněž týká svobody usazování a či. 7(a) výše zmíněné dohody o volném pohybu osob se Švýcarskem, jenž zakotvuje rovnoprávný přístup k hospodářským činnostem.
Za státního příslušníka členského státu Evropské unie podle navrženého § 21 odst. 5 písm. a) je třeba považovat j občana České republiky.
K §34 odst. I:
V návaznosti na změnu § 2 a § 21 obchodního zákoníku se zpřesňuje ustanovení § 34 odst. 1 písm. c).
K §38? odst. 2 a 3:
Ustanovení obdobné platnému § 38j odst. 3 obchodního zákoníku obsahoval § 27a odst. 5 obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2004. Zákonem č. 554/2004 Sb. byl § 27a odst. 5 obchodního zákoníku zrušen.
Do obchodního zákoníku byla výjimka uvedená v ustanovení § 38j odst. 3 znovu zařazena zákonem č. 216/2005 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 189/1994 Sb., o vyšších soudních úřednících, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů.
Dikce stávajícího odstavce 3 obchodního zákoníku však není v souladu se směrnicí 89/117/EHS, proto bylo přistoupeno k novelizaci odstavce 2 a současně ke zrušení odstavce 3 novelizovaného ustanovení. Výjimka pro organizační složky (pobočky) zahraničních osob je nově upravena.
KS 183a odst. 2:
Ve větě první dochází k úpravě, jejímž účelem je rozšířit povinnost navrhovatele mít zajištěny dostatečné zdroje též na případy, kdy nabízí nepeněžité plnění.
Na konci odstavce se doplňuje věta, která provádí požadavek či. 8 odst. 2 směrnice na dostupnost informací o nabídce převzetí v jiném členském státě, pokud jsou účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu v tomto členském státě.
K § 183a odst. 4 písm. c):
Dle směrnice o nabídkách převzetí i z logiky věci je třeba metody určení ceny nebo směnného poměru uvést jen v případě povinné nabídky převzetí.
K § 183a odst. 4 písm. e):
Pravidla pro dobu závaznosti nabídky převzetí se uvádějí do souladu se směrnicí o nabídkách převzetí. Možnost zkrácení doby závaznosti nabídky převzetí Českou národní bankou není v souladu s či. 7 směrnice, ani není vhodná dle zkušeností z praxe.
K § 183a odst. 4 písm. h) až m):
Výčet náležitostí nabídky převzetí je třeba doplnit v souladu s či. 6 směrnice o nabídkách převzetí, zejména o údaje o osobách, které jednají ve shodě s navrhovatelem (či. 6 písm. (m) směrnice), rozhodném právním řádu a příslušných soudech (či. 6 písm. (n) směrnice), náhradách v případě vyloučení účinků některých smluvních ujednání (či. 6 písm. (e) směrnice) a upřesnění informací o záměrech navrhovatele (či. 6 písm. (i) směrnice).
-26-
K$ I83aodst.9:
Do výčtu úkonů, které musí mít písemnou formu, nestanoví-li pravidla organizátora regulovaného trhu něco jiného, se doplňuje potvrzení o uzavření smlouvy.
K§ 183a odst. IQpísm. c):
Norma týkající se jednání členů představenstva se uvádí do souladu s či. 3 odst. 1 písm. c) směrnice.
K§ 183a odst. 11:
Změna úvodní věty odráží skutečnost, že navrhovatelem může být i fyzická osoba. Dosavadní znění počítá pouze s právnickými osobami, a proto není vyhovující.
V písmenu b) se v souladu se směrnicí zavádí výjimka pro vyhledávání konkurenčních nabídek převzetí.
V písmenu c) se ve shodě s požadavkem či. 9 odst. 5 směrnice upřesňuje obsah vyjádření představenstva. Výslovně se ukládá uvést i případné volum separatum toho z členů orgánu, který se neztotožní s názorem většiny (§ 183a odst. U písm. d) zákona). Dále se doplňuje písmeno e) až g), která stanoví povinnost připojit k vyjádření představenstva a dozorčí rady cílové společnosti samostatné stanovisko zástupců zaměstnanců.
K § 183a odst. 12 úvodní části:
Doba aplikace zákazu určitých činností se rozšiřuje na období od okamžiku přijetí rozhodnutí učinit nabídku převzetí, resp. ode dne vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí až do uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí. Právě do počátku doby závaznosti nabídky převzetí mohou navrhovatelé prostřednictvím nabývání (obcházení prémiové ceny) nebo zcizování (umělé snižování ceny na trhu) dosáhnout cíle, jež má být právě tímto ustanovením eliminován, přičemž dosavadní úprava se na toto nejkritičtější období nevztahuje.
K § 183a odst. 12 písm. a) až c):
Doplnění písmen a) a b) odstraňuje výkladovou nejasnost současného znění, týkající se rozsahu uvedeného zákazu, jež je potřeba logicky vztáhnout nejen na nabývání, resp. zcizování účastnických cenných papírů, ale i na veškeré smlouvy uzavírané uvedenými osobami, jež budou vypořádány a k nabytí či zcizeni cenných papírů fakticky dojde až po době uvedené v tomto ustanovení.
V písmeni c) se pro nadbytečnost ruší druhá část věty.
K 5 183aodst. 13 a 14:
Z důvodu přehlednosti je dosavadní odstavec 13 rozdělen na dva odstavce. Odstavec 13 upravuje porušení zákazu podle odstavce 12. Znění se upřesňuje tak, aby zahrnovalo nejen výkon hlasovacích práv, ale též disponování s nimi. V dosavadním znění se odstavec 13 vztahuje jen na navrhovatele, nikoliv na osoby jednající ve shodě. Tyto osoby je však třeba doplnit, jinak není zákaz podle odstavce 12 ani řešení výše ceny efektivní.
Odstavec 14 upravuje otázku nabytí cenných papírů za cenu vyšší než v nabídce převzetí.
K§ 183a odst. 15:
-27-
Ze současné právní úpravy, která stanoví pouze povinnost uveřejnit „výsledky nabídky převzetí*', není zřejmé, zda má navrhovatel povinnost uveřejnit počet uzavřených smluv nebo počet vypořádaných smluv. Tuto nejasnost odstraňuje navržená změna.
KS 183a odst. 16 a 17:
Provádí požadavky či. 6 odst. 1 a 2 směrnice na informování zaměstnanců cílové společnosti i navrhovatele.
KS 183a odst. 18 až 22:
Směrnice stanoví v či. 11 tzv. „pravidlo breakthrough" (pravidlo průlomu), podle kterého by se omezení převoditelnosti cenných papírů vůči navrhovateli nebo omezení hlasovacích práv daná stanovami nebo smlouvami v době závaznosti nabídky převzetí ze zákona neaplikovala. Členské státy však nejsou podle či. 32 směrnice povinny toto pravidlo kogentně vyžadovat, pokud společnostem dají možnost, aby se samy mohly rozhodnout ho aplikovat.
Využití postupu podle či. 12 je nejvhodnější. Nucený průlom do omezení převoditelnosti a hlasovacích práv by znamenal zásah do poměrů společnosti, jehož dosah nelze v tuto chvíli odhadnout, a nepředvídatelné právní důsledky; proto nebyl zvolen. Z důvodů závažných dopadů navrhované právní úpravy pravidlo průlomu mohou aplikovat pouze společnosti, jejíž účastnické cenné papíry jsou kótované. Společnosti budou mít možnost tento režim zavést změnou stanov. Jelikož tento režim lze z velké části zavést změnou stanov podle obecných ustanovení obchodního zákoníku, je nutné transponovat pouze část, týkající se vyloučení účinků smluvních ujednání mezi společností a vlastníky účastnických cenných papírů nebo mezi vlastníky účastnických cenných papírů navzájem (§ 183a odst. 18). V tomto případě je také třeba přiznat v souladu se směrnicí nárok na přiměřené odškodnění za škodu, která vznikla v důsledku vyloučení smluvních ujednání (§ 183a odst. 22).
ČI. 12 odst. 2 směrnice požaduje, aby o případných rozhodnutí valné hromady kótované cílové společnosti, která budou mít za následek omezení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv, případně vyloučení účinků smluvních ujednání, a to včetně změn již přijatých pravidel, byl informován dozorčí orgán, předkládaný návrh zákona povinnost cílové společnosti oznámit aplikaci odstavce 18 (využití pravidla průlomu) zapracovává v odstavci 21.
KS 183a odst. 23:
Je nezbytné umožnit cílovým společnostem přijmout některá z obraných opatření proti nepřátelské nabídce převzetí. Jak normuje již stávající znění § 183a odst. 11 písm. b) obchodního zákoníku, je přijetí těchto opatření podmíněno souhlasem valné hromady cílové společnosti. Proto se automaticky prodlužuje doba závaznosti nabídky převzetí tak, aby nabídka převzetí byla závazná po dostatečnou dobu po konání valné hromady a tak měla cílová společnost možnost přijmout schválená obranná opatření.
Aby byla doba, po kterou je navrhovatel i sama cílová společnost zatěžována nabídkou převzetí minimalizována, je zároveň nutné v těchto případech umožnit svolání valné hromady v kratší lhůtě. Proto je toto ustanovení doplněno také změnou § 184 v tom smyslu, že pokud má být na pořadu jednání valné hromady udělení souhlasu dle § 186a odst. 11 písm. b) zkracuje se lhůta uvedená v odstavci 4 na 15 dnů.
K 5 183a odst. 24:
-28-
Pro účely právní úpravy nabídek převzetí se vymezuje pojeni členského státu jako členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor.
K§ 183bodst. 1:
Nahrazením výrazu „akcionář" obecnějším výrazem „osoba" se odstraňují výkladové nejasnosti současné právní úpravy, kdy povinná osoba nemusí být vždy akcionářem cílové společnosti. Tyto změny nacházejí výrazu i v dalších ustanoveních (např. § 183b odst. 3 písm. b) a d).
Poslední věta odstavce 1 se pro nadbytečnost vypouští a namísto ní se doplňuje ustanovení, které by jasně stanovilo, o jaký podíl se jedná - tedy že se jedná o nepřímý podíl počítaný obdobně jako podíly pro účely plnění oznamovací povinnosti.
Dále se vypouští dvoutřetinový a tříčtvrtinový práh počítání hlasovacích práv; pro dosažení účelu institutu povinné nabídky převzetí je stanovení jednoho prahu dostačující. Stanovení dvou dalších prahů je značnou zátěží pro navrhovatele, aniž by znamenalo podstatný přínos pro ochranu práv akcionářů. Také směrnice o nabídkách převzetí, hovoří o ovládnutí společnosti a nevyžaduje stanovení dalších prahů pro povinné nabídky. Obdobná je situace i v řadě členských států.
Podstatnou změnou je stanovení jednoho prahu pro vznik povinnosti učinit nabídku převzetí. Tento práh je definován dvěma znaky: (i) dosažení podílu na hlasovacích právech ve výši 40%, (ii) který umožňuje ovládnutí společnosti. Zákon stanoví vyvratitelnou domněnku. že podíl ve výši 40% umožňuje ovládnutí společnosti, přičemž je na povinné osobě, aby případně prokázala opak. Cílem tohoto systému je zvýšení právní jistoty v oblasti povinných nabídek převzetí. Stanovení konkrétní výše prahu pro vznik povinnosti učinit nabídku převzetí je výsledkem analýzy orgánu dohledu akceptované Legislativní radou vlády.
K§ 183b odst. 2:
Definice pojmů podle platné právní úpravy vztažená pouze na § 183b se vztahuje na celou úpravu nabídek převzetí.
K§ 183b odst. 3:
Výjimka podle dosavadního písmene a) se omezuje pouze na dědice, pro ostatní případy právního nástupnictví platí výjimka jen, pokud ji rozhodnutím udělí Česká národní banka. Důvodem pro takovou upravuje, že i v důsledku fúze nebo jiné přeměny může dojít ke změně v ovládání a případně k obcházení povinnosti učinit nabídku převzetí.
Z důvodu nejasnosti a nefunkčnosti se v písmeni c) vypouštějí slova „anebo počet osob, které tvoří koncem". V ostatních písmenech se pojem „akcionář" nahrazuje obecnějším pojmem.
Písmeno d) se z důvodu nadbytečností vypouští (výjimku v něm obsaženou lze dovodit z § 183b odst. 1).
K§ 183b odst. 4 písm. a):
Jedná se o změnu legislativně technického charakteru v souvislosti s přijetím zákona č.256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.
-29-
K $ 183bodst. 8 až 10:
Pojem akcionář je v odstavci 8 nahrazen obecnějším pojmem povinná osoba - srov. odůvodnění k § 183b odst. 1. Dále se v odstavci 8 upřesňuje délka lhůty pro převedení účastnických cenných papírů na jinou osobu s cílem nevykonávat rozhodující vliv v cílové společnosti
Z důvodu přehlednosti se dosavadní odstavec 9 rozděluje na dva odstavce. Pojem akcionář je nahrazen obecnějším pojmem povinná osoba - srov. odůvodnění k § 183b odst. 1. V odstavci 9 se zpřesňuje formulace k zamítnutí žádost podle odstavce 8.
V odstavci 10 se slovo „rozhodnout" nahrazuje slovy „vydat rozhodnutí". Kdy je rozhodnutí vydáno upravuje zákon č. 500/2004 Sb., správní řád (§ 71 odst. 2). Dále se upravuje běh lhůty pro případ, že Česká národní banka vyzve k doplnění žádosti. Podmínka uvedení osob, na něž byly účastnické cenné papíry převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy znamená faktické vyloučení převodu na regulovaném trhu prostřednictvím automatizovaného obchodního systému.
K 5 183b odst. 11:
Pojem akcionář je nahrazen obecnějším pojmem povinná osoba - srov. odůvodnění k § 183b odst. 1.
KS 183b odst. 12:
Pojem akcionář je nahrazen obecnějším pojmem povinná osoba - srov. odůvodnění k § 183b odst. 1.
Navržené znění text ustanovení zpřehledňuje a upřesňuje možnosti České národní banky udělit výjimku z povinnosti učinit nabídku převzetí ve stanovených případech.
K§ 183b odst. 13:
Stanoví se podmínka vztahující se k podání návrhu podle odstavce 12 a do nového ustanovení se přesunuje fikce rozhodnutí podle platného § 183b odst. 11.
K§ 183b odst. 16 (zrušeny):
Vzhledem k odlišné formulaci § 183b odst. 1 se pro nadbytečnost vypouští platný odst. 14.
K S 183b odst. 16 (platný odst. 15):
Pojem akcionář je nahrazen obecnějším pojmem.
K§ 183c odst. 3 a 4:
Směrnice stanoví v či. 5 odst. 4 určení přiměřené ceny v nabídce převzetí. V či. 4 odst. 5 však směrnice členským státům umožňuje, aby se ve své právní úpravě od jednotlivých ustanovení směrnice odchýlily, pokud je to nutné vzhledem ke specifikům kapitálového trhu tohoto státu a pokud odchylná úprava respektuje základní pravidla, na kterých směrnice spočívá. Ve shodě s tímto článkem směrnice se způsob konstrukce přiměřené ceny upravuje odlišně od či. 5 odst. 4.
Důvodem pro takový postup je především nízká likvidita převážné většiny tuzemských kótovaných cenných papírů. V takových případech nelze prémiovou cenu dosaženou na regulovaných trzích považovat za cenu přiměřenou a ve své podstatě by téměř vždy musel
-30-
správní orgán přistoupit k odlišnému stanovení ceny. Vzhledem k nízké efektivitě českého kapitálového trhu se jako jediný spravedlivý způsob určení ceny jeví její stanovení na základě znaleckého posudku, jak ostatně není ve světě neobvyklé (srov. např. portugalskou právní úpravu nabídek převzetí). S ohledem na tyto skutečnosti se jako racionální jeví neopouštět dosavadní způsob tvorby přiměřené ceny.
S ohledem na konstrukci přiměřené ceny ve směrnici a vzhledem k tomu, že pro takovou úpravu není důvod, se navrhuje zrušit možnost 15% diskontu z prémiové ceny.
Zvolená forma privatizace státních firem v první polovině 90. let způsobila řadu specifik českého kapitálového trhu.
Jednou z hlavních charakteristik bylo výrazně rozptýlené vlastnictví společností (na evropské poměry), tj. enormní počet drobných akcionářů. Tito se stali investory bez jakékoli předchozí a často i následné znalosti základních principů fungování kapitálových trhů a investování do cenných papírů. Ochrana velkého počtu „pasivních" investorů/akcionářů byla a zůstává součástí dozoru a ovlivnila i podobu domácí legislativy.
V roce 1995 bylo na pražské burze kótováno téměř 1 800 titulů, vzhledem k velikosti domácí ekonomiky počet nesrovnatelný s většinou vyspělých i nových kapitálových trhů. Na trh se dostaly společnosti, o jejíž emisi by při standardním postupu nebyl zájem, ať již ze strany investorů či společností samotných (resp. jejich vlastníků). Jak postupem času docházelo ke koncentraci vlastnictví, sílil i zájem nových dominantních vlastníků o zrušení veřejné obchodovatelnosti. Splnění požadavků regulace a dozoru bylo pro řadu emitentů příliš nákladné, což také iniciovalo odchod emisí z registrovaných trhů. Jiným důvodem bylo vyřazení samotnými organizátory trhu s cílem zachovat či zvýšit transparentnost a atraktivnost trhu.
Výše uvedená specifika formovala také strukturu trhu. Několik málo emisí je dnes aktivně obchodováno institucionálními investory. Tento segment má porovnatelné charakteristiky s obdobnými trhy (viz níže). Kdežto u desítek dalších titulů je vykazován prakticky nulový objem obchodů. Typicky jde právě o společnosti, jejichž původně rozptýlené vlastnictví se již koncentrovalo a jejich dominantní vlastníci pravděpodobně budou časem usilovat o zrušení obchodovatelnosti. Mezi 55 tituly na pražské burze má údajně hlavní akcionář ve 20% firem více než 90% podíl, v polovině firem pak největší akcionář drží majoritu a může firmu zcela ovládat (tato míra koncentrace řadí ČR na přední příčky v Evropě). V případě této skupiny titulů kapitálový trh neplní svoji cenově informační roli, akciové kurzy nemusí odrážet fundamentální hodnoty cenných papírů.
Z níže uvedeného přehledu vyplývá extrémní rozdíl v likviditě dvou segmentů trhu a především zanedbatelná aktivita u druhé skupiny (pro možnost porovnání jsou objemy obchodů relativizované vzhledem k tržní kapitalizaci).
Tabulka 1: Likvidita Top 8 akciových titulů (roční obrat / tržní kapitalizace)
	ČR	Rakousko	Maďarsko	Polsko	Dánsko	Finsko
2004	0,58	0,77	0,54	n.a.	0,93	1,38
2003	0,50	0,57	0,60	0,78	1,53	n.a.
2002	0,54	0,57	0,57	0,78	0,94	n.a.
2001	0,51	0,77	0,53	1,04	0,92	n.a.
Zdroj: Burzy, M A O
-31 -
Tabulka 2: Likvidita ostatních titulů (roční obrat /tržní kapitalizace)
	ČR	Rakousko	Maďarsko	Polsko	Dánsko	Finsko
2004	0,02	032	0,14	n.a.	0,47	0,50
2003	0,0]	0,25	0,15	0,39	0,25	n.a.
2002	0,01	0,23	0,17	0,37	0,40	n.a.
2001	0,04	0;4]	0,27	0,55	0,58	n.a.
Zdroj: regulované trhy, KCP
Dědictví vysokého počtu „pasivních" drobných akcionářů a kótovaných cenných papíru dodnes určuje charakter trhu, jeho dohledu a regulatomíbo rámce, který se v nestandardní míře musí vypořádávat s otázkou ochrany drobných investorů v případě povinných nabídek převzetí, např. v důsledku koncentrace vlastnictví či zrušení registrace emise. Výše uvedené jsou podstatné argumenty pro zachování specifické právní úpravy v souvisejících oblastech.
Ustanovení se ve shodě s požadavky či. 5 směrnice doplňuje o povinnost nabídnout vždy alternativně peněžité protiplnění, pokud nejsou cenné papíry nabízené jako protiplnění dostatečně likvidní nebo pokud nabízející v době závaznosti nabídky převzetí sám nabyl významné množství účastnických cenných papírů za peněžité protiplnění. Vypouští se dále ustanovení o výpočtu průměrné ceny z cen evidovaných centrálním depozitářem.
Podle navrhovaného znění nebude již tzv. prémiová cena tvořit dolní hranici pro cenu nabízenou v povinné nabídce převzetí, bude pouze nutné k této ceně přihlédnout. Důvodem pro tuto změnu je, že základním principem navrhované úpravy je stanovení přiměřené ceny posudkem znalce, ze které vyplývá možnost korekce transakční ceny, a to nejen směrem nahoru, ale i dolů. Pozn. uvedené odůvodnění platí při akceptaci VARIANTY I u § 3 83c odst. 3.
K$ 183d:
V současné době se úprava nabídek převzetí použije pouze tehdy, pokud je cílová společnost společností podle českého práva. Směrnice o nabídkách převzetí však za hlavní hraniční určovatel považuje skutečnost, kde jsou účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
Českou právní úpravou se mohou řídit i nabídky převzetí, kde cílovou společností je společnost se sídlem v jiném členském státě, pokud budou její cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu v ČR. Česká národní banka musí mít patřičné nástroje k dohledu nad plněním povinností při takových nabídkách převzetí.
Dále může dojít k situaci, kdy se nabídka převzetí, jejímž předmětem jsou cenné papíry cílové společnosti se sídlem v ČR bude řídit zahraničním právem, protože jsou její cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu v jiném členském státě.
Směrnice o nabídkách převzetí zvolila techniku určení rozhodného práva podle příslušného orgánu dohledu: tuto techniku respektují následující ustanovení návrhu zákona.
Na uvedenou změnu navazuje i změna § 7a zákona o dohledu v oblasti kapitálového trhu.
K§ 183dodst. 5 až 7:
-32-
Do § 183d jsou dále zařazena ustanovení o uznávání nabídek převzetí provádějící či. 6 odst. 2 pododstavec 2 směrnice. Česká národní banka neschvaluje, tj. bez dalšího uznává pouze ty nabídky převzetí, které jsou v jiném Členském státě výslovně schváleny příslušným orgánem dohledu. Nabídky, které jsou v jiném členském státě uveřejňovány bez procedury schválení, Česká národní banka schvaluje.
K§ 183eodst.3
Navrhovatel je povinen informovat Českou národní banku o záměru učinit nabídku převzetí nebo o vniku povinnosti učinit nabídku převzetí. Je logické, aby se povinnost uveřejnění vztahovala rovněž na obě tyto skutečnosti, dosavadní znění však povinnost uveřejnit vznik povinnosti učinit nabídku převzetí opomíjelo.
K§ 183eodst.4
Je nutné změnit současnou nepřesnou formulaci, která byla způsobena chybným překladem rakouské předlohy. Současná formulace stanovuje podmínku, podle níž je třeba předmětné informace uveřejnit, jen jestliže lze očekávat, že spekulace mohou mít vliv na přípravu nabídky nebo na koupi účastnických cenných papírů. Ustanovení však nemá chránit navrhovatele, ale naopak trh s předmětným účastnickým cenným papírem. Proto se navrhuje zrušil slova „a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů".
KS 183eodst.6:
Zrušením slov „lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií" se text uvede do souladu s § 183e odst. 4.
Dále se navrhuje doplnit a upřesnit vymezení povinných subjektů v souladu s § 183a odst. 11 v poslední větě tohoto ustanovení - povinnost doručit České národní bance stanovisko k nabídce převzetí se doplňuje i vůči členům dozorčí rady cílové společnosti.
K§ 183eodst.7a8:
Stávající znění je velmi nepřehledné, proto se odstavec 7 se rozděluje na tři odstavce.
Odstavec 7 řeší lhůtu pro předložení žádosti - nedochází ke změně oproti současnému textu.
Odstavec 8 řeší náležitosti žádosti - nedochází ke změně oproti současnému textu.
K§ 183eodst.9al0:
Navrhuje se změna zákonného textu tak, aby došlo k upřesnění forem správních aktů vydávaných Českou národní bankou v rámci řízení o udělení souhlasu s nabídkou převzetí. Slovo „uložit'1 se nahrazuje slovem „vyzvat", protože se v tomto případě svou povahou nejedná o rozhodnutí, ale o procesní výzvu. Text je třeba změnit tak, aby bylo zjevné, že se jedná o procesní výzvu (úkon ve správním řízení) a nikoliv o rozhodnutí či procesně neukotvené „stanovisko". Doplňuje se písmeno d), které umožňuje České národní bance před zamítnutím žádosti poskytnout žadateli prostor pro její opravu.
K 5 183eodst. 11:
Z důvodu přehlednosti se písmeno b) rozděluje na dvě písmena. Dále je nutné dát text ustanovení do souladu se změněným textem v odstavcích 10 a 11.
-33-
KS 183eodst. 13:
Současná právní úprava požaduje uveřejnění znaleckého posudku shodným způsobem jako u nabídky převzetí (obligatórne v jednom celostátně distribuovaném deníku), což v případě rozsáhlých znaleckých posudků nelze provést. Navrhovaná změna upřesňuje způsob jeho uveřejnění.
KS 183eodst. 14:
Text tohoto ustanovení je nutné dát do souladu s textem odstavců 10 a 11.
KS 3 83eodst. 16:
Navržený odstavec představuje implementaci či. 5 odst. 4 pododstavce 3 směrnice o nabídkách převzetí, který stanoví, že každé rozhodnutí dozorčího orgánu o úpravě spravedlivé ceny musí být odůvodněno a zveřejněno, doplňuje se povinnost České národní barrky při zveřejňování šetřit důležité zájmy účastníků a cílové společnosti, dále potom obchodní tajemství.
KS 183fodst. 1:
Současná formulace nepočítá se souběhem dobrovolné a povinné nabídky převzetí nebo více povinných nabídek převzetí, které tak nesprávně staví do pozice konkurenčních nabídek převzetí. Z toho důvodu se upřesňuje, co není konkurenční nabídkou převzetí.
KS 183fodst. 3 a 4:
Nahrazením slov „hodlá zvýšit" slovem „zvyšuje" dojde ke zpřesnění textu tohoto ustanovení. Zákaz prodat účastnické cenné papíry získané na základě nabídky převzetí přijetím konkurenční nabídky převzetí se vztahuje na všechny navrhovatele. Současné znění ustanovení ho však vztahuje pouze na navrhovatele, který zvyšuje cenu původní nabídky převzetí v době závaznosti konkurenční nabídky. Z toho důvodu se zákaz prodeje přesouvá do nového odstavce 4.
KS 183godst. 1:
Toto ustanovení se mění tak, že se osoby, které by byly oprávněny přijmout nabídku převzetí, kterou povinná osoba v rozporu se zákonem neučinila, mohou domáhat uzavření smlouvy po dobu 4 let a nikoliv jen po dobu šesti měsíců. Důvodem pro tuto změnu je posílení ochrany minoritních akcionářů, kteří nemají možnost dozvědět se, že jiné osobě vznikla povinnost učinit nabídku převzetí. Praxe ukazuje, že šest měsíců je jako lhůta pro hájení jejich práv příliš restriktivní, protože „utajit" povinnost učinit nabídku převzetí před minoritními akcionáři po tuto dobu (a i po dobu mnohem delší) není obtížné.
KS 183godst.2:
Ustanovení se doplňuje tak, aby se sankce vztahovaly také na osoby jednající s navrhovatelem ve shodě, a dále se odstraňují stávající výkladové nejasnosti současné právní úpravy ohledně délky trvání sankční ztráty hlasovacích práv. Vzhledem k totožnému normativnímu významu věty druhé a čtvrté tohoto ustanovení se navrhuje vypustit věta čtvrtá.
KS 183.2 odst. 3:
Odstraňují se výkladové nejasnosti současné právní úpravy ohledně osob postižených zakotvenými sankcemi.
K S 183g odst. 5:
Změna navazuje na zrušení platného § 183b odst. 14.
-34-
K§ 183h:
Zrušuje se dosavadní úprava nabídky na odkoupení, která v praxi nebyla menšinovými akcionáři využívána a nově bude toto ustanovení upravovat institut „seJ]-out". Zavedením povinností výkupu účastnických cenných papírů po nabídce převzetí se implementuje Č3. 16 směrnice o nabídkách převzetí.
Jestliže proběhla nabídka převzetí týkající se kótovaných účastnických cenných papírů a navrhovatel získal cenné papíry v rozsahu podle § 183i odst. 1, vzniká menšinovému akcionáři do tří měsíců ode dne uveřejnění výsledků nabídky převzetí podle § 183a odst. 15 právo nabídku převzetí přijmout. Navrhovatel je povinen v oznámení o výsledku nabídky převzetí uvést informaci o tom, že právo na odkoupení minoritním akcionářům vzniklo.
Význam institutu sell-out spočívá, kromě obecného zajištění možnosti ukončit investici v cílové společnosti, pokud dojde k podstatné změně okolností, též v tom, že je pro ty akcionáře, kteří nebudou ochotni akceptovat nabídku převzetí, zárukou, že po skončení závaznosti nabídky převzetí nezůstanou v roli nevýznamné minority bez možnosti prodat své účastnické cenné papíry. Institut povinnosti výkupu účastnických cenný papírů po nabídce převzetí na žádost menšinového akcionáře tak snižuje tlak na menšinové akcionáře v průběhu nabídky převzetí. Jako protipól získává navrhovatel pro případ úspěchu nabídky převzetí možnost uplatnit právo výkupu účastnických cenných papírů (vytesnení, squeeze-out).
K § 183i:
V návaznosti na znění směrnice o nabídkách převzetí dochází ke změně podmínek pro výkup účastnických cenných papírů. Odstavec 4 § 183i se mění v návaznosti na odstavce 2 téhož ustanovení.
Změny v odstavci 3 a 5 mají legislativně technický charakter.
K§ 183iodst.2a§ 183i:
Uvedené změny vyplývají ze skutečnosti, že při squeeze-outu nemusí být vždy výše protiplnění určena znaleckým posudkem. Takovým případem je např. postup podle nového § I83m odst. 2, kdy výkup účastnických cenných papírů navazuje na nabídku převzetí a cena podle takové nabídky převzetí se považuje za přiměřené protiplnění.
K§ 183j odst. 1
Výslovně se stanovuje lhůta pro svolání valné hromady.
K§ 183m:
Novelizace § 183m představuje implementaci či. 15 odst. 5 směrnice o nabídkách převzetí. Směrnice členským státům ukládá, aby byla zaručena spravedlivá cena. Tato cena má mít stejnou podobu jako protiplnění nabídnuté v nabídce nebo má být ve formě hotovosti. Členské státy mohou stanovit, že protiplnění v hotovosti musí být alespoň alternativně nabídnuto v každém případě. Po dobrovolné nabídce převzetí se podle směrnice protiplnění navržené v nabídce považuje za spravedlivé, pokud přijetím nabídky její předkladatel získal cenné papíry představující nejméně 90% základního kapitálu spojeného s hlasovacími právy obsaženého v nabídce. Po povinné nabídce se protiplnění v ní navržené považuje za spravedlivé.
-35-
K$ 183n:
Toto ustanovení implementuje či. 15 odst. 4 směrnice, podle nějž v případě, kdy předkladatel nabídky hodlá uplatnit právo výkupu účastnických cenných papírů, je tak povinen učinit do tří měsíců od konce lhůty pro přijetí nabídky stanovené v či. 7.
K§ 184:
Jedná se o změnu, která je nezbytná k tomu, aby navrhovatel ani cílová společnost nebyly zatěžováni nabídkou převzetí neúměrně dlouho. Proto se umožňuje svolat valnou hromadu v kratší lhůtě.
K § 369a:
V návaznosti na zavedení souhrnného referenčního odkazu do § 1 obchodního zákoníku se navrhuje vypustit odkaz na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES ze dne 29. června 2000 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích.
K přechodným ustanovením:
Tato část návrhu obsahuje v bodě 1 nezbytné přechodné ustanovení pro stanovení příslušného orgánu dohledu, bod 2 se týká pravidla breakthrough (pravidla průlomu).
Právní vztahy vzniklé v souvislosti s nabídkou převzetí přede dnem nabytí účinnosti zákona se řídí dosavadními právními předpisy. Doplňuje se i bod 4. podle kterého nabídky převzetí učiněné přede dnem nabytí účinnosti zákona se posuzují podle dosavadních právních předpisů (např. ve vztahu k obsahu nabídky převzetí), podle dosavadních právních předpisů se postupuje i v případě, kdy minoritnímu akcionáři vzniklo právo podle dosavadního znění § 183h obchodního zákoníku nebo majoritními akcionáři oprávnění podle dosavadního znění § 183i obchodního zákoníku.
Obchodní zákoník, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona se bude aplikovat v případech, kdy vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, tato nabídka však učiněna nebyla (bod 5 přechodných ustanovení).
K novelizaci zákona č. 35/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů
K$7a:
Novelizace je nezbytná z důvodu změn vyplývajících z úpravy v § 183d odst. 1 až 6 obchodního zákoníku.
K § 13
Doplňuje se nové písmeno v), které upravuje seznam cílových společností, které aplikují pravidlo průlomu.
K novelizaci zákona   ě.  256/2004  Sb.,  o podnikání  na  kapitálovém  trhu,  ve  zněni pozdějších předpisů
K § 118 odst. 3:
Rozšiřuje se množství náležitostí, které musí obsahovat výroční nebo konsolidovaná výroční zpráva emitenta kótovaného cenného papíru. Tato změna transponuje požadavek či. 10 odst. 2 směrnice.
-36-
K části čtvrté
Účinnost navrhované právní úpravy se navrhuje stanovit prvním dnem třetího měsíce následujícího po dni jeho vyhlášení.