PŔEDKLÁDACÍ ZPRAVA II. Návrh byl vypracován na základě úkolu uloženého Plánem legislativních prací vlády na zbývající část roku 2004 a na rok 2005. Návrh byl vypracován v první polovině r. 2005 a v témže roce by] projednán v připomínkovém řízení a předložen vládě (září 2005). Vláda schválila návrh zákona dne 15. února 2006, Poslanecké sněmovně byl předložen 23. února 2006. Materiál byl projednán pouze v prvním čtení, ústavně právní výbor se jím již věcně nezabýval. Usnesením vlády ze dne 16. srpna 2006 č. 944 ke Zprávě o stavu přidělování gescí a plnění legislativních závazků vyplývajících z členství České republiky v Evropské unii za II. čtvrtletí 2006 bylo ministru spravedlnosti uloženo přeložit vládě do 30. září 2006 návrh výše uvedeného zákona. Návrh představuje implementaci směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES o nabídkách převzetí, kterou byla Česká republika povinna transponovat do 20. května 2006, a některých ustanovení směrnice Rady 2003/109/ES o právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty, a směrnice Evropského Parlamentu a Rady 2004/38/ES o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků volně se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS) č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/22/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS. Dalším implementovaným předpisem EU je směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS, pokud jde o požadavky na zveřejňování týkající se některých forem společností. Novelizace obchodního zákoníku obsahuje především rozsáhlou změnu nabídek převzetí provedenou v souvislosti se směrnicí 2004/25/ES a dále změny, které se při aplikací současné úpravy institutu nabídek převzetí ukázaly být nezbytné a vhodné. V obchodním zákoníku se dále v souvislosti se směrnicemi 2003/109/ES a 2004/38/ES mění § 21 odst. 5, jehož režim bude vztažen na další osoby ve směrnicích vymezené. Na základě úpravy obsažené ve směrnici 2003/58/ES 'byly požadavky kladené na obchodní listiny vztaženy i na intemetové stránky podnikatele. Nový § 3Sj odst. 2 obchodního zákoníku byl vypracován s přihlédnutím ke směrnici Rady 89/117/EHS ze dne 13. února 1989 o povinnostech poboček usazených ve členském státě, zřízených úvěrovými a finančními institucemi se sídlem mimo tento členský stát, pokud se jedná o zveřejňování ročních účetních dokladů a k jedenácté směrnicí Rady ze dne 21. prosince 1989 č. 89/666/EHS o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu. Návrh byl projednán v opakovaném připomínkovém řízení v září 2006 se všemi ministerstvy, dalšími ústředními úřady, Českou národní bankou a soudy od krajského stupně výše. K návrhu bylo vzneseno několik zásadních připomínek, a to Ministerstvem financí. Ministerstvem vnitra, Ministerstvem průmyslu a obchodu, Ministerstvem pro místní rozvoj a - I - Úřadem pro ochranu osobních údajů. Tyto připomínky byly v průběhu připomínkového řízení vypořádány. Připomínky doporučujícího a formulačního charakteru byly do návrhu vesměs zapracovány. -2- Vypořádání připomínek k návrhu zákona, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb„ o dohledu nad kapitálovým trhem a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů resort připomínky vypořádání připomínek Ministerstvo financí Požadujeme doplnit do obchodního zákoníku, a to do ustanovení o obchodních společnostech, ustanovení, které by omezovalo možnost založit po určitý daný časový interval novou společnost či působit ve statutárních orgánech společnosti osobám, které přivedly již jinou společnost k úpadku. Současně požadujeme doplnit ustanovení, které by znemožnilo takovýmto osobám vykonávat pozici likvidátora. zásadní připomínka vypořádáno - ministerstvo na připomínce netrvá Ministerstvo financí K bodu 2: Navrhovaná definice bydliště neřeší otázku způsobu prokazování „úmyslu dotčené osoby trvale se v určitém místě zdržovať''. To by mohlo způsobovat aplikační problémy při zjišťování/prokazování existence bydliště v určitém místě. Návrh nového Občanského zákoníku též jinak řadí terminologii definice, jde o „místo, kde se fyzická osoba zdržuje s úmyslem žít tam...", což odpovídá tomu, že sloveso „zdržovat se" obecně představuje nižší intenzitu výskytu než slovesa „žít" či „ bydlet". Dalším problémem je, že navrhovaná definice bydliště v ObchZ není systematicky provázána s definicí bydliště v Živnostenském zákoně. Podle poslední věty § 5 odst. 2 Živnostenského zákona, „bydlištěm na území České republiky se pro účely tohoto zákona rozumí trvalý pobyt na jejím území." V této souvislosti mohou vzniknout problémy např. s tím, jaké bydliště by mělo být u Českých fyzických osob zapisováno do obchodního rejstříku, v případě, kdy jejich bydliště, tak jak je vymezeno v předloženém návrhu, není totožné s adresou jejich trvalého pobytu. vypořádáno - ministerstvo na připomínce netrvá doplněna důvodová zpráva -3- zásadní připomínka Ministerstvo financí K bodu 7 : Upozorňujeme, že formulace ,,..., která podniká na území České republiky, ... " může být zavádějící. Cistě logickým výkladem lze totiž dospět k závěru, že se toto ustanovení vztaliuje jen na takové fyzické osoby, které ,již" na území CR podnikají, přičemž však by se toto ustanovení mělo vztahovat především na osoby, které na území ČR dosud nepodnikají. S ohledem na to, že ustanovem § 21 odst. 5 ObchZ stanoví výjimku z § 21 odst. 4 ObchZ, který obsahuje samotnou právní normu, je možné výše uvedenou část věty zcela vypustit. Dále je třeba poukázat na to, že v české legislativní praxi je zvykem považovat za „státnípříslušníky členského státu Evropské unie" pouze státní příslušníky ostatních členských států EU, tedy nikoli též státní příslušníky ČR. Za dodržení tohoto „zvyku" však výkladem § 21 odst. 2 ObchZ a navrhovaného § 21 odst. 5 a 6 ObchZ dospějeme k závěru, že státní příslušníci ČR, kteří nemají na území CR své bydliště, resp. jej mají v jiném členském státě EU (ve státě EHP nebo ve Švýcarsku), nepodléhají stejnému právnímu režimu jako české fyzické osoby. Takový závěr je z hlediska vztahu státu a jeho občanů dosti problematický a mohl by být též v rozporu s primárním právem ES, protože by určité fyzické osobě usazené a podnikající na území jiného členského státu byly kladeny jiné podmínky pro zahájení podnikání než ostatním osobám v obdobné situaci. Východiskem samozřejmě je, že navrhovaný § 21 odst. 5 písm a) ObchZ se bude vykládat tak, že za „státní příslušní}^ členského státu Evropské unie" jsou považováni též státní příslušníci ČR. .Te však otázkou, zda by tato okolnost neměla být v textu tohoto ustanovení též uvedena, a to kvůli možnosti výše naznačeného výkladu. zásadní připomínka vyhoveno vypořádáno - ministerstvo na připomínce netrvá doplněna důvodová zpráva _4_ Ministerstvo financí K bodu 9 : Citace části uvedeného ustanovení, které má být novelou nahrazeno, neodpovídá znění ObchZ. Ministerstvo financí při fomiulaci této připomínky vychází z posledního znění v databázi ASPI a nemá k dispozici informace o tom, že by se před předložením předmětné novely Poslanecké sněmovně mělo znění tohoto ustanovení ObchZ ještě měnit. Vzhledem k uvedenému je možné novelu formulovat např. takto: „V § 34 odstavec 1 pism. c) zní: ... (celé nové znění ustanovení)1''. Ve stávající podobě je však návrh novelizace ustanovení § 34 odst. 1 písm. c) zcela zmatečný. zásadní připomínka vyhověno Ministerstvo financí K bodu 10: Nesouhlasíme se změnou, která spočívá ve zrušení třetího odstavce v § 38j, Důvodem této změny je podle důvodové zprávy transpozice směrnice 89/117/EHS. Navrhovaná změna však není s touto směrnicí plně slučitelná. Požadujeme následující změnu textu : „(3) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a) a podle odstavce 2, které se týkají vlastní činnosti, neplatí pro organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí". zásadní připomínka vyhověno, text ustanovení změněn Ministerstvo financí K bodu 36 : Požadavek na uvedení osob na něž byly účastnické cenné papíry převedeny v § 183b odst. 10 vzbuzuje pochybnosti, jak by bylo postupováno v případě, že by byly tyto účastnické cenné papíry převedeny přes regulovaný trh. Osoby, na které by byly účastnické papíry převedeny by tak byly pro žadatele neznámé. Je třeba, aby si předkladatel ujasnil, zda podmínka uvedení jmen v žádosti znamená faktické vyloučení takového převodu přes regulovaný trh (snad. s výjimkou předem dohodnutých přímých obchodů) a pak doporučujeme toto uvést v důvodové zprávě. Nebo naopak ustanovení přeformulovat tak, aby žadatel mohl v žádosti vypořádáno - důvodová zpráva upravena ve smyslu připomínky -5- prokázat skutečnost, že nepřevedl papíry na osobu uvedenou v odst. 8 a 9, i jinak než uvedením jmen. zásadní připomínka Ministerstvo financí K bodu 39 : Pojem „zásadní změna struktury", navrhovaný v § 183b odst. 12 písm. e), je neurčitý a obtížně vyložitelný. Vhodnější je použít formulaci ve smyslu: „nemění se postavení akcionářů v rámci koncernu". Dále je výjimka formulována příliš široce, trváme na jejím zúžení pouze na převody účastnických cenných papírů mezi členy téhož koncernu po vertikální linii směrem nahoru zásadní připomínka vyhověno Upraveno ve smyslu připomínky. Připomínkové místo s úpravou vyjádřilo souhlas (pojem „zásadní změna struktury" je nahrazen pojmem „významná změna v ovládání cílové společnosti"). Ministerstvo financí K bodu 42 : Požadujeme doplnit do nového znění odst. 16 v § 183b, že neomezená nabídka, na základě níž někdo ovládl společnost a nevzniká mu tak povinnost učinit nabídku převzetí, musí mít všechny parametry povinné nabídky převzetí včetně ceny a způsobu vypořádání. zásadní připomínka vyhověno Upraveno ve smyslu připomínky, připomínkové místo s takovou úpravou vyj ádřilo souhlas, tj. vyžaduje se nabytí za cenu stanovenou podle § 183c odst. 3, s tím, že ustanovení § 183c odst. 2 věta druhá platí obdobně. Ministerstvo financí K bodu 43 : Není jasné, co se myslí slovem „koupí" v § 183c odst. 4. Peněžité plnění představuje důležitý atribut povinné nabídky převzetí, proto požadujeme přesněji formulovat okamžik, ve kterém je podmínka splněna. zásadní připomínka vyhověno Upřesněno ve smyslu připomínky. Ministerstvo financí Vzhledem k tomu, že do Obchodního zákoníku je zapracována většina ustanovení směrnice 89/117/EHS, měl by být v poznámce pod čarou č. 1) uveden i odkaz na tuto směrnici. nevyhověno -6- Ministerstvo financi K bodu 14: Upozorňujeme na nutnost nahradit slova „Komise pro cenné papíry" slovy „Česká národní banka". Ustanovení již bylo novelizováno zákonem č. 57/2006 Sb. vyhoveno Ministerstvo financí K bodu 19: Není zřejmé od jakého okamžiku má navrhovatel bez zbytečného odkladu doručit návrh nabídky převzetí podle § 183a odst. 11 druhé věty. Je nutné vyjasnit. Zároveň navrhujeme upravit původní druhou větu úvodního ustanovení „Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí nebo vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí,...", aby byly pokryty oba případy uvedené v první větě ustanovení. vyhověno Ministerstvo financí K bodu 21 : V ustanovení § 183a odst. 11 písm. c) doporučujeme zrušit z důvodu nadbytečnosti slova „podle odstavce 4". vyhověno Ministerstvo financí K bodu 22 : V § 183a odst. 11 písm. f) je třeba zrušit slovo ,jeho" a za slovo „předání" vložit slova „stanoviska podle písmene c)". Podle navrženého znění není jasné předání jakého stanoviska je míněno. vyhověno Ministerstvo financí K bodu 45 : Navrhujeme tento bod vypustit, neboť nesmyslně doplňuje to, co už je v ustanovení správně obsaženo. upraveno jinak novelizační bod byl přeformulován, v předchozím návrhu bylo leg.-tech. pochybeni Ministerstvo financí K bodu 49 a 50 : V bodě 49 se zrušují třetí až pátá věta § 183e. odst. 7. Nový odstavec 8 v bodu 50 však přebírá jen původní třetí a čtvrtou větu odstavce 7. Původní věta pátá „Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si nevyhověno taková úprava by byla v rozporu se závazky vyplývajícími z práva Evropských společenství -7- zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v České republice,", by tak ze zákona vypadla, s čímž nesouhlasíme. Ministerstvo financí K části druhé : V návrhu nového § 7a odst. 1 je třeba vypustit písmeno d). Plnění povinností „při nabytí nebo snížení podílu na hlasovacích právech společností, jejichž akcie jsou kótovány" je stanoveno zákonem o podnikání na kapitálovém trhu (§ 122 zákona č. 256/2004 Sb.) a nikoliv obchodním zákoníkem. upraveno jinak Do ustanovení § 7a vložen odkaz na obchodní zákoník, takjako doposud. Ministerstvo vnitra k Cl. I bodu 2. (§2): Navržené ustanovení považujeme za nepřesné, neboť nezohledňuje zejména úpravu místa trvalého pobytu uvedenou v zákoně č. 133/2000 Sb., o evidenci obyvatel a rodných číslech a o změně některých zákonů (zákon o evidenci obyvatel), ve znění pozdějších předpisů, místa pobytu uvedenou v zákoně č. 326/1999 Sb., o pobytu cizinců na území České republiky a o změně některých zákonů, a neodráží skutečnost, že bydlištěm může být i místo pobytu mimo území České republiky. Dále upozorňujeme, že text „bydlištěm se rozumí místo, kde fyzická osoba bydlí..." je tautologií a rovněž i dalším textem „s úmyslem zdržovat se tam trvale "je zaváděno obtížně zjistitelné až zcela neprokazatelné a především nadbytečné subjektivní hledisko stran úmyslu (někdo může celý život žít a tedy fakticky bydlet na jednom místě, ale celou dobu si přeje odstěhovat se někam jinam - po celou dobu mu tedy chybí právě onen „úmysl trvalosti"). Náhradní varianta, že jde o „místo, kde žije" je také sporná (pomineme-li i fakticky problémové zjišťování takového místa) - znamená to snad, že tzv. „bezdomovci", žijící na pražském hlavním nádraží a jeho okolí, zde podle tohoto zákona mají mít i „legální" bydliště? _______Na základě těchto námitek navrhujeme vymezit p oj em „bydliště" vyhoveno -8- takto: „Bydlištěm se pro účely tohoto zákona rozumí místo, kde se fyzická osoba převážně zdržuje, zejména místo trvalého pobytu státního občana České republik)?, u cizince místo pobytu na. území České republiky nebo bydliště v cizině. ". zásadní připomínka Ministerstvo vnitra k Cl. I bodu 8. (§21 odst. 6): Navržené ustanovení považujeme za nejasné, neboť z něj není zřejmé, co se rozumí „stejným právním režimem11' a co se rozumí „zvláštními zákony", tedy nevyplývá, v čem přesně se bude eventuelně lišit postavení českých a zahraničních fyzických osob. Znění je příliš široké a svými dopady tak přesahuje působnost obchodního zákoníku. Požadujeme se s touto skutečností vypořádat jak v návrhu zákona tak v důvodové zprávě. zásadní připomínka __________ vyhověno, ustanovení změněno Ministerstvo vnitra k Cl. I bodu 16. (§ 183a odst. 4 pism. kV): Upozorňujeme, že předmětné ustanovení míří k tomu, aby strany uzavřely mezi sebou rozhodčí smlouvu nebo rozhodčí doložku. Domníváme se ovšem, že není nezbytné strany k těmto právním úkonům nutit, v případě, že samy nechtějí rozhodčí smlouvu nebo rozhodčí doložku s prerogací uzavnt. Proto navrhujeme ustanovení upravit a možnost uzavřít rozhodčí smlouvu toliko v zákoně předpokládat. ________________ nevyhověno Ministerstvo vnitra k Cl. I bodu 32. (§ 183b odst. 3 písm. b)): Užití slova „zejména" ve větě „Česká národní banka udělí výjimku, zejména jdedi ofúzi.."JQ nevhodné, neboť připouští i jiné možnosti udělení výjimky za jiných pro adresáta právní normy předem neznámých okolností. Ustanovení tak nepřispívá k právní jistotě, a proto jej požadujeme upravit. zásadní připomínka__________________________________ vyhověno -9- Ministerstvo vnitra k Cl. I bodu 35. ($ 183b odst. 9): Ustanovení požadujeme upravit z důvodů uvedených v předchozí připomínce. Upozorňujeme, že v tomto případě se jedná navíc o skutečnosti jdoucí k tíží adresáta právní normy, což je nevyhovující. zásadní připomínka____________________________________________________ vyhověno Ministerstvo vnitra k Cli bodu 44. f g 183d odst. U: V případě, že je definován pojem „nabídka převzetí s cizím prvkem" je nezbytné tento pojem vymezit přesně a jasně. Tomuto požadavku neodpovídá užitý demonštratívni výčet (viz slovo „zejména") bez uvedení obecných znaků. Požadujeme se s touto skutečností vypořádat. zásadní připomínka____________________________________________________ vyhověno Ustanovení upravující přeshraniční nabídky převzetí bylo nově formulováno. Ministerstvo vnitra k CLI bodu 54. f § 183eodst. llpísm.aV): Domníváme se, že v případě, že je nabídka převzetí v rozporu s právními předpisy, měla by ji Česká národní banka zakázat vždy. Proto požadujeme, aby sloveso „může zakázať1 bylo v tomto ustanovení nahrazeno slovesem „zakáže". zásadní připomínka_________________________________________________ vypořádáno - ministerstvo na připomínce netrvá Ustanovení o možnosti nabídku převzetí zakázat je obsaženo i ve stávající právni úpravě (§183e odst. 10 obchodního zákoníku Ministerstvo vnitra k CLI bodu 65.(3 183godst.3): 1. viz předchozí připomínka 2. Není zřejmé, co se rozumí pod pojmem porušit zákon „podstatným způsobem1'. Takové porušení je nutné definovat přesně a především pak vymezit rozdíl mezi podstatným a nepodstatným způsobem porušení práva a rozdíl mezi sankcemi za podstatný a nepodstatný způsob porušení práva. Požadujeme se s touto skutečností vypořádat. zakáže". zásadní připomínka________________ vypořádáno - ministerstvo na připomínce netrvá Uvedený pojem je obsažen i ve stávajícím obchodním zákoníku a jeho výklad potíže nečiní. Ministerstvo vnitra k CLI bodu 69.(5 183iodst. IV Doporučujeme v předmětném ustanovení uvést, v jaké lhůtě má valná hromada rozhodnout o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře._________________________ vyhoveno Upraveno ve smyslu připomínky, změna v § 183j odst. 1 obchodního zákoníku. Ministerstvo vnitra k důvodové zprávě: Požadujeme text uvedený ve zvláštní části důvodové zprávy na straně 24 vyhověno - 10- v odstavci 6 přeformulovat následujícím způsobem: ,, Výše uvedené směrnice byly do českého právního řádu implementovány především přijetím zákona č. 161/2006 Sb., kterým se mění zákon c. 326/1999 Sb., o pobytu cizinců na území České republiky a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Pojem „dlouhodoběpobývající rezident" je vymezen v § 18 písm. d) bodě 8 tohoto zákona a jde o držitele povolení k trvalému pobytu s přiznaným právním postavením dlouhodobě pobývajícího rezidenta v Evropském společenství na území jiného členského státu Evropské unie/1", a to vzhledem ke skutečnosti, že výše uvedenými směrnicemi jsou Směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 a Směrnice Evropského Parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29. dubna 2004, které již byly do českého právního řádu implementovány především přijetím zákona č. 161/2006 Sb., kterým se mění zákon č. 326/1999 Sb., o pobytu cizinců na území České republiky a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Ministerstvo práce a sociálních věcí bez připomínek Ministerstvo průmyslu a obchodu Vzhledem k tomu, že návrhem zákona dochází ve velké míře k transpozici směrnic ES, upozorňujeme dále na skutečnost, že předkladatel materiálu nesplnil povinnost stanovenou v příloze č. 5 k legislativním pravidlům vlády, a to, tam kde je to možné, předložit jako součást materiálu rozdílovou tabulku, kterou se prokazuje slučitelnost navrhovaných zákonů s právem ES. zásadní připomínka vyhověno Ministerstvo průmyslu a obchodu Obecně: Doporučujeme znovu prověřit účinné znění měněných zákonů a dle toho formulovat novelizační body. Například: Bod 9 návrhu zákona, str, 4 nahrazuje již neexistující text a nebyl by tak aplikovatelný (změna provedena zákonem č. 79/2006 Sb.). K bodu 14 návrhu zákona, str. 4: Vzhledem k tomu, že účinností zákona č, 57/2006 Sb., o změně zákonů v souvislosti se sjednocením dohledu nad finančním trhem, zanikla k 1. dubnu 2006 Komise pro cenné papíry, vyhověno vyhověno -1] - doporučujeme v tomto bodě nahradit slova „Komise pro cenné papíry" slovy „Česká národní banka". Ke zvláštní části důvodové zprávy, str. 34: Doporučujeme aktualizovat znění předposledního odstavce vztahujícího se k novelizaci zákona č. 15/1998 Sb. tak, aby zde uvedený text odpovídal současnému stavu věci. Zmiňovaný vládní návrh zákona o změně zákonů v souvislosti se sjednocením dozoru nad finančním trhem již byl dne 8. března 2006 vyhlášen ve Sbírce zákonů pod číslem 57/2006 Sb. vyhověno Ministerstvo průmyslu a obchodu K bodu 7 návrhu zákona, str. 3: Doporučujeme v poznámce pod čarou odkazovat na vnitrostátní právní předpisy (zákon č. 326/1999 Sb.), nikoli jen na směrnice ES, které nejsou přímo účinné a musí být do českého právního řádu promítnuty některým vnitrostátním právním předpisem. Pokud by v návrhu zůstala citace směrnice 2004/38/ES v poznámce pod čarou č. la, doporučujeme užít název tohoto předpisu ES ve tvaru, v jakém je tento název uveden v české verzi Úředního věstníku Evropské unie. Doporučujeme, aby poznámka pod čarou č. la zněla takto: „Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29. dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS) č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS". nevyhověno vyhověno Ministerstvo zahraničních věcí bez připomínek Ministerstvo pro místní rozvoj K § 183a odst. 4 písm.h): Navržené znění obsahuje podle našeho názoru mnoho duplicit, například není zřejmý obsahový rozdíl mezi slovním spojením „budoucí činnosti cílové společnosti... budoucí činnosti navrhovatele" uvedeným v bodu 1 a slovním spojením „strategických plánů navrhovatele pro cílovou společnost i navrhovatele samotného", uvedeným v bodu 3. Obdobně je nejasný obsahový rozdíl mezi slovním spojením „zaměstnanosti u cílové společnosti a navrhovatele... a případných podstatných změn s dopadem na zaměstnance" uvedeným v bodu 2 a slovním vyhověno Upraveno ve smyslu připomínky a stávající písmeno h) rozděleno [nově písmena h) a i)]a zjednodušeno. Připomínkové místo s tímto vypořádáním připomínky vyjádřilo souhlas. - 12- spojením „strategických plánů a jejich možných dopadů na zaměstnanost" uvedeným v bodu 3. Shora uvedená slovní spojení jsou obsahově totožná a z tohoto důvodu požadujeme toto ustanovení upravit tak, aby uvedené duplicity neobsahovalo. zásadní připomínka Ministerstvo zdravotnictví bez připomínek Ministerstvo dopravy bez připomínek Ministerstvo životního prostředí bez připomínek Ministerstvo školství, mládeže a tělovýchovy K části první f Změna obchodního zákoníku) bodu 2 (§ 2 odst. 4 obchodního vyhověno - ustanovení přeformulováno zákoníku) Původní konstrukce (tj. vazba bydliště na trvalý pobyt fyzické osoby) byla zrušena zákonem č. 216/2005 Sb. s účinnosti od 1.7.2005. Z důvodové zprávy k tomuto (ve vnějším připomínkovém řízení projednávanému) návrhu zákona nevyplývá, proč byla původní jasná konstrukce (tj. vazba bydliště na trvalý pobyt fyzické osoby) nahrazena navrhovanou konstrukcí méně jasnou. Lze sice dodat, že první věta navrhovaného ustanovení je v podstatě obdobou ustanovení § 2 odst. 4 věta druhá zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, avšak věta druhá navrhovaného ustanovení splňuje maximu jasnosti a srozumitelnosti ještě méně než věta první. MSMT proto navrhuje vyhodnotit účelnost odklonu od původní konstrukce (konkrétně zejména průkaznost kritéria „bydliště" a event, následky sporných situací), toto vysvětlit v důvodové zprávě a v návaznosti na to zvážit možnosti legislativního řešení (nabízí se napr. návrat k původní konstrukci či vypuštění věty druhé navrhovaného ustanovení za současného ponechání - 13 - věty první). Ministerstvo kul tup)' bez připomínek Ministerstvo zemědělství K bodu 9: Upozorňuji, že slova uvedená v § 34 odst. 1 písm. c), která mají být nahrazena novými slovy, neodpovídají platnému znění tohoto ustanovení. vyhověno Ministerstvo zemědělství K bodu 14: Upozorňuji, že v § 183a odst. 4 písm. e) ve slovech, která mají být zrušena, se v platném znění nenachází slova „Komise pro cenné papíry", jak uvádí návrh, ale slova „Česká národní banka". vyhověno Ministerstvo zemědělství K bodu 18: Zvláštní část důvodové zprávy k § 183a odst. 10 písm. c) navrhovanou změnu tohoto ustanovení odůvodňuje jednáním členů představenstva v souladu s či. 3 odst. 1 písm. c) směrnice. Přesto poukazuji na fakt, že navržená úprava, tzn., že ,jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti povinni jednat v zájmu společnosti jako celku", má charakter proklamace a text , jednání v zájmu společnosti jako celku" nepovažuji za vhodný. nevyhověno Uvedeným ustanovením dochází k implementaci směrnice. Výklad pojmu „zájem společnosti jako celku" je ponechán na judikatuře, jak je i obvyklé v dalších zemích. Ministerstvo zemědělství K bodu 43: Doporučuji v § 183c odst. 4 slova „nabídne se" explicitně vyjádřit, kdo peněžité plnění nabídne. Např. „nabídne navrhovatel alternativně také peněžité plnění". nevyhověno Význam je zřejmý z kontextu. Ministerstvo zemědělství K bodu 45: Domnívám se, že navrhované znění, kterým se doplňuje ustanovení § 183c odst. 3 obsahuje duplicitní text. Dokladem toho je platné znění odstavce 3, ke kterému se změna vztahuje a srovnání s jeho navrhovaným doplněním. Platné ustanovení odstavce 3 zní takto: „(3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit České národní bance bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o přijetí rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit.". nevyhověno Je třeba rozlišovat mezi povinností informovat Českou národní banku a povinností uveřejňovat. - 14- „(3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit České národní bance bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit nabídku nebo o vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o přijetí rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit." Ministerstvo zemědělství Upozorňuji dále na některé nedostatky formální povahy ke zvláštní části důvodové zprávy. Např. v textu k § 183a odst. 18 až 20 (str. 27 řádek třetí) je chybný tvar slova „rozhodnutí". Správně má být uvedeno „rozhodnutích". K § 183b odst. 1: je zde chybný tvar slova „ustanovení" (v odstavci prvním na str. 27). Správně má být slovo „ustanoveních". Formulačně je také třeba upravit text věty K části čtvrté. vyhověno Ministerstvo obrany bez připomínek Ministerstvo informatiky bez připomínek Vedoucí úřadu vlády bez připomínek - 15-