Jdeme na burzu... Obsah Obecný úvod n převody cenných papírů n obchodování s cennými papíry n trhy s investičními nástroji a burza Příjímání cenných papírů na burzu n požadavky n prospekt v ČR Initial primary offering aneb IPO n stručný průvodce procesem IPO Právní předpisy n z.č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT) n Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování (Směrnice o prospektu) n Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 z 29. dubna 2004 – určující obsah prospektu (Nařízení o prospektu) n z.č. 591/1992 Sb., o cenných papírech (ZCP) n burzovní předpisy Převody cenných papírů n listinný cenný papír na jméno n smlouva - písemná n rubopis n předání n listinný cenný papír na majitele n smlouva n předání n zaknihovaný cenný papír n smlouva n převod ve Středisku cenných papírů (centrálního depozitáře) Obchody s cennými papíry n individuálně sjednávané obchody n OTC obchody (over-the-counter) n obchody sjednané na regulovaném trhu (§ 37 ZPKT) n organizované burzou (Burza cenných papírů Praha) n organizované organizátorem mimoburzovního trhu (RM-Systém) Burzovní obchody n Burza cenných papírů Praha (BCPP) n provozuje regulovaný trh s investičními nástroji n oficiální s cennými papíry (akcie, dluhopisy) n hlavní n vedlejší n volný n speciální s ostatními investičními nástroji (futures) n obchodovat lze pouze skrze členy n obchoduje se elektronicky n žádné předávání listin (nutná dematerializace) n ovšem při vypořádání dojde ke změně zápisu ve Středisku cenných papírů n vypořádání přes speciální vypořádací systém – Univyc Přijímání cenného papíru k obchodování na burzu Burza cenných papírů Praha, a.s. Časový harmonogram podle BCPP Přijetí cenných papírů na burzu n ne zrovna jednoduchý a rychlý proces n BCPP sama uvádí trvání v délce cca 20 týdnů n 2 největší požadavky n převést účetnictví do souladu s IFRS n vyhotovit prospekt Prospekt obecně n současná úprava v ZPKT odpovídá Směrnici o prospektu n § 36 ZPKT - veškeré údaje, které jsou vzhledem ke konkrétní povaze emitenta a cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo ohledně nichž je žádáno přijetí k obchodování na oficiálním trhu, nezbytné pro investory k zasvěcenému posouzení nabízeného cenného papíru a práv s ním spojených, majetku a závazků, finanční situace, zisku a ztrát, budoucího vývoje podnikání a finanční situace emitenta (popř. ručitele) n prospekt musí být srozumitelný a umožňující snadnou analýzu n podrobná úprava v Nařízení o prospektu Pozor na formátování! - Úprava prospektu n prospekt se skládá z následujících částí, přičemž jejich pořadí musí být zachováno: u jasný a podrobný obsah u shrnutí u rizikové faktory u ostatní údaje podle Nařízení o prospektu Nový způsob úpravy prospektu Jak se vyznat v Nařízení o prospektu n variabilní skládačka n kombinují se jednotlivé dílky v závislosti na n typu emitenta n druhu cenných papírů n druhu a struktuře transakce n Nařízení o prospektu rozlišuje n programy – stanoví minimální údaje v závislosti na emitentovi a cenných papírech n moduly – stanoví dodatečné informace neobsažené v programech podle typu instrumentu či charakteru transakce (např. Příloha VI – Záruky) n programy a moduly se kombinují Změtí příloh ke stanovení minimálních údajů mého prospektu n Přílohy I,IV, VII, IX, XI, XV, XVI a XVII stanoví minimální požadavky, které se vztahují k emitentovi n Přílohy III, V, XII a XIII stanoví minimální požadavky, které se vztahují k cenným papírům n Příloha XVIII – tzv. Cestovní mapa, aneb tabulka kombinací Odkazy n v prospektu lze nově uvádět údaje formou odkazu na jeden či více dokumentů pokud: n jsou uveřejněny dříve nebo současně s prospektem n jsou schváleny ČNB n se jedná o nejaktuálnější verze n jsou dostupné po celou dobu uveřejnění prospektu n odkazovat lze i na seznam údajů, které emitent zveřejnil za předchozích 12 měsíců vyhotovený podle § 120 odst. 6 ZPKT n nelze odkazovat na budoucí dokumenty např. budoucí finanční výkazy, nutno vyhotovit dodatek k prospektu n nelze ve shrnutí Shrnutí n povinné u všech prospektů s výjimkou § 36 odst. 2 ZPKT n netechnický, obecně srozumitelný jazyk n obsah – Příloha I Směrnice o prospektu n cca 2500 slov n ostatní členské státy mohou požadovat přeložení do národních jazyků n upozornění, že investor musí zvážit prospekt jako celek a na další skutečnosti podle § 36 odst. 4 ZPKT n odpovědnost za shrnutí vzniká jen v případě, že shrnutí je nepřesné či zavádějící po společném výkladu s ostatními částmi prospektu (§ 36b odst. 2 ZPKT) Odpovědnost za obsah prospektu n nově § 36b ZPKT n za správnost a úplnost údajů odpovídá osoba, která vyhotovila prospekt n prospekt vyhotovuje emitent nebo osoba, která má v úmyslu veřejně nabízet cenné papíry či která žádá o přijetí k obchodování n prospekt musí obsahovat prohlášení, že údaje v něm obsažené jsou správné a nebylo zamlčeno nic, co by měnilo význam prospektu Kdy a proč vyhotovit dodatek k prospektu Platnost prospektu n prospekt platí 12 měsíců od prvního uveřejnění n registrační dokument platí rovněž 12 měsíců od prvního uveřejnění, poté nutná aktualizace Kdo mně prospekt (ne)schválí? n princip domovského státu emitenta se sídlem v EHP n stát, kde má emitent sídlo n stát, kde má být veřejně nabízeno či žádáno o přijetí k obchodování n u nekapitálových (dluhových) cenných papírů o jmenovité hodnotě nebo ceně za 1 kus 1 000 EUR nebo tzv. krytých warrantů (§36c odst. 3 písm. b) ZPKT) podle volby emitenta (předkladatele) n odlišný režim pro emitenty se sídlem mimo EHP n ČNB jako příslušný orgán domovského státu Veřejná nabídka n s přijímáním k obchodování souvisí i tzv. veřejná nabídka investičních cenných papírů podle §34 ZPKT n rovněž se pojí s povinností vyhotovit prospekt, ovšem s určitými výjimkami Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt n nejnižší investice ≥ 50 000 EUR n jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus ≥ 50 000 EUR n nabídka omezenému okruhu osob, který v žádném členském státě EHP nedosáhne 100 (nepočítaje kvalifikované investory) n nabídka činěná kvalifikovaným investorům n výměna akcií, když nedochází ke zvýšení kapitálu n celková cena nebo emisní kurz nepřesáhnou 200000 EUR n emise dluhových cenných papírů členským státem či územním samosprávným celkem n za určitých podmínek dluhové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně bankou Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt n nabídky spojené s povinností vyhotovit a nechat schválit ČNB dokument obsahující údaje rovnocenné prospektu n nabídka převzetí (§ 35 odst. 3 písm. a) ZPKT) n přeměna společnosti (§ 35 odst. 3 písm. b) ZPKT) n nabídky spojené s povinností vyhotovit a doručit ČNB dokument obsahující údaje o počtu a druhu cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky n bezúplatné nabízení akcií dosavadním akcionářům (§ 35 odst. 3 písm. c) ZPKT) n akcie nabízené jako forma dividendy (§ 35 odst. 3 písm. c) ZPKT) n zaměstnanecké nabídky (§ 35 odst. 3 písm. d) ZPKT) Zahraniční prospekt n schválený příslušným orgánem domovského státu, lze využít pro účely veřejné nabídky či přijetí na oficiální trh v ČR n nepřesná implementace čl. 17 a 18 Směrnice o prospektu v § 36f ZKPT n 3 základní podmínky u ČNB musí obdržet u kopii prospektu v českém nebo anglickém jazyce u shrnutí v českém jazyce u osvědčení o schválení u musí být uveřejněn schválený prospekt v českém nebo anglickém jazyce u musí být uveřejněno shrnutí v českém jazyce Proces uznávání n Emitent zašle žádost příslušnému orgánu domovského státu Initial Primary Offering - IPO Stručný přehled IPO n initial primary offering n první nabídka akcií emitenta širšímu okruhu investorů n může (zpravidla bývá) ale nemusí být spojená s přijetím akcií k obchodování na regulovaný či jiný trh n způsob jak emitent popř. jeho akcionář může získat finanční prostředky n může mít i další důvody n na IPO spolupracuje emitent s tzv. manažerem a book-runnerem emise – typicky velká investiční banka či obchodník s cennými papíry, který mu pomáhá akcie prodat IPO, prospekt a přijetí k obchodování n v rámci IPO je příprava prospektu a přijetí cenného papíru k obchodování pouze jedním z dílčích kroků n právně předchází vyhotovení prospektu due diligence n účetně vyhotovení a audit finančních výkazu podle IFRS n investiční stránka IPO probíhá většinou zároveň s přípravou prospektu Investiční stránka IPO n cílem je dosažení co nejlepší nabídkové ceny n ohodnocení emitenta n strukturace IPO a výběr cílových investorů n vybudování tzv. investiční story n příprava research reports a jejich distribuce kvalifikovaným investorům n přímé oslovení kvalifikovaných investorů – roadshow n book-build n pricing a alokace n smyslem je vytvoření dostatečné poptávky n aktivní marketing (např. zmíněný novinový článek) Book building n označuje proces, kdy tzv. book-runner přijímá objednávky od investorů a vytváří „knihu“ objednávek n trvá zhruba 1-2 týdny n časově se překrývá s roadshow n většina objednávek přichází až na samém konci n různé počty cenných papírů za různé ceny Pricing a alokace n na konci book-building n určí se: n konečná nabídková cena n počet nabízených cenných papírů n investoři, kteří cenné papíry získají n roli hrají n velikost jednotlivých objednávek n vážnost a chování investora n předpokládané chování po IPO n nejdůležitější krok z investičního hlediska Vypořádání a zahájení obchodování n po pricingu a alokaci n podpis smlouvy o úpisu n převod finančních prostředků od investorů k emitentovi či akcionáři n vydání nových akcií n doručení akcií investorům n v dematerializované podobě n skrze vypořádací systémy jako je v ČR Univyc n následuje první den oficiálního obchodování Děkuji za pozornost! Lucie Vávrová Tel. 222 107 176 lucie.vavrova@allenovery.com