Komponenty pro výrobu oken Společnost Kronospan GmbH se sídlem v Kolíně nad Rýnem uzavřela s českou společností Dřevěná okna, k. s. se sídlem v Jindřichově Hradci smlouvu o obchodní spolupráci. V jejím rámci měly být dodávány české společnosti od různých filiálek prodávajícího v Evropě komponenty pro výrobu luxusních dřevěných oken a podlahových krytin. Dopravu měl zajišťovat prodávající vlastními prostředky. Smlouva obsahovala mimo jiné následující doložky (důležité z hlediska zadání): a) Spory, týkající se dodání zboží, jež vzniknou mezi níže podepsanými stranami z této smlouvy, nebo ze smluv v budoucnu uzavřených, budou rozhodovány v rozhodčím řízení na území České republiky; rozhodci přitom smějí postupovat jen podle pravidel Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR, a to ve znění účinném ke dni podání žaloby. b) Vídeňská úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 se na tento vztah použije, i kdyby nebyly splněny podmínky její působnosti. Otázky spadající do předmětu této úmluvy, které v ní však výslovně nejsou řešeny, se budou řídit německým právem. Články 14 až 24 této úmluvy se na vztahy mezi stranami nepoužijí. c) Své požadavky na dílčí dodávky bude kupující sdělovat v jazyce německém telefonicky s uvedením množství požadovaného zboží a jeho kódu podle aktuálního nabídkového katalogu prodávajícího zveřejňovaného na www.euro-kronospan.de. Pokud jde o uzavírání dílčích smluv, strany se dohodly, že pokud kupující do patnácti dnů od odeslání písemného formulářového návrhu smlouvy neprovede jeho písemné odmítnutí, má se za to, že návrh byl přijat bez výhrad. d) O provedené kontrole zboží po převzetí sepíše kupující zápis na vyhrazeném místě formuláře, jenž je zasílán jako nabídka smlouvy. Tento zápis je povinen odeslat prodávajícímu v den provedení kontroly. e) V případě, že zboží nebude řádně a včas prohlédnuto, o provedené prohlídce nebude sepsán zápis, nebo kupující nezaplatí kupní cenu řádně a včas, je povinen do tří dnů od doručení písemné výzvy prodávajícího zaplatit za každé jednotlivé porušení smluvní pokutu ve výši 10% z ceny dodávky. Nárok na náhradu škody tím není dotčen. Strany začaly smlouvu realizovat. Série prvních pěti dodávek se uskutečňovala ze Sicilského závodu Kronospanu. Prodávající vždy zasílal ze své centrály v Kolíně e-mailové nabídky podle požadavků kupujícího. Po patnácti dnech vždy odeslal zboží. V rámci této transakce se uskutečnily čtyři dílčí dodávky. Řidič vozu, který předával zboží zaměstnancům kupujícího, se pokaždé domáhal prohlídky zboží a vystavení protokolu. Kupující však zápis o prohlídce zasílal následně poštou a datum prohlídky bylo uvedeno vždy cca 4 až 6 pracovních dnů po převzetí zboží, kupní cena byla placena ve stejném intervalu. Při dodání páté zásilky řidič dodávky předal současně se zbožím dokument, v němž bylo uvedeno, že prodávající: I. uplatňuje nárok na smluvní pokutu za předchozí čtyři dodávky, která se zakládá na tom, že kupující nesplnil svou povinnost řádně a včas prohlédnout zboží a zaplatit kupní cenu (pozn. výší pokuty se nezabývejte), II. odstupuje od smlouvy o obchodní spolupráci, přístup kupujícího totiž podle něj neskýtá záruku dobré spolupráce, poněvadž kupující porušuje opakovaně své závazky podstatným způsobem. Úkoly: 1. Posuďte právní režim uvedené transakce; své stanovisko řádně (ale stručně) odůvodněte. (Max 2 body.) 2. Heslovitě zhodnoťte procesní doložku sub a). (Max 1bod.) 3. Heslovitě zhodnoťte doložku sub b). (Max 2 body.) 4. Zhodnoťte proces uzavírání smluv. Zvláště se věnujte otázce, zda byla při uzavírání smlouvy splněna podmínka formy? (Max 2 body.) 5. Zakládá jednání kupujícího nárok na zaplacení smluvní pokuty ve všech složkách uvedených dle textu sub I.? Své stanovisko odůvodněte ustanoveními konkrétních právních norem. (Max 2 body.) 6. Posuďte institut smluvní pokuty z hlediska úpravy obsažené ve Vídeňské úmluvě. (Max 1bod.) 7. Heslovitě vyřešte právní režim odstoupení od smlouvy dle textu sub II.; odkažte přitom na patřičná ustanovení. (Max 2 body.)