Mezinárodní právo soukromé – 4. seminář JUDr. Klára Svobodová Smluvní závazkové vztahy s mezinárodním prvkem n přímá metoda úpravy (př. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží – kupní smlouva) n kolizní metoda úpravy (Římská úmluva, ZMPS) Obligační statut = právní řád, kterým se řídí závazkový právní vztah • právní řád státu • soubor mezinárodně sjednaných přímých norem Kolizní metoda úpravy závazkových vztahů n Úmluva o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Římská úmluva) n ZMPS Římská úmluva n unifikace kolizních norem n 4 pílíře úpravy: • autonomie vůle stran • aplikace práva nejúžeji spojeného s právním vztahem • ochrana imperativních norem • jednotná interpretace Působnost Římské úmluvy - 1 n věcná -> smluvní závazkové vztahy s mezinárodním prvkem (čl. 1/1) -> čl. 1/2 – vyloučené otázky Působnost Římské úmluvy - 2 n časová -> smlouvy uzavřené po vstupu úmluvy v platnost (v ČR 1.7. 2006) Působnost Římské úmluvy - 3 n osobní -> použití před soudy smluvních států bez ohledu na bydliště či státní příslušnost osob, jejichž spor je řešen Povaha Římské úmluvy n univerzální (erga omnes) -> závazky ze smluv se vztahem k právu různých států (smluvním i nesmluvním) -> rozhodné právo určené na základě Úmluvy – i právo nesmluvního státu => národní normy vyloučeny z aplikace ZMPS n úprava závazkových vztahů - §§ 9 a násl. n od 1.7. 2006 – vyloučeny z aplikace v důsledku existence Římské úmluvy: -> §9 -> §10 -> §11 -> §13 -> §16 Volba práva n základní hraniční určovatel u závazkových vztahů ze smluv Volba práva v Římské úmluvě 1 n kolizní zásadně neomezená volba práva n možnost zvolit právní řád státu n charakter (čl. 3/1) -> výslovná -> vyplývá z ustanovení smlouvy -> vyplývá z okolností případu Volba práva v Římské úmluvě 2 n tzv. dépeçage -> možnost zvolit pro jednotlivé části smlouvy různé právní řády (čl. 3/1) n změna volby práva (čl. 3/2) n dodatečná volba práva Volba práva v Římské úmluvě 3 n omezení volby práva -> výslovné omezení u některých typů smluv – materializace řešení (čl. 5 a 6) – materializace volby práva -> článek 3/3 – materiální volba práva -> veřejný pořádek – aktivní (čl. 7), pasivní (čl. 16) -> přednost úpravy v aktech komunitárního práva (článek 20) Volba práva v ZMPS - 1 n kolizní neomezená volba práva n volba právního řádu některého státu n charakter: -> výslovná -> konkludentní Volba práva v ZMPS - 2 n tzv. dépeçage -> možnost zvolit pro jednotlivé části smlouvy různé právní řády n změna volby práva n dodatečná volba práva Náhradní kolizní kritéria v Římské úmluvě n článek 4 -> použitelný i pro část smlouvy -> obecná úprava n články 5 a 6 -> zvláštní úprava pro spotřebitelské a individuální pracovní smlouvy Článek 4 Římské úmluvy n princip nejužšího spojení (odst. 1) n domněnka charakteristického plnění (odst. 2) n zvláštní domněnky (odst. 3 a 4) n tzv. úniková doložka (odst. 5) ZMPS - §10 n právní řád, jehož použítí odpovídá rozumnému uspořádání vztahů (odst. 1) – obecná zásada n odst. 2 a 3 – konkretizace obecné zásady – hraniční určovatele vedoucí k určení práva, jímž se zpravidla řídí jednotlivé typy smluv Meze obligačního statutu n některé otázky související se závazkovým vztahem nebo nezbytné pro jeho existenci se nemusí vždy řídit obligačním statutem => tyto otázky tak stanoví meze obligačního statutu Meze obligačního statutu v Římské úmluvě n Způsobilost k právům a právním úkonům -> čl. 1/2 pís. a) – vyloučená otázka -> čl. 11 – ochrana dobré víry při jednání s druhou fyzickou osobou na území téhož státu Způsobilost k právům a právním úkonům n dílčí otázky – zvláštní kolizní norma n osobní statut = právní řád upravující otázky způsobilosti k právům a právním úkonům Způsobilost k právům a právním úkonům n fyzické osoby 1) způsobilost k právům -> §3/1 ZMPS – lex patriae -> i způsobilost být účastníkem řízení 2) způsobilost k právním úkonům -> §3/1,2 – právo určené podle státní příslušnosti, subsidiárně české právo -> omezení způsobilosti k právním úkonům 3) deliktní způsobilost - §15 Způsobilost k právům a právním úkonům n právnické osoby n kritéria určení osobního statutu: • zásada inkorporační • zásada sídla • zásada kontroly Meze obligačního statutu v Římské úmluvě n věcněprávní účinky smlouvy vůči třetím osobám n na základě některých smluv dochází k přechodu vlastnického práva k věcem, které jsou předmětem smlouvy Þ smlouva má účinky i vůči třetím osobám zásadně se nepoužívá lex causae Meze obligačního statutu v Římské úmluvě n materiální platnost smlouvy – otázka vzniku smlouvy n otázky formování smlouvy - návrh na uzavření smlouvy a jeho přijetí, dovolenost předmětu smlouvy, náležitosti vůle a jejího projevu, shoda vůle stran n článek 8 -> lex causae (odst. 1) -> místo bydliště strany – strana namítá neplatnost smlouvy pro neexistenci jejího souhlasu (odst. 2) Meze obligačního statutu v Římské úmluvě n formální platnost smlouvy n článek 9 Článek 9 Římské úmluvy n formální platnost smlouvy a jednostranného právního úkonu, který se týká smlouvy n smlouva mezi osobami, které se nacházejí v téže zemi – lex causae nebo právo země, kde byla uzavřena (odst. 1) n smlouva mezi osobami v různých státech – lex causae nebo právo jednoho ze států (odst. 2) n spotřebitelské smlouvy – právo země, kde má spotřebitel bydliště (odst. 4) n smlouvy týkající se nemovitosti – kogentní ustanovení práva země polohy nemovitosti Meze obligačního statutu v Římské úmluvě n obligačním statutem se řídí zejména (článek 10/1) -> interpretace smlouvy -> plnění závazku (+ článek 10/2 – právo země, kde se plnění uskutečňuje) -> důsledky porušení závazku -> zánik závazku, včetně promlčení a prekluze -> důsledky neplatnosti Meze obligačního statutu podle ZMPS n způsobilost k právům a právním úkonům n věcněprávní účinky smlouvy vůči třetím osobám (=> §§5, 6 ZMPS) X § §12 ZMPS §12 ZMPS n jen movité věci n věcněprávní otázky -> pís a), b), e) – projevy vlastnického práva -> pís c), d) – souvislost s přechodem vlastnického práva n pouze ve vztahu mezi stranami smlouvy n lex specialis k §§ 5 a 6 n rozšiřuje použití obligačního statutu Výhrada vlastnického práva n odkládá přechod vlastnického práva až do úplného zaplacení kupní ceny => výrazný vliv na přechod vlastnického práva n věcněprávní účinky - erga omnes - inter partes • účinky erga omnes - §§5 a 6 ZMPS • účinky inter partes - §12 ZMPS Meze obligačního statutu podle ZMPS n materiální platnost - §4 ZMPS -> lex causae (zásada jednotného statutu pro platnost i účinky právního úkonu) x -> rozumné uspořádání vztahů => jiné kolizní kritérium (např. místo bydliště účastníka) Meze obligačního statutu podle ZMPS n formální platnost - §4 ZMPS -> lex causae (pokud lex causae vyžaduje písemnou formu jako podmínku platnosti, není možná výjimka) -> lex loci actus – subsidiárně -> zvláštní kolizní normy pro formu některých úkonů - §18/2, §20 ZMPS, ZŠ Meze obligačního statutu podle ZMPS n změna závazku - postoupení pohledávky, převzetí dluhu, přistoupení k závazku, změna obsahu závazku -> §11 ZMPS §11 ZMPS n obsahuje 3 hraniční určovatele v tomto pořadí: -> úmysl účastníků (volba práva) -> povaha věci -> lex causae § účastníci si mohou zvolit právo, jinak se změna obvykle řídí lex causae Změny závazku v Římské úmluvě n čl. 12 – postoupení pohledávky – pouze dva okruhy problémů: -> právní režim vztahů mezi postupitelem a postupníkem – lex causae smlouvy o postoupení pohledávky -> okruh otázek, na které dopadá právo rozhodné pro postoupenou pohledávku ??? Příklad Společnost Olivopulos se sídlem v Athénách a společnost Olivovník, s.r.o. se sídlem v Brně uzavřely dne 27.10.2005 smlouvu o dodávce 500 kg černých oliv. Ústně si dohodly výhradu vlastnického práva do úplného zaplacení kupní ceny. Společnost Olivovník zboží převzala, ale nezaplatila kupní cenu. Společnost Olivopulos požaduje vrácení zboží s ohledem na výhradu vlastnického práva. Společnost Olivovník namítá, že výhrada vlastnického práva byla neplatně sjednána, protože podle českého práva musí být v písemné formě. Podle řeckého práva nemusí být výhrada vlastnického práva sjednána písemně. ??? Příklad Ve smlouvě byly obsaženy následující doložky: n Na smlouvu se nevztahuje Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. n Tato smlouva se řídí řeckým právem. n Místo dodání: Athény ??? Příklad 1) Určete obligační statut. Podle jakého předpisu budete postupovat? 2) Posuďte námitku české společnosti týkající se neplatnosti výhrady vlastnického práva. ??? Příklad Ad 1) smlouva byla uzavřena dne 27.10.2005 => nutno použít ZMPS Strany si zvolily právo (§9 ZMPS) => obligačním statutem je řecké právo ??? Příklad Ad 2) výhrada vlastnického práva - účinky inter partes §4 ZMPS -> §12 ZMPS ->§9 ZMPS – řecké právo => ve vztahu mezi stranami je výhrada platná - účinky erga omnes §4 ZMPS -> §5 ZMPS – české právo – vůči třetím stranám je výhrada neplatná ??? Příklad Jak by se změnila situace, kdyby byla smlouva uzavřena 27.10.2007? Ad 1) Nutno posuzovat podle ŘÚ Článek 3 – řecké právo ??? Příklad Ad 2) - účinky erga omnes §4 ZMPS -> §5 ZMPS – české právo - účinky inter partes §4 ZMPS -> §12 -> článek 3 ŘÚ ???Příklad Společnost PRHO, mající sídlo a místo podnikání na území Polska, a společnost EGG, zřízená dle českého práva a podnikající na území ČR, uzavřely dne 27.10. 2008 smlouvu o prodeji vodních bagrů vyráběných společností EGG. V průběhu jednání o smlouvě a jejím plnění se udály následující skutečnosti. Smlouva obsahovala následující, pro nás zajímavá ustanovení: n Rozhodné právo – Zásady mezinárodních obchodních smluv UNIDROIT. n Sjednává se výhrada vlastnického práva do úplného zaplacení kupní ceny. ??? Příklad n Soudce využil pro kvalifikaci smlouvy následující ustanovení: „Pro posouzení jednání, skutečností či právních otázek bude použito právo místa soudu. Bylo-li však již zjištěno rozhodné právo, je oprávněn soudce využít tohoto práva.“ Jaká kvalifikace je zde upravena? Jaké další metody znáš? n Posuď právní režim výhrady vlastnického práva ve všech aspektech. n Plnění EGG bylo zajištěno bankovní zárukou uzavřenou s bankou mající sídlo na území Slovenska. Uveď právní režim této záruky. ??? Příklad n Stupňovitá kvalifikace n Erga omnes - §5 ZMPS -> právo určené podle polohy věci x inter partes - §12 ZMPS -> článek 4 ŘÚ – české právo n Bankovní záruka – režim ŘÚ -> článek 4 – slovenské právo ??? Příklad n Vyřešte příklad v situaci, kdy smlouva byla uzavřena 27.10.2005.