osobní společnosti kapitálové společnosti družstvo charakteristika (znaky jsou pouze obecné, u KS a SRO není povaha zcela jednoznačná) - osobní vztah, předpoklad osobní účasti na činnosti - vedení společnosti i jednání navenek svěřeno společníkům, společnost nemá soustavu vnitřních orgánů - vklady nejsou zásadně povinné, nepovinné ZK - společníci ručí za závazky neomezeně - při zániku účasti společníka se společnost zásadně ruší - investorský vztah, společníci se osobně účastnit nemusí - zákonem vymezená soustava orgánů, které společnost řídí a jednají navenek - vklady jsou povinné, minimální výše předepsaná zákonem, ZK povinný, zapisuje se do OR - ručení společníků omezené nebo žádné - zánik účasti společníka nemá na trvání společnosti vliv - lze založit i k jiným než podnikatelským účelům - právní forma VOS KS SRO AS ručení za trvání společnosti neomezeně solidárně komplementáři neomezeně, komanditisté do výše svého nesplaceného vkladu společně a nerozdílně do výše souhrnu nesplacených vkladů všech společníků akcionář neručí člen neručí orgány povinné (fakultativně je možno stanovit další) povinně žádné povinně žádné valná hromada; jednatel (jednatelé); fakultativně dozorčí rada valná hromada; představenstvo; dozorčí rada schůze členů; představenstvo; kontrolní komise; u malého družstva jen schůze a předseda všichni společníci - spol. smlouva může určit, že pouze někteří nebo jeden komplementáři jednatelé představenstvo představenstvo společník (tedy FO i PO) komplementář (tedy FO i PO) FO - podmínky 194; jmenuje valná hromada FO - podmínky 194; volí valná hromada pouze člen statutární orgán - kdo může být - jednání každý samostatně, nestanovíli spol. smlouva i jinak každý samostatně, nestanovíli spol. smlouva i jinak každý samostatně, nestanovíli spol. smlouva i jinak každý samostatně, nestanovíli spol. smlouva i jinak navenek jedná předseda nebo místopředseda; podepisují alespoň dva založení společenská smlouva, alespoň 2 osoby společenská smlouva, alespoň 2 osoby společenská smlouva nebo zakladatelská listina; notářský zápis; i jen jedna osoba, maximálně 50 sukcesivní založení rozhodnutí ustavující valné hromady; simultánní založení - zakladatelská smlouva; notářský zápis; i jen jedna právnická osoba ustavující schůze; alespoň 5 fyzických nebo dvě právnické osoby členství podmínky provozování živnosti komplementář - podmínky provozování živnosti; komanditista - kdokoliv kdokoliv kdokoliv kdokoliv základní kapitál povinně netvoří obligatorně se vytváří, ovšem není předpokladem zápisu ani se nezapisuje min. 200 tis.; zapisuje se 20 mil s veřejnou nabídkou. 2 mil bez veřejné nabídky akcií základní kapitál je proměnlivý; zapisovaný min 50 tisíc vklad není povinný komanditista - min. 5 tis; splatit bez odkladu po vzniku min. 20 tis, před zápisem musí být splaceno 30% každého, nepeněžité celé celkem 100 tis, zbytek do 5 před zápisem splatit ážio, 30% jmenovité hodnoty a nepeněžité celé, emisní kurs splatit do jednoho roku od vstupní vklad před zápisem tak, aby byla splacena zapisovaného ZK Tyto přehledy jsou pouze schematické, nutně zjednodušené a zestručněné; slouží pouze pro základní orientaci a vyžadují vždy navázání na příslušnou pasáž v učebních materiálech a především v zákonných ustanoveních. let od vzniku; u jediného zakladatele 100% vzniku důsledek smrti společníka zrušení společnosti, ledaže smlouva připouští dědění podílu; dědic může vypovědět do 3 měsíců smrt komplementáře - jako VOS; smrt komanditisty dědí se, pokud smlouva nezakazuje dědí se, pokud smlouva nezakazuje (u jednočlenné zakázat nelze); dědic se může domoci zrušení účasti do 3 měsíců dědí se členství zaniká smrtí; dědic může požádat o členství přihláškou možnost vystoupení lze změnou spol. smlouvu; musí zůstat alespoň 2 osoby rozdílně komplementář a komanditista, komanditista nemůže vystoupit; (dohoda všech) lze požádat soud o zrušení účasti; dohodou všech 149a lze převést akcii lze, nejdéle 6 měsíců výpovědní lhůta vyloučení 90/2 - u soudu (porušuje- vyzván-upozorněn); s návrhem souhlas podílů kompl - vos; komanditista - 149 i 113 - §113 a 121 - nesplacení vkladu - valná hromada - u soudu (porušuje- vyzván- upozorněn) 177 -nesplatí -vyzve do 60 dnů-vyloučí-zneplatní-prodávrátí splacenou část 231/3-opětovně přes výstrahu porušuje, rozhoduje představenstvo, odvolán na schůzi povinný rezervní fond ne ne 10% základního kapitálu 20% základního kapitálu (nedělitelný fond 50% ZZK) Osobní společnosti Kapitálové společnosti převažuje ,,osobní vztah" ke společnosti předpokládá se osobní účast na činnosti převažuje ,,investorský", kapitálový vztah ke společnosti, společníci se osobně účastnit nemusí vedení společnosti i jednání navenek svěřeno společníkům, společnost nemá povinnou soustavu vnitřních orgánů zákonem vymezená soustava vnitřních orgánů, které společnost řídí a jednají navenek vklady nejsou zásadně povinné, nepovinný ZK vklady jsou povinné, minimální výše předepsaná zákonem, ZK povinný, zapisuje se do OR společníci ručí za závazky neomezeně ručení společníků omezené nebo žádné při zániku účasti společníka se společnost zásadně ruší zánik účasti společníka nemá na trvání společnosti vliv lze založit i k jiným než podnikatelským účelům základní kapitál majetkový celek vzniklý z peněžitých i nepeněžitých vkladů společníků z hlediska účetního jde o zdroj vlastního financování, na straně pasiv poměřovací kritérium pro stanovení velikosti podílů vklad vlastní předmět vkladu, tj. věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které jsou vkládány vkladová povinnost; závazek poskytnout společnosti předmět vkladu součást základního kapitálu, číselné vyjádření rozsahu majetkových zdrojů vklad - peněžitý - nepeněžitý - hmotný - věci movité - věci nemovité - nehmotný pravidla pro nepeněžité vklady (§ 59): 1) předmětem pouze majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který je využitelný k předmětu podnikání 2) závazky k provedení prací nebo poskytnutí služeb jsou zakázány 3) v celém rozsahu musí být splaceny před zápisem do obchodního rejstříku 4) hodnota musí být uvedena ve společenské smlouvě, u kapitálových společností nutný znalecký posudek 5) povinnost doplatit rozdíl v penězích, pokud hodnota v době vzniku nižší než v době založení 6) předmětem nemůže být pohledávka vůči společnosti (kromě zákonem vymezených případů tzv. kapitalizace pohledávek) podíl - kvalitativní stránka - práva a povinnosti společníka - kvantitativní stránka - rozsah práv a povinností práva společníka majetková podíl na zisku právo na vypořádání při zrušení - podíl na likvidačním zůstatku zánik účasti za trvání cena za převod vypořádací podíl nemajetková kontrola řízení informace ručení společníků v obchodních společnostech veřejná obchodní společnost neomezeně; § 76 odst. 1; § 86, § 87 komanditní společnost komplementáři neomezeně, komanditisté do výše svého nesplaceného vkladu; § 93 odst. 1 společnost s ručením omezeným společně a nerozdílně do výše souhrnu nesplacených vkladů všech společníků; § 106 odst. 2 akciová společnost akcionář neručí § 154 odst. 1 po zániku společnosti ručí společníci do výše podílu na likvidačním zůstatku; minimálně však jako za trvání proces zakládání společnosti obecně (zjednodušené schéma): 1) založení (§57) společenská smlouva, pokud jsou alespoň dva zakladatelé zakladatelská listina, pokud pouze jeden zakladatel 2) průkaz podnikatelského oprávnění 3) splacení vkladů; osobě pověřené správou vkladů (§60) u peněžitých minimální zákonná stanovená část u nepeněžitých celý vklad 4) zápis do obchodního rejstříku změna společenské smlouvy (a stanov) - obecná zákonná úprava vos § 79 odst. 1 (souhlas všech společníků; spol. smlouva může určit, že postačuje souhlas většiny společníků) ks § 97 odst. 2 (souhlas všech společníků; spol. smlouva může stanovit, že stačí souhlas většiny komplementářů a většiny komanditistů) sro § 141 (souhlas všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady - § 125/1 d) 127/4; jestliže se tím zasahuje do práv pouze některých společníků, je třeba i souhlasu těchto společníků; zasahuje-li se do práv všech společníků, je třeba souhlasu všech společníků as § 187 odst. 1 a) - změna stanov § 186/2 §63 - nutno dodržet formu Převod podílu - obecná zákonná úprava vos § 83; změnou společenské smlouvy lze přistoupit nebo vystoupit ks § 93/4 - režim sro i vos; § 102 - komaditista není oprávněn vystoupit sro § 115 - písemná smlouva o převodu podílu, ověřené podpisy, prohlášení, že přistupuje ke společenské smlouvě - se souhlasem valné hromady na jiného společníka (nestanoví-li spol. smlouva jinak) - připouští-li to spol. smlouva, může převést i na jinou osobu (pokud pouze jedený společník pak vždy převoditelné na třetí osobu); spol. smlouva může převod podmínit as cenné papíry, převoditelnost dle formy; akcie na jméno lze vinkulovat - také samostatně převoditelná práva ukončení účasti kromě převodu - viz také § 148 (zrušení účasti soudem), § 149 (vyloučení soudem), § 149a (dohodou), § 113 (vyloučení v kadučním řízení) dědění obchodního podílu sro dědí se, pokud spol. smlouva nevylučuje komanditní kombinace vos dědí se jen pokud spol. smlouva připouští Zisk a ztráta - obecná zákonná úprava vos § 82 - stejným dílem, pokud spol. smlouva nestanoví jinak ks § 100 - zisk se rozdělí na polovinu (pokud spol. smlouva ne jinak) na a) část připadající společnosti zdanění rozdělení komanditistům v poměru stanoveném ve spol. smlouvě, jinak dle splacených vkladů; b) část připadající komplementářům mezi ně rozdělení rovným dílem ztráta - komplementáři rovným dílem, komanditisté hradí ztrátu jen pokud stanoví spol. smlouva sro § 123 - zisk určený valnou hromadou rozdělení mezi společníky v poměru obchodních podílů (pokud nestanoví spol. smlouva jinak) as § 178 - dividendy - podíl akcionáře na zisku, schválení valnou hromadou k rozdělení, poměr dle jmenovité hodnoty akcií tantiémy - § 178/3podíl členů představenstva a členů dozorčí rady - stanoví valná hromada podíl zaměstnanců na zisku - § 178/4 - stanovy mohou určit, že lze použít na úhradu části emisního kursu rezervní fond - na úhradu ztráty sro - § 124; ze zákona 10% základního kapitálu as - § 217; ze zákona 20% základního kapitálu příplatek u sro § 121 - až do poloviny základního kapitálu