Příklad 1 E-Ge GmbH se sídlem ve Vídni je společnost, která se zabývá distribucí elektroniky různých výrobců v západní Evropě. Jako dodavatel uzavřela E-Ge se společností Olaf se sídlem v Oslu smlouvu o opakovaných dodávkách elektronických přístrojů, které Olaf hodlala dále distribuovat na území Norska. Smlouva rovněž stanovila podmínky další distribuce (podmínky záruky, zajištění servisu aj.). Zboží bylo vyráběno společností O'Connell & Partners Inc. se sídlem v Dublinu, jejímž distributorem je rovněž E-Ge. Odběr zboží uskutečňovala Olaf za podmínky EXW Incoterms v Dublinu. Převzetí zboží na základě mandátní smlouvy s Olaf prováděla skotská zasilatelská společnost McDouglas, Ltd., která zajišťovala také přepravu zboží do Skandinávie. Zboží bylo podle smlouvy mezi E-Ge a Olaf odebíráno ve tříměsíčních pravidelných intervalech a bylo placeno vždy předem, kupující se prokazoval ve skladu potvrzením o zaplacení. Smlouvy na prodej konkrétního zboží byly uzavírány na formuláři kupujícího, na jehož zadní straně byly otištěny obchodní podmínky. Žádná z částí smlouvy před podpisem neobsahovala včleňovací doložku. Obchodní podmínky obsahovaly mimo jiné ujednání: „Spory budou rozhodovány třemi rozhodci. Každá ze stran bude jmenovat po jednom rozhodci, ti zvolí předsedu senátu. Rozhodci budou vybráni z listiny rozhodců vedené u Rozhodčího soudu při Obchodní komoře Norska v Oslu“. Závazkový vztah mezi E-Ge a Olaf bez větších zádrhelů fungoval cca tři roky. Lze si všimnout však těchto momentů: a) U jedné z dodávek došlo během přepravy k poškození zboží. Po vyložení v přístavu bylo zboží ihned uloženo do skladu společnosti Olaf. Zaměstnanci provedli kontrolu zboží až po třech týdnech, neboť v mezidobí byly Velikonoce a řada zaměstnanců měla dovolenou. Po provedení kontroly společnost Olaf uplatnila reklamaci u přepravní společnosti, ta ale namítala, že k poškození došlo vlivem špatného zabalení a umístění v kontejneru, v němž byly krabice se zbožím umístěny, proto žádnou náhradu neposkytla. b) Po uvedených třech letech se kupující dozvěděl, že na výrobce v Irsku byl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení. V tu dobu měl zaplatit kupní cenu a odebrat další dodávku. Kupní cenu nezaplatil, zboží bez oznámení neodebral. Po té, co kontaktoval E-Ge, oznámil, že spolupráci s ohledem na insolvenci irského výrobce ukončuje. Otázky: 1. Proveďte kvalifikaci všech závazků v zadání a stanovte jejich právní režim. 2. Vyjádřete se k závaznosti obchodních podmínek, též s ohledem na dlouhodobost spolupráce. 3. Kde se mohou strany soudit? Je správné, že prodávající chce žalovat u Rozhodčího soudu při Obchodní komoře Norska v Oslu? 4. Uveďte možné verze posouzení odpovědnosti E-Ge v situaci popsané sub a). Jaké nároky by mohla společnost Olaf uplatnit? 5. Jak hodnotíte postup společnosti Olaf v situaci sub b)? Bylo možné, aby přestala plnit a posléze ukončila spolupráci? Příklad 2 Společnost Lapacho se sídlem v Portugalsku dováží pro své evropské odběratele z Paraguaye exotické dřevo. Pro tyto účely si zřídila v Asunciónu (hlavní město Paraquaye) pobočku a sklad. Rakouská společnost Möbel GmbH pro jednu ze svých zakázek potřebovala 50m3 dřeva lapacho rosado. Jako svého dodavatele si zvolila společnost Lapacho. Aby dosáhla nižší kupní ceny, domluvila se s českou společností Luxus, s.r.o., se kterou často spolupracovala a o níž věděla, že má zájem o 70m3 dřeva lapacho rosado, že svoje objednávky budou společnosti Lapacho prezentovat společně a uzavřou se společností Lapacho smlouvy současně, čímž se následně mezi sebou podělí i o náklady na přepravu dřeva do Evropy. Na jednání, která probíhala v Rakousku, společnost Lapacho uzavřela dvě smlouvy, jednu s Möbel GmbH, druhou s Luxus, s.r.o. Smlouva s českou společností byla uzavřena dne 20.9.2006. Česká společnost předala společnosti Lapacho svůj návrh včetně obchodních podmínek, které obsahovaly dodatek, že tato společnost obchoduje pouze na základě svých obchodních podmínek; neobsahovaly žádnou procesní doložku. Společnost Lapacho vyjádřila svůj souhlas s tím, že se použijí její obchodní podmínky. Ty ovšem obsahovaly rozhodčí doložku ve prospěch stálého rozhodčího soudu v Lisabonu. Tuto skutečnost však jak portugalská, tak česká společnost přešly bez povšimnutí. Dřevo lapacho rosado bylo z Paraguaye přepravováno nezávislým přepravcem, kterého zajistil prodávající. Naloděno bylo sice správné množství dřeva, vinou zaměstnanců společnosti Lapacho nebylo zřejmé, která část dřeva patří Möbel GmbH a která Luxus, s.r.o. V průběhu přepravy se loď přepravující dřevo dostala do silné bouře, část nákladu byla zaplavena a slanou vodou znehodnocena. Náklad byl dopraven do České republiky (15.11.2006), kde při kontrole zboží (16.11.2006) bylo zjištěno jeho poškození. Den po zjištění poškození byla o této skutečnosti emailem informována paraguayská pobočka protugalského dodavatele. Ta obratem (ještě týž den) emailem sdělila, že během čtyř dnů (tj. do 21.11.2005) je schopná (z další dodávky směřující do Evropy) nahradit poškozenou část dřeva. Česká společnost zareagovala až 20.11.2005, s tím, že tuto náhradu nehodlá přijmout a že od smlouvy odstupuje. Veškeré otázky posuzuj pouze pro vztah společnosti Lapacho a Luxus, s.r.o.: 1. Bez návaznosti na další vývoj případu posuď, zda v Rakousku došlo k uzavření smlouvy mezi Lapacho a Luxus, s.r.o. 2. Jak byste v takovém případě posoudili právní režim smlouvy, případně řešili mezery VÚ? 3. Mohla společnost Luxus, s.r.o. odstoupit od smlouvy? 4. Bylo by možné, aby společnost Lapacho zareagovala na oznámení Luxus, s.r.o. o poškození dřeva tím způsobem, že poškození nastalo až v průběhu přepravy a z tohoto titulu jí to již nezajímá? 5. Jak bys posoudil přechod nebezpečí v situaci, kdy ihned po bouři kapitán lodi informoval o možnosti poškození zboží společnosti Lapacho, Möbel GmbH. a Luxus, s.r.o., a česká společnost se pro jistotu rozhodla svoji část nákladu prodat slovenské společnosti Moderní interiér, s.r.o., aniž by ji informovala o tom, že loď právě prošla těžkou bouří? Příklad 3 Strojírna Pitín, s. r. o. se sídlem v Pitíně uzavřela se svým španělským obchodním partnerem Poltrona CA se sídlem v Las Palmas (Kanárské ostrovy) dohodu, podle které: I. měla být dodána a do provozu uvedena výrobní linka vyrobená Strojírnou Pitín, II. měl být poskytován záruční a pozáruční servis linky za zvýhodněnou cenu, a to po dobu 10 let. Smlouva, která byla podepsána 12. 3. 2004, obsahovala mimo jiné následující ustanovení: a) Účel smlouvy: Dodání výrobní linky na výrobu uzenin odběrateli do jeho nově stavěného výrobního závodu v Toledu. b) Kupní cena byla stanovena dohodou stran ve výši 320.000,-- € a zahrnuje výrobní linku typu VL PH-23 včetně příslušenství, vše dle dokumentace, která tvoří přílohu č. 1 této smlouvy. Kupní cena rovněž zahrnuje náklady na přepravu zboží a balení. c) Zboží bude dodáno koncem třetího čtvrtletí roku 2004. d) Nedílnou součástí této smlouvy jsou Všeobecné smluvní a dodací podmínky Strojírny Pitín, s. r. o. se sídlem v Pitíně, Česká republika. e) V případě nezaplacení akontace do 15. 12. 2004 pozbývá tato smlouva účinnosti. Ve všeobecných smluvních a dodacích podmínkách byla mimo jiné tato ustanovení: 1. Platební podmínky: 1.1. 35 % kupní ceny bude zaplaceno do 10 dnů od podpisu této smlouvy na účet prodávajícího vedený u ČSOB Praha, č. ú.: 23459876/0300. Platba se považuje za uskutečněnou v okamžiku připsání částky. 1.2. 65 % kupní ceny bude zaplaceno do 30 dnů po uvedení předmětu smlouvy do provozu. 2. Prodávající dodá kupujícímu předmět této kupní smlouvy do 7 týdnů od okamžiku zaplacení akontace. 3. Veškeré spory z této smlouvy budou projednány Rozhodčím soudem při HK ČR a AK ČR, rozhodným procesním právem je výlučně právo žalobce. Poltrona zaplatila akontaci 15. 11. 2004. Strojírna Pitín dodala linku 2. ledna 2005. Poltrona oznámila svým přípisem ze 4. 1. 2005, že byl smlouvou sjednán fixní termín dodání, jde proto o podstatné porušení smlouvy a může od smlouvy odstoupit; neučiní to však a namísto toho uplatňuje slevu z kupní ceny ve výši 10%, kterou odečte při placení zbývající části kupní ceny. Strojírna Pitín odpověděla, že za této situace uplatňuje nárok na úrok z prodlení s placením akontace podle Vídeňské úmluvy, a to od 23. 3. do 15. 11. 2004. Poltrona odpověděla, že se případ nebude posuzovat podle Vídeňské úmluvy, neboť podle španělského práva se jakýkoliv závazek, při němž dochází k instalaci, považuje za smlouvu o dílo. Úkoly: 1. Popište právní režim závazků mezi oběma smluvními stranami. 2. Posuďte právní režim řešení sporů. 3. Posuďte námitku společnosti Poltrona ohledně neaplikovatelnosti Vídeňské úmluvy s ohledem na kvalifikaci vztahu jako smlouvy o dílo. 4. Posuďte, zda mohla Poltrona od smlouvy odstoupit při prodlení s dodáním, jak tvrdí. 5. Mohla Poltrona uplatnit nárok na slevu z kupní ceny? Jaké další či jiné nároky v této situaci měla? 6. Je oprávněný nárok Strojírny Pitín na úrok z prodlení? Podrobně rozveďte právní režim určení výše úroku z prodlení. 7. Jakým způsobem byste vyložil (a) smluvní ustanovení uvedené sub e)? Jaké oprávnění stran z něj vyplývá? Podle které právní normy (právních norem) určíte pravidla pro výklad tohoto ustanovení.