Téma: Právní regulace a význam prospektu cenného papíru Zpracoval: Mgr. Hnilo Václav IČO: 199287 Předmět: Právo kapitálového trhu Datum: 29.11.2009 Abstrakt: Cílem mé práce je seznámit uživatele o povinných náležitostech pro vytvoření prospektu cenného papíru případě užšího prospektu cenného papíru a význam prospektu. Klíčová slova: Prospekt cenného papíru 1. Úvod: Mezi základní náležitosti, které musí být splněny před přijetím akcií k obchodování na burze, náleží tzv. prospekt či užší prospekt. 2. Veřejná nabídka cenného papíru Veřejná nabídka cenného papíru ( zák.č.256/2004 Sb.,o podnikání na kapitálovém trhu ) znamená jakékoliv jednání, kterým se sděluje širšímu okruhu zájemců dostatek informací o nabízených investičních cenných papírech (úprava neplatí obecně pro všechny druhy investičních cenných papírů; veřejné nabídky podílových listů podílového fondu a akcií investičního fondu se řídí zákonem č. 189/2004 Sb.,o kolektivním investování; srov. zejména § 43-46 a § 58-59 citovaného zákona; užší prospekt ani prospekt se nemusí vyhotovit pro státní dluhopisy a cenné papíry emitované ČNB) a podmínkách pro jejich nabytí, které investor potřebuje pro své rozhodnutí pro koupi nebo úpis těchto CP. Nemusí tedy jít přímo o návrh smlouvy. Pod kritériem veřejné nabídky budou spadat i jen výzvy, která by jinak měly jen marketingový význam. Z důvodů ochrany investorů podřídil zákonodárce veřejné nabídky zvláštnímu režimu, který ovšem není zdaleka tak přísný jako je tomu u kotace cenného papíru. Každý, kdo zamýšlí veřejně nabízet investiční cenné papíry, je povinen nejpozději v okamžiku veřejné nabídky uveřejnit užší prospekt nebo prospekt. V případě, že byla současně podána žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, musí být uveřejněn prospekt cenného papíru. Užší prospekt lze stejně jako prospekt uveřejnit až po schválení ČNB. Minimální náležitosti užšího prospektu stanoví vyhláška č. 263/2004 Sb. Uveřejnění prospektu by samozřejmě nemuselo být dostačující k ochraně široké investorské veřejnosti, zvláště kdyby následná oznámení nabízejícího byla v rozporu s obsahem prospektu. Z těchto důvodů každý dokument oznamující veřejnou nabídku a) nesmí obsahovat údaje, které jsou v rozporu s obsahem užšího prospektu nebo prospektu b) musí obsahovat informace o tom, kde je uveřejněn prospekt¨ c) nesmí obsahovat nesprávné, klamavé nebo zavádějící informace d) musí být před uveřejněním zaslán ČNB Vztahovat taková pravidla na jakoukoliv veřejnou nabídku investičních cenných papírů by ovšem bylo v mnoha případech kontraproduktivní a neúčelné. Z těchto důvodů obsahuje ust. § 34 KapT rozsáhlý negativní výčet situací, které nebudou považovány za veřejnou nabídku. Pravidlům pro veřejnou nabídku tak nepodléhá nabízení CP emitovaných členskými státy EU, jeho územními samosprávnými celky, centrální bankou členského státu EU, Evropskou centrální bankou nebo Evropskou investiční bankou. Bez ohledu na původce nabídky se dále za veřejnou nabídku nepovažuje např. nabízení pouze profesionálním investorům nebo nabízení omezenému počtu osob, který přesahuje 100( nepočítaje v to profesionální investory ). Veřejnou nabídkou nebude ani nabízení cenných papírů, jejichž prodejní cena nebo emisní kurz nepřesahuje ekvivalent 50.000 Euro ( bagatelní nabídky ) nebo naopak nabídky, kde nejnižší možná investice pro jednoho investora nebo jmenovitá hodnota cenných papírů anebo jejich cena činí nejméně ekvivalent 50.000 Euro(u investorů s tímto investičním potenciálem lze totiž očekávat již profesionálnější a obezřetnější přístup). 3. Prospekt Prospekt CP je informačním zdrojem pro investory. Musí obsahovat veškeré informace, které jsou nezbytné k: - přesnému a správnému posouzení cenného papíru - přesnému a správnému posouzení majetku a závazků emitenta CP - přesnému a správnému posouzení jeho finanční situace, zisku a ztrát - přesnému a správnému posouzení budoucího vývoje jeho podnikání a jeho budoucí finanční situace. Vhodné jsou také informace o vedoucích osobách Prospekt musí být formulován srozumitelně a způsobem, který umožňuje snadnou analýzu. Prospekt schvaluje ČNB nebo orgán dohledu jiného členského státu EU na žádost emitenta. Prospekt musí být na území České republiky uveřejněn v českém jazyce nebo v anglickém jazyce. Na žádost ČNB může byt vydán pouze v anglickém jazyce, ale je nutno pak k němu připojit shrnutí v českém jazyce. Prospekt je složen ze tří části: 1.registrační dokument obsahující údaje o emitentovi 2.doklad o cenném papíru poskytuje údaje o cenném papíru 3.shrnutí prospektu je souhrnným dokladem,který by měl sloužit jako základní zdroj informací pro neprofesionální investory Prospekt se uveřejňuje v úplném znění: - způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách - v úplném znění v alespoň jednom celostátně distribuovaném deníku - formou inzerátu v takovém deníku - inzerát musí obsahovat adresu místa, kde je veřejnosti bezplatně poskytována brožura s úplným zněním prospektu Užší prospekt cenného papíru Jako informační pramen pro investory může sloužit i tzv. užší prospekt cenného papíru, jehož funkce jsou obdobné jako u prospektu. Musí být vypracován v českém jazyce a musí obsahovat všechny informace, které jsou pro investory nezbytné k přesnému a správnému posouzení cenného papíru, majetku a závazků emitenta, jeho finanční situace, zisků a ztrát a budoucího vývoje jeho podnikání včetně jeho finanční situace. Nesmí obsahovat údaje klamavé, zavádějící nebo nesprávné a musí být formulován srozumitelně a způsobem umožňujícím snadnou analýzu. Podrobný obsah užšího prospektu stanoví prováděcí předpis. I užší prospekt schvaluje ČNB a po schválení je ho nutno uveřejnit. Minimální náležitosti prospektu CP Minimální náležitosti prospektu CP stanoví Vyhláška 263/2004 Sb. v části první. Tato část obsahuje 13 paragrafů (§ 1- §13), které jednotlivě představují oblasti, které musí být zastoupeny v prospektu. Jde o tyto oblasti: 1. Úvod a obsah prospektu cenného papíru 2. Údaje o osobách odpovědných za prospekt a věření účetní závěrky 3. Údaje vztahující se na všechny cenné papíry 4. Další údaje o akciích 5. Další údaje o dluhopisech 6. Základní údaje o emitentovi 7. Údaje o základním kapitálu emitenta 8. Údaje o činnosti emitenta 9. Údaje o majetku,závazcích,finanční situaci,zisku,ztrátách emitenta 10. Údaje o statutárních a dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících emitenta 11. Údaje o vývoji činnosti emitenta 12. Cenné papíry zastupující akcie 13. Údaje o dalších cenných papírech a osobách Dalších deset paragrafů ( §14 - §23 ) se věnuje minimálním náležitostem užšího prospektu cenného papíru. Zdroje právní úpravy: Hlavním zdrojem o prospektu cenného papíru na území české republiky je zákon č.256/2004 Sb.,o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a dále pak Vyhláška 263/2004 Sb. Na úrovni ES je to směrnice č.2003/71/ES, o prospektu,který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES,v aktuálním znění. Závěr: Na jednu stranu se může zdát, že tvorba prospektu je příliš složitou a časově náročnou prací, kdy navíc nebývá vždy dostatečná ochota zveřejnit všechny potřebné informace např. informace ohledne statutárních orgánů a dozorčích orgánu a vedoucích pracovníků, ale na druhou stranu má investor právo vědět, kde své peníze svěřuje. Literatura: zákon č.256/2004 Sb.,o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů Vyhláška 263/2004 Sb. http://www.ekf.vsb.cz/shared/uploadedfiles/cul33/Cervinek.pdf http://www.law.muni.cz/edicni/cofola2009/files/contributions/Libor%20Kyncl%20--%20Michal%20Radvan%2 0_817_.pdf