Veřejná nabídka cenných papírů Michal Radvan Financování aktivit emisí CP • Kótování CP na regulovaném trhu s invest. nástroji (na burze) • Nabízení jiným způsobem Þ vždy přísná veř. pr. regulace Veřejná nabídka CP - pojem Jakékoliv sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených CP a podmínkách pro jejich nabytí, dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto CP. Prospekt CP o regulace na evropské úrovni: směrnice č. 2003/71/ES, o prospektu o veřejně nabízet CP může výhradně osoba, která uveřejní prospekt CP o termín pro uveřejnění: nejpozději na začátku veř. nabídky o podmínkou je schválení ČNB nebo obdobným orgánem v zahraničí Definice prospektu CP Prospekt CP je standardizovaný dokument, který obsahuje veškeré informace, které by měl investor vzít v úvahu při svém investičním rozhodování. - členění na klasický prospekt a užší prospekt (pro nekótované CP) bylo třeba po 1. 7 . 2005 opustit (viz směrnice č. 2003/71/ES) Safe harbours Povinnost uveřejnit prospekt neplatí pro nabídku CP … o určenou výhradně kvalifikovaným investorům (banky, obchodníci s CP, fin. instituce, PO splňující 2 ze 3 kritérií – aktiva 43 mil EUR, obrat 50 mil. EUR, 250 z-nců – apod.) o určenou omezenému počtu osob – 100 o nejnižší investice pro osobu – 50.000 EUR o jmenovitá hodnota nebo cena za kus – 50.000 EUR o nabízených v souvislosti s nabídkou převzetí výměnou za jiné CP o nabízených v souvislosti s fúzí společnosti o nabízených bezúplatně dosavadním akcionářům o rozdělovaných jako forma dividendy o nabízených z-ncům o výměna CP Prospekt CP … …musí obsahovat veškeré údaje, které jsou nezbytné pro investory k zasvěcenému posouzení nabízeného CP a práv s ním spojených, majetku a závazků, finanční situace, zisku a ztrát, budoucího vývoje podnikání a finanční situace emitenta. Vhodné jsou i informace o vedoucích osobách. Musí být formulován srozumitelně. Musí umožňovat snadnou analýzu. Informace v prospektu CP o údaje o emitentovi – tzv. registrační dokument o údaje o CP – doklad o cenném papíru o shrnutí projektu (ne když je jmenovitá hodnota nebo cena za kus 50.000 EUR a více) – souhrnný doklad, který by měl sloužit coby základní zdroj informací pro neprofesionální investory Þ členění má význam pro opětovné schvalování Þ první dvě části psány profesním jazykem s vysokými nároky na přesnost, určeny odborníkům Informace v prospektu CP - pokračování Údaje v prospektu mohou odkazovat na předchozí dokumenty schválené ČNB, např. při další emisi CP stačí popsat jen doklad o CP a shrnutí projektu, došlo-li ke změnám v registračním dokumentu, stačí je popsat v dokladu o CP. Základní prospekt … … nemusí obsahovat konečné podmínky vztahující se k jednotlivým emisím, pokud se jedná o: - dluhové CP vydávané v rámci nabídkového programu - dluhové CP vydávané bankou, spořitelním nebo úvěrním družstvem, pokud je výnos emise vložen do aktiv nebo pokud jsou uvedené výnosy použity ke splacení splatného kapitálu a úroků Odpovědnost za obsah prospektu … … má osoba, která prospěch vyhotovila, a ručitel …v situaci, kdy vyhotovilo prospekt více osob, odpovídají všichni společně V prospektu musí být prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v prospektu správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu. Věc C-430/05 - Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Parochis Ypiresion Michanografisis a Ioannis Michail Pikoulas v. Epitropi Kefalaiagoras o Článek 21 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny, musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby vnitrostátní zákonodárce stanovil, v případech, kdy se informace uvedené v prospektu cenného papíru zveřejněném za účelem přijetí cenných papírů ke kotování na Burze cenných papírů ukáží jako nepřesné nebo zavádějící, správní sankce ukládané nejen osobám výslovně uvedeným v tomto prospektu jako odpovědné osoby, ale rovněž emitentovi uvedených cenných papírů, které jsou přijímány ke kotování na burze cenných papírů, a bez rozlišení členům představenstva tohoto emitenta, bez ohledu na to, zda byli tito členové představenstva označeni jako odpovědné osoby v uvedeném prospektu. Schvalování prospektu o prospekt schvaluje ČNB ve správním řízení na návrh nabízejícího o lhůta 10 pracovních dnů od doručení, pokud jsou součástí žádosti doklady o tom, že emitent už má CP přijaté k obchodování na regulovaném trhu nebo už veřejně CP nabízel; v opačném případě 20 pracovních dnů o příloha žádosti: 2 výtisky návrhu prospektu, vzorový výtisk CP + informace o tiskárně Schvalování prospektu - pokračování o chybí-li dokumenty, požádá ČNB o doplnění prospektu; lhůta běží znovu ode dne doručení dokumentů o chybí-li údaj o konečné ceně a počtu CP, ČNB prospekt schválí, pokud je v prospektu uvedena max. cena nebo podmínky, za kterých budou konečná cena a počet CP určeny, nebo pokud je možné odvolat přijetí koupě nebo upisování CP nejméně 2 dny po uveřejnění konečné ceny a počtu CP, které budou veřejně nabídnuty – tzv. předběžný prospekt Zúžený prospekt o povoluje ČNB o prospekt se nesmí stát klamavým o uveřejnění informací by bylo v rozporu s veř. zájmem o uveřejnění by mohlo poškodit emitenta, na druhé straně neuveřejnění nesmí uvést veřejnost v omyl Jazyk prospektu o obecně česky o je-li CP obchodován i v zahraničí, pak i v jazyce podle příslušného orgánu dohledu nebo v angličtině o je-li CP obchodován výhradně v zahraničí, pak v jazyce podle příslušného orgánu dohledu nebo v angličtině o na žádost může být prospekt pouze v angličtině, shrnutí však vždy v češtině Uveřejnění prospektu o bez zbytečného odkladu o obvykle přes internet (stránky investora a obchodníka s CP), pokud je to jediný způsob, pak povinnost na žádost investora zaslat listinnou kopii prospektu; snadno dostupná www stránka, běžný formát, zajistit archivaci po dobu 5 let při přijetí na regulovaný trh, 12 měsíců v případě veřejné nabídky CP o další způsoby: celostátně distribuovaný deník, brožura, www stránky organizátora regulovaného trhu Platnost prospektu o 12 měsíců od uveřejnění; pokud by veř. nabídka trvala déle, je nutné vyhotovit a schválit nový prospekt Dodatek prospektu o dojde-li po schválení prospektu, ale před ukončením veř. nabídky nebo zahájením obchodování k podstatné změně okolností, musí být ČNB předložen ke schválení dodatek prospektu o lhůta ke schválení: 7 pracovních dnů ode dne doručení o uveřejnění stejně jako prospekt o možnost investora odstoupit od koupě nebo upsání ve lhůtě 2 pracovních dnů Vzor prospektu o http://www.vgp.cz/prospekt_spolecnosti/ Reklama a veřejná nabídka o propagační sdělení nesmí být klamavé o propagační sdělení musí být v souladu s údaji obsaženými v prospektu o každé propagační sdělení musí být doplněno informací o tom, že je uveřejněn prospekt a kde je možné jej získat o již není nutné předkládat reklamní sdělení před zveřejněním ke schválení dozorovému orgánu Přeshraniční spolupráce o ČNB na žádost emitenta poskytne příslušnému zahraničnímu dozorovému orgánu osvědčení o schválení prospektu a jeho kopii; lhůta 3 pracovní dny, resp. 1 den, je-li žádost podána zároveň s návrhem prospektu o členské státy jsou povinny uznat prospekt schválený dozorovým orgánem jiného členského státu EU – tzv. jednotný pas o univerzálním jazykem je angličtina Děkuji za pozornost!!!