Formální náležitosti XXX, a.s. a YYY, a.s. Sídlo: … Sídlo: … Zapsaná v obchodním rejstříku … Zapsaná v obchodním rejstříku … Jednající: …. Jednající: … IČ: … IČ: … identifikace smluvních stran a podpisy Účel smlouvy, resp. účel výměny informací 1. Účelem této Dohody je ochrana důvěrných informací smluvních stran, se kterými se smluvní strany seznámí v rámci jednání o spolupráci a následné spolupráci, v jejímž rámci bude společnost XXX a.s. poskytovat společnosti YYY a.s. služby … (dále též jako „vzájemná spolupráce“). __________________________________________________ The purpose of this Agreement is to protect any information mutually exchanged between the Contracting Parties in the course of their cooperation on ………….., as well as in the course of negotiations about such cooperation. __________________________________________________ 1) Účelem této Smlouvy je ochrana důvěrných informací či skutečností a obchodního tajemství Poskytovatele, se kterými se Příjemce seznámí v rámci vzájemných obchodních vztahů a spolupráce. 2) Obchodními vztahy a spoluprácí podle odst. 1 se rozumí zejména: xyz __________________________________________________ WHEREAS Discloser possesses certain ideas and information relating to __________________ that is confidential and proprietary to Discloser (hereinafter "Confidential Information"); and WHEREAS the Recipient is willing to receive disclosure of the Confidential Information pursuant to the terms of this Agreement for the purpose of _______________________; NOW THEREFORE, in consideration for the mutual undertakings of the Discloser and the Recipient under this Agreement, the parties agree as follows: _______________________________________ 1. BETA má zájem o vstup do společnosti ALFA jako její společník, ať již cestou odkoupení podílu či navýšení základního kapitálu, žádá si pro účely svého rozhodování prověřit ekonomické a účetní záležitosti (Audit), jakož i nechat provést tzv. „Due Diligence“ smluvních dokumentů k prověření si i obchodně právních rizik ALFA, resp. jejího celého podniku. Požádal proto o předložení podkladů uvedených v odst. 2 tohoto článku. 2. ALFA a její společníci mají zájem o vstup společnosti BETA do jejich společnosti a zavazují se proto po podpisu této Dohody poskytnout společnosti BETA k jejímu prověření tyto podklady: § aktuální a úplné znění společenské Smlouvy společnosti ALFA § doklady o splacení vkladů do základního kapitálu společnosti ALFA § zápisy z valných hromad společnosti ALFA § rozvaha společnosti ALFA, ke dni 31.12.2005 § výkaz zisků a ztrát společnosti ALFA, ke dni 31.12.2005 § seznam pohledávek společnosti ALFA, ke dni 31.12.2005 § seznam závazků společnosti ALFA, ke dni 31.12.2005 § seznam odpisovaného i neodpisovaného majetku společnosti ALFA ke dni 31.12.2005, včetně listů vlastnictví § seznam uzavřených obchodních smluv společnosti ALFA, které jsou ke dni 1.6.2006 aktivní (neukončené) § seznam obchodních partnerů společnosti ALFA ke dni 1.6.2006 § potvrzení FÚ o nulovém stavu osobního účtu společnosti ALFA ke dni 1.6.2006 § seznam zaměstnanců, externích spolupracovníků a dalších odměňovaných osob společnosti ALFA, ke dni 31.12.2005 a k 1.6.2006 § údaje o technických a ekonomických předpokladech podniku, tj. zákaznické struktury v rozčlenění i na objem zakázek, a to včetně upozornění na skutečnosti, které mohou mít vliv na další obchodování s nimi, § sumární podklady o kvalifikaci pracovníků. 3. Uvedené podklady v odst. 2 budou dále aktualizované k datu 30.6.2006 před případným podpisem smlouvy pro možnost sjednání definitivních podmínek. V případě potřeby společnost ALFA poskytne bližší vysvětlující komentář k jednotlivým bodům. 4. Protože jsou tyto podklady, jakož i další informace z podstatné části důvěrné a některé tvoří i součást obchodního tajemství podniku ALFA ve smyslu ust. § 17 Obch.Z., uzavírají smluvní strany tuto dohodu. Předmět smlouvy (závazky) 1) Předmětem této smlouvy je převzetí závazku Příjemce zachovat mlčenlivost o předmětu ochrany Poskytovatele podle čl. XZY této smlouvy a v souladu s ustanoveními této smlouvy jej nesdělit, neumožnit k němu přístup třetím osobám, nebo jej nevyužít ve svůj prospěch nebo ve prospěch třetích osob. 2) Recipient of the Confidential Information shall hold the Confidential Information in strict confidence and protect it, i. e. shall not disclose it to other parties including the employees, employers and business or other partners, and shall not to use if for their own benefit or for the benefit of third persons. Recipient shall use the Confidential Information only for the Purpose of the Agreement; shall not to copy or reproduce the documents or media that embody the Confidential Information, unless strictly necessary for the Purpose of the Agreement. _____________________________________________ 1. BETA se zavazuje při nakládání s informacemi, které se jí zavázala předat společnost ALFA, respektovat a dodržovat jejich důvěrný charakter, jakož i obchodní tajemství podle § 17 a násl. Obch.Z. V této souvislosti se BETA zejména zavazuje: a. nesdělit údaje třetím osobám, b. zajistit, aby uvedené údaje nebyly zpřístupněny žádným třetím osobám, tj. zejména zabezpečit veškeré listiny obsahující informace, na které se vztahuje tato dohoda před zneužitím třetími osobami, c. nepoužít údaje v rozporu s jejich účelem, tj. jinak než pouze pro vlastní potřebu vyhodnocení, zejména se zavazuje nevstoupit na její místo nyní ani v budoucnu přímo či nepřímo do obchodních vztahů s odběrateli ALFA, kteří mu budou v předané dokumentaci označeni, d. nepořizovat si žádné kopie ani výpisy z předložené dokumentace. 2. Zpřístupnění informací, na které se vztahuje tato dohoda, je možné pouze právním a finančním poradcům BETA spolupracujícím na vyhodnocení, a kteří budou vázáni obdobnou smlouvu o utajení informací, resp. budou vázáni k mlčenlivosti i ze zákona. 3. BETA odpovídá plně za dodržování této dohody i za své zaměstnance. 4. Obě strany do doby konečného rozhodnutí stran se dále zavazují zachovat mlčenlivost i o zvažování vstupu BETA do společnosti ALFA. 2.1 No Use. Recipient agrees not to use the Confidential Information in any way, or to manufacture or test any product embodying Confidential Information, except for the purpose set forth above. 2.2 No Disclosure. Recipient agrees to use its best efforts to prevent and protect the Confidential Information, or any part thereof, from disclosure to any person other than Recipient's employees having a need for disclosure in connection with Recipient's authorized use of the Confidential Information. 2.3 Protection of Secrecy. Recipient agrees to take all steps reasonably necessary to protect the secrecy of the Confidential Information, and to prevent the Confidential Information from falling into the public domain or into the possession of unauthorized persons. __________________________________________________ A. Recipient agrees that the Confidential Information is to be considered confidential and proprietary to Owner and Recipient shall hold the same in confidence, shall not use the Confidential Information other than for the purposes of its business with Owner, and shall disclose it only to its officers, directors, or employees with a specific need to know. Recipient will not disclose, publish or otherwise reveal any of the Confidential Information received from Owner to any other party whatsoever except with the specific prior written authorization of Owner. B. Confidential Information furnished in tangible form shall not be duplicated by Recipient except for purposes of this Agreement. Upon the request of Owner, Recipient shall return all Confidential Information received in written or tangible form, including copies, or reproductions or other media containing such Confidential Information, within ten (10) days of such request. At Recipient's option, any documents or other media developed by the Recipient containing Confidential Information may be destroyed by Recipient. Recipient shall provide a written certificate to Owner regarding destruction within ten (10) days thereafter. 1. Informace, na které se vztahuje obchodní tajemství, a u kterých tato skutečnost nebude sama zřejmá z jejich povahy, ALFA tyto označí i zvláště při předávání razítkem „důvěrné“. Předmět ochrany, definice informace a výluky Povaha smlouvy (jedno, dvou a více stranná) 1) Pro účely této smlouvy se jakékoli skutečnosti, které se Příjemce v průběhu činnosti podle čl. XYZ dozví, anebo které Příjemci byly zpřístupněny Poskytovatelem či jeho jménem, považují za Důvěrné informace, a to bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení (ústně, v listinné podobě, powerpointovou prezentací, v elektronické podobě, pozorováním apod.). 2) Obchodní tajemství a informace ve smyslu § 271 obchodního zákoníku touto smlouvou chráněné tvoří rovněž veškeré skutečnosti technické, ekonomické, právní, obchodní a výrobní povahy, které byly Poskytovatelem takto označeny a byly poskytnuty Příjemci v rámci obchodních vztahů a spolupráce podle čl. I odst. 2, a to bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení (ústně, v listinné podobě, powerpointovou prezentací, v elektronické podobě, pozorováním apod.). Důvěrné informace podle odst. 1, obchodní tajemství a informace ve smyslu § 271 obchodního zákoníku jsou dále ve smlouvě označeny společně jako „chráněné informace“. 3) Chráněnými informacemi podle odst. 1 a 2 se rozumí zejména: 4) vzorky, 5) cenové nabídky a výpočty, 6) obchodní korespondence, 7) informace týkající se výsledků měření a záznamů z měření 8) informace týkající se projektové a výrobní dokumentace, 9) informace týkající se popisů používaných postupů a metod, 10) informace týkající se technických popisů výrobních procesů 11) atd. __________________________________________________ Owner proposes to disclose certain of its confidential and proprietary information (the "Confidential Information") to Recipient. Confidential Information shall include all data, materials, products, technology, computer programs, specifications, manuals, business plans, software, marketing plans, financial information, and other information disclosed or submitted, orally, in writing, or by any other media, to Recipient by Owner. Confidential Information disclosed orally shall be identified as such within five (5) days of disclosure. Nothing herein shall require Owner to disclose any of its information. Výluky z ochrany a) Poskytovatel poskytnul písemný souhlas s jejím poskytnutím a uvolnil Příjemce od plnění povinností stanovených touto smlouvou v souvislosti s jejich ochranou, b) mohou být zveřejněny bez porušení této smlouvy, c) ji Poskytovatel sám dříve zveřejnil, například v tisku, na internetu, na veřejně přístupné prezentaci apod., nebo byly zveřejněny jinak, než porušením povinnosti Příjemce, d) se jedná o informaci všeobecně známou, e) je známa Příjemci již z dřívější doby jinak než ze styku s Poskytovatelem a nebyla získána neoprávněně od třetí osoby, která tak přímým či nepřímým způsobem porušila povinnost ochrany chráněných informací Poskytovatele, f) jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo věcně příslušným správním orgánem na základě zákona a jsou použity pouze k tomuto účelu. ___________________________________________ Limits on Confidential Information. Confidential Information shall not be deemed proprietary and the Recipient shall have no obligation with respect to such information where the information: (a) was known to Recipient prior to receiving any of the Confidential Information from Discloser; (b) has become publicly known through no wrongful act of Recipient; (c) was received by Recipient without breach of this Agreement from a third party without restriction as to the use and disclosure of the information; (d) was independently developed by Recipient without use of the Confidential Information; or (e) was ordered to be publicly released by the requirement of a government agency. Povinnosti příjemce – užití informací, sdělování informací (označování, kopie, nakládání po ukončení smlouvy), přístup k informacím pro další osoby, způsob ochrany informací g) Příjemce informace je povinen informace podle čl. XYZ chránit, tj. neposkytnout je bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele jiným osobám včetně zaměstnanců a obchodních či jiných partnerů, ani je jinak nevyužít k vlastnímu prospěchu či k prospěchu třetích osob. h) Příjemce je povinen zajistit všemi právně dostupnými prostředky, aby zaměstnanci a pověřené či odpovědné osoby Příjemce, které budou v rámci obchodních vztahů a spolupráce Příjemce s Poskytovatelem přicházet či přicházejí do styku s chráněnými informacemi Poskytovatele, postupovali v souladu s povinnostmi stanovenými pro Příjemce v této smlouvě. i) V případě, že Příjemce bude nezbytně potřebovat k zajištění některé činnosti v rámci obchodní spolupráce třetí stranu, může jí předat chráněné informace pouze s předchozím písemným souhlasem Poskytovatele za podmínky, že třetí stranu smluvně zaváže k jejich ochraně v souladu s touto smlouvou. j) Příjemce informace je povinen řádně zabezpečit převzaté chráněné informace, které mu byly poskytnuty Poskytovatelem tak, aby nedošlo k úniku těchto chráněných informací. Při tom je povinen postupovat tak, jako by chránil své vlastní obchodní tajemství a důvěrné informace, minimálně však s péčí řádného hospodáře. k) Poskytnutí chráněných informací Poskytovatelem Příjemci nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního nebo průmyslového vlastnictví. l) Veškeré chráněné informace (včetně jejích kopií) dle této smlouvy zůstávají vlastnictvím Poskytovatele a budou Poskytovateli neprodleně vráceny na jeho písemnou žádost v případě ukončení obchodních vztahů a spolupráce podle čl. I nebo v případě, nebude-li je Příjemce potřebovat. Příjemce je zbaven této povinnosti pouze v rozsahu daném zákonnou úpravou vztahující se k archivaci. ________________________________________________ 2. Neither PARTY shall publish, disseminate, copy or disclose to a third party any CONFIDENTIAL INFORMATION obtained during the course of their working relationship and shall not use any such CONFIDENTIAL INFORMATION for any purpose other than the performance of duties during the course of the working relationship between the PARTIES. 3. In the event that either PARTY elects to terminate the working relationship, each PARTY shall promptly return to the disclosing PARTY all CONFIDENTIAL INFORMATION obtained from that PARTY, including all copies thereof, except that each PARTY may keep one (1) copy of said CONFIDENTIAL INFORMATION for archive purposes only. 4. Neither PARTY makes any representation or warranty as to the accuracy or completeness of the CONFIDENTIAL INFORMATION. The disclosing PARTY shall have no liability for any representations (express or implied) contained in, or for any omissions from, the CONFIDENTIAL INFORMATION or any other communications transmitted to the receiving PARTY in the course of discussions between the PARTIES. Sankce (Liquidated damages) 1) Za porušení jakékoli povinnosti Příjemce stanovené čl. XYZ této smlouvy má Poskytovatel právo uplatnit u Příjemce nárok na zaplacení smluvní pokuty. 2) Výše smluvní pokuty je stanovena na XYZ Kč Kč za každý jednotlivý případ porušení povinností stanovených v čl. XYZ. 3) Smluvní pokutu, na kterou vznikne Poskytovateli nárok dle této smlouvy, je druhá Příjemce povinen uhradit do ___________________ kalendářních dnů ode dne doručení výzvy k úhradě smluvní pokuty. V případě pochybností se má výzva za doručenou třetí den po jejím odeslání. 4) Způsobí-li Příjemce Poskytovateli škodu porušením povinností dle této smlouvy, odpovídá za ni dle obecných právních předpisů. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody. Další, závěrečná ustanovení, režim (doba, změny, právo, sudiště, výtisky) 1) Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran. 2) Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. 3) Závazky stanovené touto smlouvou k ochraně chráněných informací podle čl. III této smlouvy, které vznikly přede dnem ukončení účinnosti této smlouvy a ve vztahu k chráněným informacím poskytnutým Příjemci Poskytovatelem přede dnem ukončení účinnosti této smlouvy, platí i nadále po ukončení účinnosti této smlouvy, a to po dobu pěti (deseti) let ode dne ukončení účinnosti této smlouvy. 4) Spory související s touto smlouvou, u kterých to zákon připouští, budou projednány v rozhodčím řízení před Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky třemi rozhodci vybranými podle pravidel řádu uvedeného rozhodčího soudu. 5) Tuto smlouvu je možno měnit pouze písemně v listinné podobě, na základě číslovaných dodatků schválených a podepsaných oběma smluvními stranami. Pro ostatní účely neuvedené v předchozí větě budou smluvní strany komunikovat e-mailem. 6) Tato smlouva je vyhotovena ve dvou výtiscích s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom. _____________________________________________ Recipient agrees not to disclose its participation in this undertaking, the existence or terms and conditions of the Agreement, or the fact that discussions are being held with Owner. _____________________________________________ · This Agreement does not create any agency or partnership relationship between the parties. · No provision of this Agreement shall be interpreted in way creating a legal bound of any Party to conclude any other contract with the other contracting Party. · The obligations of the Parties are binding also on their legal successors.