Obchodní právo II Seminář č. 11_Zánik obchodních závazků JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D. __________________________________________________________________________________ 1. Je nějaký rozdíl mezi účinky odstoupení v režimu obchodního a v režimu občanského zákoníku? Řešení: ObchZ - § 349 ObchZ – účinky od okamžiku odstoupení (tj. ex nunc) – tj. od okamžiku doručení druhé straně OZ – účinky od počátku (tj. ex tunc) 2. Za jakých okolností může smluvní strana odstoupit od smlouvy, dojde-li k nepodstatnému porušení smlouvy? Řešení: § 346 ObchZ – nejprve musí být poskytnuta dodatečná přiměřená lhůta, druhá strana povinnost nesplní ani v této přiměřené lhůtě a teprve poté může strana odstoupit 3. Smluvní strany uzavřely v režimu obchodního zákoníku smlouvu o obchodním zastoupení. Podnikatel měl pouze jediného obchodního zástupce a tomuto také sdělil, že má finanční prostředky na financování pouze jednoho obchodního zástupce a dva by pro něj ani neměli potřebný podnikatelský efekt. Obchodní zástupce však prokazatelně vědomě porušil smlouvu v její části, kde se stanoví zákaz sdělování případným zájemcům o uzavření smlouvy finančních otázek. Podnikatel s obchodním zástupcem tuto skutečnost projednal a ve zlém se toho dne rozešli. Na druhý den se obchodní zástupce od svého kamaráda dozvěděl, že podnikatel uzavřel smlouvu o obchodním zastoupení s jiným obchodním zástupcem. Obchodní zástupce tak zašel za podnikatelem zeptat se, co to má znamenat. Podnikatel mu odpověděl, že s ohledem na tak výrazné porušení jejich smluvního ujednání odstoupil od smlouvy o obchodním zastoupení a pořídil si jiného obchodního zástupce. Obrátil se na Vás obchodní zástupce s žádostí o radu. Co byste mu jako odborník na obchodní právo poradili? Řešení: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17.2.2000, sp.zn. 22 Cdo 1374/98 Odstoupení od smlouvy je adresovaným jednostranným právním úkonem, k jehož účinnosti je třeba, aby došel (§ 349 odst. 1 ObchZ) druhému účastníkovi smlouvy; skutečnost, že druhý účastník mohl z okolností dovodit, že byla projevena vůle od smlouvy odstoupit, nemá účinky dojití projevu vůle. Navíc, je potřeba odstoupení oznámit dle § 345 odst. 1 ObchZ, neboť lze mít za to, že se jednalo o podstatné porušení smlouvy. 4. Vysvětlete rozdíl mezi počáteční a dodatečnou nemožností plnění. Jaký je rozdíl mezi jejich právními následky? Řešení: Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 14.7.2004, sp.zn. 5 Cmo 82/2004 Počáteční nemožnost plnění – neplatnost právního úkonu (§ 37 odst. 2 OZ) Dodatečná nemožnost plnění – zánik závazku (§ 352 an. ObchZ) 5. Vysvětlete, co je to tzv. fixní smlouva, kde byste našli v obchodním zákoníku její úpravu a jaké jsou následky jejího porušení. Řešení: § 349 odst. 3 ObchZ - „vyplývá-li z obsahu smlouvy, že věřitel nemá zájem na splnění závazku po době stanovené pro jeho plnění, nastanou účinky odstoupení od smlouvy počátkem prodlení dlužníka, jestliže věřitel neoznámí před touto dobou, že trvá na plnění závazku“ - př. fixní smlouvy – dodávka vánočních stromků 6. Pánové Faltýnek (prodávající) a Janulík (kupující) uzavřeli smlouvu na dodání vánočních kaprů, kde byl jako nejzazší termín dodání 21. prosinec 2006 v době od 9,00 do 11.00 hodin. Pan Faltýnek kapry dne 21. prosince 2006 přivezl v objednaném množství a čase na sjednané místo, pan Janulík však na místě nebyl přítomen, nebyly tam ani jiné osoby, jež by pan Janulík vyslal. Pan Faltýnek tak kapry odvezl a dodal je jinému odběrateli, neboť jeho podle jeho názoru smlouva zanikla. Měl pan Faltýnek pravdu? Řešení: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14.7.2004, sp.zn. 5 Cmo 82/2004 Pan Faltýnek pravdu neměl. Bezesporu se jednalo o tzv. fixní smlouvu. Ustanovení § 349 odst. 3 ObchZ však spojuje zánik fixní smlouvy toliko s prodlením dlužníka, nikoli s prodlením věřitele. U fixní smlouvy má jen prodlení dlužníka za následek zánik smlouvy (pokud věřitel dlužníkovi neoznámí ještě před prodlením, že na plnění závazku trvá). Pan Janulík se však dostal do prodlení (jako věřitel) - § 370 an. ObchZ – dlužník tak mohl požadovat dle § 371 ObchZ – splnění, náhradu škody, odstoupit pro podstatné porušení smlouvy – s nutností oznámení dle § 345 odst. 1 ObchZ, ale ne režim dle § 349 odst. 3 ObchZ, kde jsou účinky odstoupení od smlouvy počátkem prodlení dlužníka (ne věřitele!). 7. Pan Pažout dlužil panu Machovi částku 100.000,- Kč jako doplatek kupní ceny za tiskárnu, která byla předmětem kupní smlouvy podléhající režimu obchodnímu zákoníku. Splatnost kupní ceny byla dne 29. května 2007. Pan Mach má panu Pažoutovi uhradit cenu za dílo (rovněž režim obchodního zákoníku) ve výši 150.000,- Kč. Splatnost ceny za dílo má být dne 15. února 2008. Pan Pažout nemá potřebné finanční prostředky na zaplacení doplatku kupní ceny a tak se s panem Machem dohodli, že částku 100.000,- Kč započítají a pan Mach následně doplatí 50.000,- Kč. Lze uvedenou transakci považovat za platnou? Řešení: Započtení bylo platné, neboť podle § 364 ObchZ lze na základě odhody stran započítat jakékoliv vzájemné pohledávky, tedy i splatnou pohledávku proti nesplatné. 8. Co je tzv. zásada donosnosti a zásady odnosnosti a kdy se tyto zásady uplatní? Řešení: Zásada donosnosti – u peněžitého plnění (dlužník musí dodat dlužníkovi) - § 337 ObchZ Zásada odnosnosti – u nepeněžitého plnění (věřitel si musí pro plnění „přijít“) - § 336 ObchZ