Akciová společnost I __________________________________________________________________________________ 1. Která z následujících tvrzení jsou pravdivá? a) akciová společnost může vydávat dluhopisy b) akciová společnost může vydávat zaměstnanecké akcie c) akciová společnost musí vydávat akcie d) akciová společnost může vydávat jen zatímní listy a akcie e) akciová společnost může vydávat tzv. prioritní akcie 2. Jak často se koná valná hromada v případě, že má akciová společnost jediného akcionáře? Řešení: § 190/1 ObchZ – má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. 3. Může akcionář vykonávat hlasovací právo na valné hromadě, pokud se rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu? Řešení: Nemůže - § 186c/2 ObchZ 4. Na jakém principu je založena odpovědnost za škodu člena představenstva? Řešení: Objektivní odpovědnost s možností liberace – prokáže-li, že jednal s péčí řádného hospodáře (§ 194/5 ObchZ) 5. Akciová společnost, která má pětičlenné představenstvo, dosahuje dlouhodobě zisku. Jelikož předseda představenstva staví pro svou rodinu nový dům a komerční úvěry jsou příliš nákladné, uzavřel se společností smlouvu o půjčce, kde byl stanoven úrok ve výši 0,02 % p.a. a) Je možné, aby měla akciová společnost pětičlenné představenstvo? Ano, § 194/3 (nejméně tři členy) b) Lze uzavřít smlouvu o půjčce za těchto konkrétních podmínek? § 196a odst. 1 – jen s předchozím souhlasem valné hromady a za podmínek obvyklých v obchodním styku 6. Akcionář, fyzická osoba, upsal akcie ve jmenovité hodnotě 100 tisíc Kč dne 5. listopadu 2007. Akciová společnost vznikla dne 5. prosince 2008. Do okamžiku vzniku akciové společnosti však akcionář nesplatil celou hodnot akcie. a) Porušil akcionář zákonnou povinnost? Ano - § 177 (povinnost splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti b) Jaký bude pravděpodobně další postup? - představenstvo jej vyzve, aby splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy, jinak ve lhůtě 60 dnů od doručení výzvy - po marném uplynutí lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve k vrácení zatímního listu v přiměřené určené lhůtě, nepřijme-li jiné opatření – nevrátí-li – prohlásí ho představenstvo za neplatný 7. Valná hromada společnosti AB a.s. rozhodla dne 20.8.2007 o zrušení společnosti a vstupu do likvidace. Dne 18.12.2010 však valná hromada společnosti AB a.s. v likvidaci usnesením rozhodla o zrušení rozhodnutí o vstupu do likvidace. Je takový postup v působnosti valné hromady, popř. podle jakého ustanovení? Řešení: 29 Odo 185/2003 Není, podle § 187 ObchZ nemá valná hromada oprávnění vydat rozhodnutí o vystoupení společnosti z likvidace, neboť výčet oprávnění je taxativní. Společnost by se zrušila dle § 68 odst. 3 písm. c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků o zrušení společnosti. 8. Lze požadovat svolání mimořádné valné k projednání záležitostí, které patří do působnosti jiných orgánů společnosti? Řešení: 29 Odo 841/2003: ne, pouze k projednání záležitostí patřících do působnosti valné hromady 9. Má-li společnost s ručením omezeným pouze jednoho společníka, jímž je akciová společnost, kdo přijímá rozhodnutí této akciové společnosti? Je třeba k přijetí rozhodnutí svolávat zvláštní zasedání představenstva? Řešení: 29 Odo 882/2002: rozhodnutí přijímá představenstvo akciové společnosti; k přijetí takového rozhodnutí není třeba svolávat zvláštní zasedání představenstva 10. Společnost Akciovka a.s. odmítla akcionářce, paní D., vydat některé přílohy k zápisům z valných hromad s odůvodněním, že si někteří akcionáři nepřejí, aby údaje o jejich účasti tvořily přílohu zápisu z valné hromady. Je takový postup správný? Řešení: NS 29 Odo 1088/2004: zakládá-li § 189/2 ObchZ právo každého akcionáře na vydání kopie zápisu z valné hromady bez jakéhokoli omezení co do rozsahu, nelze z toho než dovodit, že má akcionář právo na vydání kompletní kopie zápisu, včetně všech příloh. 11. Žalobce u soudu namítal, že valné hromadě předsedal někdo jiný než akcionář a že z toho důvodu jsou všechna usnesení na této valné hromadě přijatá neplatná. Byla jeho námitka opodstatněná? Řešení: 35 Odo 755/2005: Ne – předsedou valné hromady nemusí být akcionář (z § 188/1 ObchZ ani jiného nic takového nevyplývá) 12. Jsou členové představenstva akciové společnosti povinni účastnit se valné hromady? Bude jejich neúčast znamenat důvod pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady? Řešení: 29 Cdo 3009/2007: nebrání-li v tom vážné důvody, jsou členové představenstva zásadně povinni účastnit se valné hromady. Neúčast členů představenstva na jednání valné hromady nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou. 13. Akciová společnost uvedla informaci o konání valné hromady na svých internetových stránkách. Je to dostatečný způsob informování akcionářů vlastnících akcie na majitele o konání valné hromady? Řešení: VS 7 Cmo 503/2007: ano - na rozdíl od akcií na jméno nejsou majitelé akcií na majitele evidováni a tudíž jim nelze dodat informace o svolání valné hromady do vlastních rukou; podle § 184/4 ObchZ postačí tuto informaci vyhlásit v celostátním deníku, což v tomto případě společnost splnila, i když to bylo na internetových stránkách 14. Akciová společnost se na valné hromadě rozhodla rozdělit zisk za uplynulé období. Vzhledem k jeho nevelké výši se však rozhodla o vyplacení pouze členům představenstva a zbylým akcionářům už nic nezbylo. Je takový postup správný, Řešení: není – 29 Cdo 1326/2009 – usnesení valné hromady je neplatné pro rozpor s § 178/1 ObchZ 15. Akcionáři, panu J., přišla včas pozvánka na valnou hromadu, ve které bylo uvedeno, že valná hromada začíná dne 5. listopadu 2010 ve 12 hodin a končit bude v 15,30 hodin. Jako první bod programu bylo uvedeno odměňování členů představenstva. Pan J. se na valnou hromadu dostavil až ve 14 hodin, nikomu se předem neomluvil. Na valné hromadě však zjistil, že mu byla snížena odměna za jeho funkci o 15 procent, s čímž nesouhlasil a podal žalobu pro rozhodnutí v jeho nepřítomnosti a neplatnost rozhodnutí. Je názor pana J. správný? Řešení: NS 29 Cdo 372/2007: ne – byla-li v pozvánce doba konání valné hromady vymezena časovým rozpětím, je pro společníka rozhodující údaj o jejím začátku. Přijde-li později, musí počítat s tím, že část, případně celý program valné hromady, již bude vyčerpán. To platí tím více, závisí-li možnost projednání některých bodů programu právě na účasti dotčeného společníka, jenž je současně jednatelem společnosti.